中孚实业(600595)对外投资暨关联交易的公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年10月08日 22:58 中国证券网

河南中孚实业股份有限公司对外投资暨关联交易的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟受让河南怡丰投资有限责任公司（以下简称"怡丰投资"）、河南九龙实业有限责任公司（以下简称"九龙实业"）持有的深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称"欧凯实业"）共40%（即1,200万）的股权，根据欧凯实业2007年6月30日的《审计报告》，本次股权转让总价款为912万元。
2、关联方事宜：怡丰投资的股东包括本公司部分员工董事、员工监事，因此，本次股权转让构成关联交易，公司董事会就本次关联交易表决时,马路平先生、王元明先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决。
3、交易对上市公司的影响：公司受让欧凯实业全部股权后，公司将利用欧凯实业优化、整合公司的采购、销售渠道，降低采购成本与销售成本，提高公司的综合竞争力。
一、交易概述
欧凯实业注册资本为3000万元人民币，中孚实业持有其60%的股权，怡丰投资持有其32％股权，九龙实业持有其8%的股权。公司拟受让怡丰投资、九龙实业持有的欧凯实业的全部股权，股权受让完成后，公司将持有欧凯实业100%的股权。
根据欧凯实业2007年6月30日的《审计报告》，本次股权转让价格按其每股净资产0.76元为依据，经欧凯实业各股东方一致协商，确定本次的股权转让总价款为912万元，其中，怡丰投资股权转让款729.6万元，九龙实业股权转让款182.4万元。
本次股权转让已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》，本次股权转让的权限属董事会，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
1、怡丰投资
注册资本：18,527.6万元人民币
注册地址：郑州高新区金梭路23号
法定代表人：张树申
经营范围：实业投资（国家有专项专营规定的除外）、金属材料，建筑材料，机电产品（不含汽车），化工产品（不含易燃易爆危险品）,通讯器材(不含无线)，电线电缆，五金交电，计算机及配套设备，百货，棉纺织品，服装的销售。
怡丰投资的股东包括本公司部分员工董事、员工监事，因此，本次股权转让构成关联交易。
2、九龙实业
注册资本：500万元人民币
注册地址：郑州市航海路1096号
法定代表人：任智营
经营范围：贮藏用金属罐、球、钢结构及其构件的加工。
九龙实业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、欧凯实业
注册地址：深圳市福田区嘉汇新城汇商中心3001室
法定代表人：王元明
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：国内商业，物资供销业；投资兴办实业。
截止2007年6月30日，欧凯实业总资产为22,480万元；净资产为2,295万元；
净利润为-1,043万元。
欧凯实业不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。
四、股权转让定价情况
公司原持有欧凯实业1,800万股权，本次拟受让怡丰投资、九龙实业持有的欧凯实业1,200万股权，股权受让完成后，公司将持有欧凯实业3,000 万股权，占欧凯实业注册资本的100%。
根据欧凯实业2007年6月30日的《审计报告》，本次股权转让价格按其每股净资产0.76元为依据，经欧凯实业各股东方一致协商，确定本次的股权转让总价款为912万元。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司将利用欧凯实业优化、整合公司的采购、销售渠道，降低采购成本与销售成本，提高公司的综合竞争力。
六、独立董事的意见
1、本次董事会审议的《关于公司受让河南怡丰投资有限责任公司、河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的议案》，因怡丰投资的股东包括本公司部分员工董事、员工监事，故本次股权转让构成关联交易。
2、本次关联交易事项表决时，马路平先生、王元明先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。
对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、河南中孚实业股份有限公司第五界董事会第八次会议决议。
2、独立董事意见。
河南中孚实业股份有限公司
董事会
2007年10月8日

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