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河南中孚实业股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称"豫联集团")以现金方式对河南中孚电力有限公司（以下简称"中孚电力"）增资。
中孚电力另一股东--中原信托投资有限公司(以下简称"中原信托")放弃本次认股权力。
2、关联方事宜：豫联集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易，公司董事会就本次关联交易表决时,无关联股东的董事回避表决。
3、关联交易对上市公司的影响：本次增资后公司将充分利用中孚电力建设、管理电力企业的经验优势,建设2台30万千瓦热电联产机组，可充分保障公司的电力供应,发挥"铝电合一"的竞争优势。
一、关联交易概述
中孚电力为本公司与豫联集团、中原信托共同出资成立，其注册资本为42,600万元人民币，本公司出资9,050万元，占注册资本的21.24%；豫联集团出资13,550万元，占注册资本的31.81%；中原信托出资20,000万元，占注册资本的46.95%。
经公司与豫联集团、中原信托一致协商，本次拟增加中孚电力的注册资本至90,000万元人民币，其中，本公司增资32,322.06万元，增资后持有中孚电力股权45.97%，豫联集团增资15,077.94万元，增资后持有中孚电力股权31.81%，中原信托放弃认股权力。
二、交易各方介绍
1、豫联集团
注册资本：52,947万元人民币
注册地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：张洪恩
经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
截止2006年12月31日，豫联集团总资产为644,527万元，净资产为66,439万元；
净利润为-1,323万元。
豫联集团持有本公司51.28％的股权，本次增资构成关联交易。
2、中原信托
注册资本：5,9227万元人民币
注册地址：郑州市郑汴路96号
法定代表人：黄曰珉
经营范围：经营以下本外币业务；受托经营资金信托、经营动产、不动产及其他财产的信托、国家有关法律法规允许从事的投资基金业务、并为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务、公益信托、国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务、代理财产的管理、运用与处分、代保管业务、经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财财务顾问等中介服务、信用见证、资信调查及经济咨询；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方运用自由资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借、中国人民银行批准的其他业务。
截止2006年12月31日，中原信托总资产为105,160万元人民币，净资产为67,246万元人民币；净利润为1,251万元人民币。
3、中孚电力
注册资本：42,600万元人民币
注册地址：河南省巩义市新华路31号
企业类型：中外合资经营（外商投资企业投资）
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。
截止2006年12月31日，中孚电力总资产为141,355万元，净资产为44,871万元；
净利润为1,018万元。
三、关联交易的基本情况
根据中孚电力各股东方约定,中孚电力此次增加注册资本均以现金出资。增资完成后,中孚电力注册资本为90,000万元，其中，本公司出资41,372.06万元，占注册资本的45.97%；豫联集团出资28,627.94万元,占注册资本的31.81%；中原信托出资20,000万元，占注册资本的22.22%。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司申报的2台30万千瓦热电联产机组扩建工程已获国家发改委发改能源［2007］1884号文件核准，批准公司建设2台30万千瓦热电联产机组项目。本次对中孚电力增资主要用于建设2台30万千瓦热电联产机组。
本次增资后公司将充分利用中孚电力建设、管理电力企业的经验优势,建设2台30万千瓦热电联产机组，可充分保障公司的电力供应,发挥"铝电合一"的竞争优势。
五、独立董事的意见
公司独立董事赵钢、胡长平、刘红霞就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次董事会审议的《关于对参股子公司--河南中孚电力股份有限公司增资的议案》，交易内容为本公司与豫联集团共同对河南中孚电力有限公司增资，用于建设2台30万千瓦热电联产机组项目，属于共同投资的关联交易行为。
2、本次关联交易事项无关联股东的董事回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。
对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次增资完成的前提条件
本次增资尚需提交公司股东大会审议通过、商务部门批准方可完成。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
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