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*ST方兴(600552)关于实际控制人变更的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月08日 22:58 中国证券网
安徽方兴科技股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●重要提示
1、本次股权转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会核准。
2、中国建筑材料集团公司需获得中国证监会对《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》审核无异议及中国证监会同意豁免中国建筑材料集团公司履行要约收购义务。
3、公司股票于2007年10月9日上午10：30分复牌。
一、概述
本公司分别于2007年8月20日、2007年9月3日披露刊登了《股票交易异常波动及重大事项停牌公告》、《股票复牌及风险提示公告》。
2007年9月28日本公司实际控制人蚌埠市城市投资控股有限公司与中国建筑材料集团公司于安徽省蚌埠市签署的《国有股权无偿划转协议》，蚌埠市城市投资控股有限公司拟将其持有的本公司控股股东安徽华光玻璃集团有限公司（持有本公司37.87%的股份）70%的股份，以企业国有产权无偿划转方式转让给中国建筑材料集团公司，转让完成后，中国建筑材料集团公司将成为本公司的实际控制人。
二、股权转让协议双方基本情况
1、转让方：蚌埠市城市投资控股有限公司，为在蚌埠市工商行政管理局注册成立的国有独资公司，注册资本：一亿元人民币；主要经营业务或管理活动：
筹措、经营、管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金,承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本运营,经营政府授权的国有资产、股权,经营管理双退国有企业职工福利性资产、建设项目贷款担保,投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资委托业务；法定代表人：刘东劲。
截止2007年9月28日，蚌埠市城市投资控股有限公司持有本公司控股股东安徽华光玻璃集团有限公司100%国有股权，间接持有本公司44,311,800股股份，占本公司股份总数的 37.87%，其中 5,850,000 股股份为无限售条件流通股,38,461,800股股份为附限售条件的流通股。
2、受让方：中国建筑材料集团公司系经中华人民共和国国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制公司，注册资本：三十七亿二千三百零三万八千元人民币；主营业务包括:建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工；
法定代表人：宋志平。
截止股权转让协议签署日，中国建筑材料集团公司未持有本公司股份。
三、国有股权无偿划转协议的主要内容
1、本次划转完成后，华光集团的股权结构为中国建筑材料集团公司（下称划入方）持有70%，蚌埠市城市投资控股有限公司（下称划出方）持有30%，划入方将根据其战略发展的需要，对华光集团的发展统一规划。
2、本次股权划转是有先决条件的划转，划转前划出方须完成对华光集团的债务调整等项工作。
2.1划转工作开始前，划出方负责将华光集团（含附属企业）使用的全部划拨土地变性为出让土地；蚌埠市政府同意将与华光集团及其子公司或附属公司、控股公司因此缴纳的全部土地出让金等额的资金，通过划出方对华光集团增资。
2.2划出方为华光集团提供的借款中的1.286亿元转为划出方对华光集团的投资。
2.3划出方同意全额承担华光集团职工身份置换的3770万元资金，及尚需预留的安置费用，华光集团对划出方的债务不因此增加。
2.4划出方筹集资金协助华光集团、方兴科技完成与工商银行的总额为人民币[7400]万元的债务进行重组。债务重组应按照划入方确认的债务方案进行。
3、本次划转仅涉及华光集团的股东变更，华光集团本身不存在变化，仍为独立法人企业，因此，华光集团的债权债务关系不发生变化，划转完成后划入方将对华光集团的债务提供担保、融资渠道等方面的协助。
在先决条件完成后，划出方对华光集团及方兴科技的其余借款以及资产划转前将发生的借款总额不高于人民币2.6亿元，其中包含截止到2007年4月30日的借款和因与工商银行按照协议进行债务重组而将要发生的债务。在本次划转完成后一个月内，原债务人将偿还借款1000万元，其余债务由原债务人在2010年前偿还完毕。如果原债务人不能偿还，划入方将为原债务人提供有效的融资渠道，帮助其履行偿还义务。
4、划入方负责与华光集团等方面协商，尽快提出华光集团下一步的发展规划，包括近三年准备实施的项目、投资来源等，并将根据上述发展规划，分期分批投入资金对华光集团进行大规模技术改造。本次划转完成3-5年内，投资规模约在3－10亿元人民币。
蚌埠市政府承诺，如今后华光集团因发展需要，其市内企业若需搬迁，仍然享受蚌埠市现行工业企业退市进园相关政策。如华光集团及下属企业或控股企业（包括方兴科技）申请将其现已取得使用权的土地，由工业用地改为商业或住宅用地并出让，则丙方同意华光集团及下属企业或控股企业（包括方兴科技）除按有关法律或优惠政策，获得因转让该等土地使用权取得相应的补偿外，蚌埠市政府因该等土地使用性质变化后出让所取得的土地增值收益（包括且不限于土地出让金等各项费用），全部用于补偿华光集团及下属企业或控股企业（包括方兴科技）的搬迁损失。
5、协议生效
协议自各方签署后即具有约束力，协议项下之股权划转经国务院国有资产监督管理委员会和蚌埠市国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的对间接收购方兴科技的收购报告无异议，并豁免划入方要约收购方兴科技的义务后生效。
四、一致行动人
蚌埠玻璃工业设计研究院为中国建筑材料集团公司的全资企业，持本公司1.69%股份，蚌埠玻璃工业设计研究院为本次间接收购的一致行动人。
五、股权转让后本公司股东及股本结构变动情况
本次股权转让完成后，本公司股东不因此发生变化，公司实际控制人由蚌埠城市投资控股有限公司改变为中国建筑材料集团公司。
六、股权转让协议双方关联关系
蚌埠市城市投资控股有限公司与中国建筑材料集团公司不存在任何关联关系；安徽华光玻璃集团有限公司与中国建筑材料集团公司不存在任何关联关系及一致行动的情况。
七、特别提示
中国建筑材料集团公司与蚌埠市城市投资控股有限公司将于2007年10月10日公告《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
本次股权转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会核准。
鉴于通过本公司控股股东安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿划转的方式，中国建筑材料集团公司成为本公司实际控制人，其通过安徽华光玻璃集团有限公司持有本公司的权益超过公司已发行股份的30%以上，公司实际控制权已发生转移，根据《上市公司收购管理办法》等有关法规的规定，中国建筑材料集团公司需获得中国证监会对《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》审核无异议及中国证监会同意豁免中国建筑材料集团公司履行要约收购义务。
上述报批事项的进展及完成情况本公司将及时予以披露。
八、备查文件
《蚌埠市城市投资控股有限公司与中国建筑材料集团公司国有股权无偿划转协议》。
特此公告，敬请投资者注意投资风险。
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月八日

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