|
浙江卧龙地产股份有限公司关于向浙江卧龙置业集团有限公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司向浙江卧龙置业集团有限公司（下文简称“卧龙置业”）定向发行股份收购资产后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：
一、本次股份变动及批准情况
（一）本次发行的批准情况
2007年1月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》、《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》等议案，关联董事回避表决。
2007年1月26日，公司与卧龙置业署《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》（下文简称“置换增发协议”）。
2007年1月26日，牡丹江水泥集团有限责任公司（下文简称“水泥集团”）与卧龙置业签署《关于转让黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司56,759,526股国有法人股之股权转让协议》。
2007年2月14日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议并批准《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》等与公司重大资产置换相关议案，关联股东回避表决。
2007年4月30日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2007]377号），同意水泥集团将所持股份公司国有法人股中的5675.9526万股股份转让给卧龙置业。
2007年7月16日，中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]111号）和《关于同意浙江卧龙置业集团有限公司公告黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]112号），核准本公司向卧龙置业发行不超过10,000万股的人民币普通股购买卧龙置业的相关资产，并同意豁免卧龙置业因司法拍卖、协议转让暨定向发行股份而应履行的要约收购义务。
2007年7月23日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议并批准公司股权分置改革方案的相关议案。
本公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次资产置换暨向卧龙置业发行股票收购资产相关事宜。
目前，卧龙置业通过协议转让方式取得的和司法拍卖方式竞得的公司111,879,167股股份已过户至其名下，本公司与卧龙置业公司与卧龙置业的资产置换已经实施完毕。
2007年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作，深圳大华天诚会计师事务所对本次定向增发进行审验，并出具验资报告（深华[2007]验字905号）。
（二）发行股票种类、面值和数量
1、股票种类：人民币普通股(A)股
2、股票面值：1.00元/股
3、发行股数：10,000万股
经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]111号）核准，我公司本次定向增发数量不超过10,000万股。
根据《资产交割协议》的约定，确定本次增发数量为10,000万股。
（三）发行价格及定价依据
经公司2007 年第一次临时股东大会表决通过，本次发行价格依据公司就本次资产置换、定向增发事宜召开董事会并审议通过之日前20 个交易日股票收盘价的算术平均值计算，每股发行价格确定为2.57元。
（四）对价支付方式
根据本公司与卧龙置业于2007年1月26日签署的《置换增发协议》，卧龙置业以其拥有的所有资产及负债（包括下属公司股权）置换本公司所有资产及负债。以2007年7月31日为交割审计日，按《置换增发协议》约定的置换资产价格公式计算，本次资产置换中，置出资产价格为432,431,860.15元，置入资产价格为695,997,084.65元。置出资产与置入资产价格之间的差额263,565,224.50元，其中：25,700万元作为卧龙置业认购本公司向其定向增发10,000万股股份的对价，每股定价为人民币2.57元；其余差额6,565,224.50元作为本公司对卧龙置业的负债，由本公司于资产交割日（2007年7月31日）起三年内还清，具体归还方式由双方协商确定。
本公司本次购买资产合计支付股份10,000万股，上述股份按照本次发行价格计算，共计25,700万元。
有关本次发行股份购买资产的详细情况，可以查阅2007年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》。
二、本次股票发行后股份变动和限售情况
（一）本公司股本结构及有限售条件股份情况
本次新增10,000万股A 股股份已于2007年9月27日在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记托管，托管完成后本公司的股本结构如下：
本次变动前 本次变动
股份类别 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股）
1、有限售条件股份 123,408,725 53.66% 100,000,000
国有法人持股 2,230,333 0.97% —
境内法人持股 121,178,392 52.69% 100,000,000
2、无限售条件股份 106,591,275 46.34% —
人民币普通股 106,591,275 46.34% —
合计 230,000,000 100% 100,000,000
================续上表=========================
本次变动后
股份类别 股份数量（股） 股份比例
1、有限售条件股份 223,408,725 67.70%
国有法人持股 2,230,333 0.68%
境内法人持股 221,178,392 67.02%
2、无限售条件股份 106,591,275 32.30%
人民币普通股 106,591,275 32.30%
合计 330,000,000 100%
（二）本次非公开发行股份的上市与流通时间
本次发行完成后，卧龙置业增持本公司股份10,000万股，合计持有本公司67.02%的股份。本次新增股份的性质为流通A股，卧龙置业承诺，本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次新增股份预计上市时间为2010年9月28日，如当日为非交易日，顺延至下个交易日。
三、备查文件
1、本公司与卧龙置业签订的《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》
2、水泥集团与卧龙置业签署了《关于转让黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司56,759,526股国有法人股之股权转让协议》
3、国务院国有资产监督管理委员会以《关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2007]377号）
4、中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]111号）
5、中国证券监督管理委员会《关于同意浙江卧龙置业集团有限公司公告黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]112号）
6、公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明
四、联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号
邮政编码：312300
联 系 人：滕百欣
电 话：（0575）82177002
传 真：（0575）82177000
特此公告
浙江卧龙地产股份有限公司董事会
二〇〇七年十月八日
|
|
|
