关于S三星(000068)
http://www.sina.com.cn 2007年10月07日 21:57 中国证券网
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关于深圳赛格三星股份有限公司
股权分置改革之法律意见书
致：深圳赛格三星股份有限公司：
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格三星股份有限公
司（以下简称“赛格三星”或“公司”）委托，担任公司本次股权分置改革的专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操
作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以
下简称“《通知》”）及《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管
理有关问题的通知》（以下简称“《股权分置改革涉及外资的通知》”）等法律、法
规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行有效的法律、法规、规
章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，
对公司本次股权分置改革所涉及的相关事实和法律事项进行了审查。
本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司及其相关非流通股股东（详细情
况见下文）提供的相关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明；并就本次
股权分置改革的相关事项向公司及相关非流通股股东的高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
本所及经办律师仅就与公司本次股权分置改革有关的法律问题发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司及相关非流通股股东如下保证：
1. 已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书而要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 向本所及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完整、真实、
准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖有关政府部门、相关非流通股股东、公司或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对本次股权分置改革的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、公司的主体资格
（一） 公司的基本情况
-2-
根据深圳市工商行政管理局核发的注册号为企股粤深总字第110627A的《企
业法人营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
法定住所 ： 深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房
法定代表人： 胡建平
企业类型 ： 已上市的中外合资股份有限公司
注册资本 ： 人民币78,597万元
实收资本 ： 人民币78,597万元
经营范围 ： 生产经营彩管玻壳及其材料、玻璃器材、平面显示器
件玻璃及其材料
年检状况 ： 已通过2006年度工商年检
（二） 公司的设立及股本结构的变动
公司是经深圳市人民政府以《关于深圳中康玻璃有限公司分立并设立深圳赛
格中康股份有限公司的批复》（深府办函[1997]43号）批准（深圳赛格中康股份
有限公司于1998年9月更名为深圳赛格三星股份有限公司），由深圳市赛格集团
有限公司（以下简称“赛格集团”）、深圳赛格股份有限公司（以下简称“赛格
股份”）、深业腾美有限公司、深圳市赛格进出口有限公司和深圳市赛格储运企
业公司（以下简称“赛格储运”）作为发起人，在深圳中康玻璃有限公司分立基
础上，以募集方式设立的股份有限公司。
1997年5月，经中国证监会“证监发字[1997]218号”文和“证监发字[1997]219
号”文批准，公司首次公开发行人民币普通股15000万股（以下简称“A股”）。
1997年6月，该等股票在深圳证券交易所上市交易。
-3-
1997年6月6日，公司在深圳工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营
业执照》。公司设立时总股本为523,980,345股，股本结构如下表：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 373，980，345 71.37
二、流通股 150，000，000 28.63
总股本 523，980，345 100.00
经历次股本变更，截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（％）
一、非流通股 560,970,516 71.37
－国家股 71,392,697 9.08
－境内法人股 378，828，140 48.20
－境外法人股 110，749，679 14.09
二、流通股 225,000,000 28.63
合计 785,970,516 100.00
（三）根据公司出具的声明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在下述情况：
1. 本次股权分置改革的相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进
行内幕交易正在被立案调查；
2. 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构
或个人非法集中持有；
3. 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
4. 中国证监会认为影响公司本次股权分置改革的其他异常情况。
-4-
经适当核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司合法设立并
有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情
形；亦不存在《管理办法》所规定的影响公司本次股权分置改革的异常情况。公
司具备进行本次股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东的主体资格
（一） 提起股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截至本法律意见书出具之日，公司共有非流通股股东七家。其中，提起本次
股权分置改革动议的非流通股股东共有五家，分别为赛格集团、赛格股份、三星
康宁投资有限公司（以下简称“三星康宁”）、三星康宁（马来西亚）有限公司（以
下简称“三星马来西亚”）、赛格储运。
截至本法律意见书出具之日，提起本次股权分置改革动议的非流通股股东持
股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
赛格股份 209,758,936 26.69 境内法人股
三星康宁 167,957,704 21.37 境内法人股
三星马来西亚 110,749,679 14.09 外资法人股
赛格集团 68,392,697 8.70 境内法人股
赛格储运 555，750 0.07 境内法人股
合计 557,414,766 70.92 －
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及本所律师的适当核查，截
至本法律意见书出具之日，提起本次股权分置改革动议的非流通股股东所持股份
设置质押或冻结情况如下：
-5-
股东名称
质押或冻结股数（股） 占其所持股份比例（%）
赛格股份 0 0
三星康宁 0 0
三星马来西亚 0 0
赛格储运 0 0
赛格集团 68,392,697 100.00
（二） 提起股权分置改革动议的非流通股股东的基本情况
1. 深圳市赛格集团有限公司
根据深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011042787的《企业法人营
业执照》、赛格集团的公司章程及其他相关资料，赛格集团的基本情况如下：
法定住所 ： 深圳市福田区华强北路赛格科技工业园四栋11层
法定代表人： 郭永刚
企业类型 ： 有限责任公司
注册资本 ： 人民币135,542 万元
经营范围 ： 电子产品、家用电器、玩具、电子电信设备及器材、
仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备
及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执
照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专
业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使
用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物
流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商城、
展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护。经营
-6-
进出口业务。
年检状况 ： 已通过2006年度工商年检
根据赛格集团的说明及本所律师的适当核查，赛格集团合法设立、有效存续。
截至本法律意见书出具之日，赛格集团不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
2. 深圳赛格股份有限公司
法定住所 ： 中国深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
法定代表人： 张为民
企业类型 ： 股份有限公司（上市）
注册资本 ： 人民币78，479.901万元
经营范围 ： 国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；
兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业
租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市
场执照另行申办）。
年检状况 ： 已通过2006年度工商年检
根据赛格股份的说明及本所律师的适当核查，赛格股份合法设立、有效存续。
截至本法律意见书出具之日，赛格股份不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
3. 三星康宁投资有限公司
-7-
法定住所 ： SUITE 4511 TWO INTERNATIONAL FINANCE
CENTRE B FINANCE ST CENTRAL,HK
商业登记证号码： 18127048-000-05-07-7
法律地位 ： 公司
根据三星康宁的说明及本所律师的适当核查，三星康宁合法设立、有效存续。
截至本法律意见书出具之日，三星康宁不存在根据其注册地法律及其公司章程规
定需要终止的情形。
4. 三星康宁（马来西亚）有限公司
法定住所 ： Lot 635 & 660, Kawasan Perindustrian Tuanku
Jaafar,71450SungaiGadut,NegeriSembilanDarul
Khusus, Malaysia
公司编号 ： 214444
企业类型 ： 股份有限公司
根据三星马来西亚的说明及本所律师的适当核查，三星马来西亚合法设立、
有效存续。截至本法律意见书出具之日，三星马来西亚不存在根据其注册地法律
及其公司章程规定需要终止的情形。
5. 深圳市赛格储运有限公司
法定住所 ： 深圳市福田区福田南路皇岗口岸皇城广场1905室
法定代表人： 王楚
-8-
企业类型 ： 有限责任公司
注册资本 ： 人民币6,600万元
经营范围 ： 公路货物运输以及本公司仓库区内的仓储、装卸搬运
业务；公路客运；国际货运代理。
年检状况 ： 已通过2006年度工商年检
根据赛格储运的说明及本所律师的适当核查，赛格储运合法设立、有效存续。
截至本法律意见书出具之日，赛格储运不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，提起本次股权分置改革动议的公司非流通股东均
为合法设立、有效存续的企业法人，具备参与公司本次股权分置改革的主体资格。
并且，提起本次股权分置改革动议的五家非流通股股东——赛格集团、赛格股份、
三星康宁、三星马来西亚及赛格储运，合并持有公司非流通股股份的数量为非流
通股股份总数的 99.37%，已超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《管
理办法》对于提出股权分置改革动议的非流通股股东持有非流通股股份比例的要
求。
（三） 提起股权分置改革动议的非流通股股东之间的关联关系
1. 赛格集团、赛格股份、赛格储运之间存在关联关系，赛格集团持有赛格
股份30.24%的股份，为赛格股份第一大股东；赛格股份持有赛格储运95%
的股份。
2. 三星康宁和三星马来西亚之间存在关联关系，二者均为三星康宁株式会
社的控股子公司。三星康宁株式会社分别持有三星康宁、三星马来西亚
60、70%的股权。
-9-
（四） 提起股权分置改革动议的非流通股股东及其实际控制人持有和买卖流通
股股份的情况
1. 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股
份的非流通股股股东共四家，即赛格集团、赛格股份、三星康宁和三星
马来西亚。
根据本所律师的核查，赛格集团、赛格股份的实际控制人为深圳市国有
资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）；三星康宁、三星马
来西亚的实际控制人为三星康宁株式会社。
2. 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果及本所律师的适当
核查，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日，赛格集团、
赛格股份及二者的实际控制人深圳市国资委，三星康宁、三星马来西亚
及二者的实际控制人三星康宁株式会社未持有公司流通股股份；
3. 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果及本所律师的适当
核查，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内，赛格
集团、赛格股份及二者的实际控制人深圳市国资委，三星康宁、三星马
来西亚及二者的实际控制人三星康宁株式会社未持有公司流通股股份均
未买卖公司流通股股份。
三、本次股权分置改革有关文件的合法性
（一）提起股权分置改革动议的非流通股股东关于股权分置改革的协议
2007年9月19日，赛格集团、赛格股份、三星康宁、三星马来西亚与赛格
储运签署了《深圳赛格三星股份有限公司非流通股东关于股权分置改革相关协议
书》。
根据上述协议，赛格集团、赛格股份、三星康宁、三星马来西亚与赛格储运
-10-
一致同意参与赛格三星股权分置改革，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
及赛格三星 A 股市场相关股东会议审议通过的股权分置改革方案中所规定的相
关责任、义务，履行各方在股权分置改革方案中所作出的相关承诺。
（二）提起股权分置改革动议的非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会
议的授权委托书
截至本法律意见书出具之日，赛格集团、赛格股份、三星康宁、三星马来西
亚与赛格储运已分别出具了《非流通股股东授权委托书》。根据该委托书，赛格
集团、赛格股份、三星康宁、三星马来西亚与赛格储运委托公司董事会召集A股
市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。
（三） 公司编制的《股权分置改革说明书》
《股权分置改革说明书》包括了以下内容：公司基本情况简介；公司设立以
来股本结构的形成及历次变动情况；公司非流通股股东情况介绍；提出股权分置
改革动议的非流通股股东关于相互之间关联关系的说明；公司股东赛格集团持有
的公司股份存在质押、冻结情况的说明；非流通股股东、持有公司股份总数百分
之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日
持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明；
本次股权分置改革方案的具体内容；本次股权分置改革对公司治理可能产生的影
响；本次股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案；为公司本次股权分置改
革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式，保荐机构、律师事
务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况
以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明。
（四） 提起股权分置改革动议的非流通股股东出具的关于参加股权分置改革相
关事项的承诺函
截至本法律意见书出具之日，赛格集团、赛格股份、赛格储运、三星康宁与
三星马来西亚已分别出具承诺函，对参加赛格三星本次股权分置改革所涉及的相
-11-
关事项作出了承诺。
（五） 公司独立董事对股权分置改革的意见
公司三名独立董事雷铣、李秉心、陈杰平共同签署了对公司本次股权分置改
革的意见，认为：公司股权分置改革方案符合相关法律法规和规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益；公司
股权分置改革方案的实施，将解决公司的股权分置问题，有利于完善公司治理结
构，规范公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利益。
基于上述，独立董事同意将本次股权分置改革方案提交公司A股市场相关股
东会议审议。
（六） 保荐机构出具的《股权分置改革保荐意见书》
公司董事会聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次
股权分置改革的保荐机构。海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于深圳赛
格三星股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》包括了下列内容：赛格三星合
法合规经营情况；公司非流通股股份权属情况及对改革方案实施的影响；主要非
流通股股东买卖和持有公司流通股股份的情况；实施改革方案对公司流通股股东
权益影响的评价；对股权分置改革相关文件的核查结论；改革方案中非流通股股
东的承诺及可行性分析；关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的
说明；保荐机构认为应当说明的其他事项；保荐结论及理由等。
（七） 本次股权分置改革相关各方签署的《保密协议》
2007年9月19日，公司董事会、提出本次股权分置改革动议的非流通股股
东、保荐机构及其保荐代表人、本所及经办律师签署了《保密协议》，对各方在
本次股权分置改革方案公开前不得泄露的相关事宜及各方的保密责任等进行了
约定。
-12-
经核查，本所律师认为，本次股权分置改革所涉及的上述文件的内容和格式
均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性。
四、本次股权分置改革方案
（一） 本次股权分置改革方案的主要内容如下：
1. 本次股权分置改革的对价安排：
本次股权分置改革的对价安排为：公司以截至2007年6月30日的资本公积
金和总股本为基础，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
转增股本，流通股股东每10 股获得3.1605股的转增股份，共计获得转增股份
71,112,385 股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通股股东所获得的转增
股份中，扣除其因公司股本扩张而应得的21,760,321股，其余49,352,064股为
非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。此外，公司同时向三星康宁、
三星马来西亚两家非流通股东每10 股转增0.1758股。
本次资本公积金定向转增股本方案，相当于流通股股东每10股获得2股的
对价股份。
2. 持股5%以上的非流通股股东的承诺
持股 5%以上的四家非流通股股东——赛格集团、赛格股份、三星康宁、三
星马来西亚承诺：
（1） 其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交
易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不
超过10%；
（2） 如有违反上款承诺的卖出交易，将把卖出股票所获资金划入赛格三星
账户归赛格三星所有；
-13-
（3） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到赛格三星股份总数百分
之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
（4） 其不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（5） 其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
承担上述承诺责任，其将不转让所持有的股份。
基于所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的内容，以及持股
5%以上的非流通股股东就本次股权分置改革方案的实施所作出的承诺事项，均符
合相关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
（二） 本次股权分置改革方案涉及的相关法律问题
1. 关于召开公司临时股东大会暨A股市场相关股东会议的问题
鉴于公司本次股权分置改革采取资本公积金定向转增的方案，公积金定向转
增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分。并且有权参加A股市场
相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权
的股东。
本所律师认为，公司应将股东大会和A股市场相关股东会议合并举行，并将
公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。
2. 关于召开股东大会修改公司章程的问题
赛格三星公司章程第171条规定：“股东大会决议将公积金转为股本时，按
股东原有的股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于注册资本的25%。”
鉴于本次股权分置改革采取资本公积金定向转增方案，本所律师认为，在召
开临时股东大会暨A股市场相关股东会议就股权分置改革方案进行表决之前，应
-14-
先行召开股东大会表决修改公司章程的议案，删除公司章程第171条中关于将公
积金转为股本时，按股东原有的股份比例派送新股的内容。
3. 关于公司财务报告的审计问题
鉴于本次股权分置改革方案涉及资本公积金定向转增股本，本次资本公积金
转增股本基准日定为2007年6月30日。本所律师认为，在公司召开股东大会暨
A股市场相关股东会议的股权登记日前，应对截至2007年6月30日的财务报告
进行审计并及时予以披露。若上述财务报告经过审计并及时披露，则公司股东大
会暨A股市场相关股东会议可以按时召开；若上述财务报告在公司股东大会暨A
股市场相关股东会议的股权登记日前未能完成审计并及时披露，则公司股东大会
暨A股市场相关股东会议应相应推迟。
五、本次股权分置改革方案的实施程序
（一） 本次股权分置改革方案的实施已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，就本次股权分置改革方案的实施，相关各方已
履行如下程序：
1. 赛格集团、赛格股份、三星康宁、三星马来西、赛格储运已分别出具了
《非流通股股东授权委托书》。根据该委托书，赛格集团、赛格股份、三
星康宁、三星马来西亚、、赛格储运委托公司董事会召集A股市场相关股
东举行会议，审议上市公司股权分置改革方案；
2. 公司已聘请保荐机构协助制定股权分置改革方案、聘请律师事务所提供
相关法律服务，并与保荐机构及其委派的保荐代表人、律师事务所及其
委派的律师以及提出股权分置改革动议的非流通股股东签署了保密协
议，约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄漏相关信息及事项；
-15-
3. 公司三名独立董事已就公司本次股权分置改革方案发表独立意见，同意
将本次股权分置改革方案提交公司A股市场相关股东会议审议；
4. 公司本次股权分置改革事项已取得深圳市国资委的《上市公司股权分置
改革国有股股权管理备案表》；
5. 公司已于2007年9月28日召开了第四届董事会第四次临时会议，审议并通
过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案、关于资本公积金
转增股本的议案、关于修改公司章程部分条款的议案。
（二） 本次股权分置改革方案的实施尚需履行的程序
截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的关于本次股权分置改革实施的
工作安排，公司尚需履行如下程序：
1. 公司将发出召开股东大会暨A股市场相关股东会议的通知；
2. 公司将根据深圳证券交易所的安排公布本次股权分置改革说明书、独立
董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌；
3. 自股东大会暨A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会
协助非流通股股东，通过多种方式，征求流通股股东的意见，与流通股
股东进行沟通和协商；
4. 在股东大会暨A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会
公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果；
若非流通股股东与流通股股东能够按要求完成沟通协商程序，且不需对
股权分置改革方案进行调整，董事会将做出公告并申请股份公司股票复
牌；若根据沟通协商结果需调整改革方案的，将对改革说明书、独立董
事意见、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明公告
后，申请公司股票复牌；
-16-
5. 若自股东大会暨A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司未能
公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，则除非有特殊
原因并经深圳证券交易所同意延期，公司董事会将公告取消本次股东大
会暨A股市场相关股东会议，并申请公司股票于该等取消公告发布后下一
交易日复牌；
6. 沟通协商程序后，若决定召开股东大会暨A股市场相关股东会议，董事会
再次申请股票停牌。停牌期间自股东大会暨A股市场相关股东会议股权登
记日的次一交易日起，至本次股权分置改革规定程序结束之日止；
7. 公司在股东大会暨A股市场相关股东会议的股权登记日之前，完成对截至
2007年6月30日公司财务报告的审计并披露；
8. 相关股东会议网络投票开始前，公司应取得深圳市国资委对本次股权分
置改革的正式批复；
9. 公司董事会在股东大会暨A股市场相关股东会议召开前，在中国证监会指
定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，并办理相关股东会议
征集投票委托事宜；
10. 公司在股东大会暨A股市场相关股东会议召开前，先行召开2007年第一次
临时股东大会，审议关于删除公司章程中“股东大会决议将公积金转为
股本时，按股东原有股份比例派送新股”内容的议案；
若公司2007年第一次临时股东大会审议通过上述议案，则公司临时股东
大会暨A股市场相关股东会议按时召开，对股权分置改革方案进行审议；
若公司2007年第一次临时股东大会未通过上述议案，则公司董事会将取
消股东大会暨A股市场相关股东会议，并在公告2007年第一次临时股东大
会决议次日申请公司股票复牌；
-17-
11. 公司董事会应当在股东大会暨A股市场相关股东会议结束后两个交易日
内公告本次会议对股权分置改革方案的表决结果；
若本次股权分置改革方案获得股东大会暨A股市场相关股东会议通过，公
司董事会将与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司商定股权分置改革方案实施的时间安排并公告；
若本次股权分置改革方案未获股东大会暨A股市场相关股东会议通过，公
司董事会将于公告股东大会暨A股市场相关股东会议对股权分置改革方
案的表决结果次日申请公司股票复牌；
12. 公司董事会应在股东大会暨A股市场相关股东会议通过本次股权分置改
革方案之日起1个工作日内，通过深圳市商务主管部门向商务部申请股权
变更事项的批复；
13. 公司董事会向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续；
14. 公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份
变更登记等事项；
15. 公司董事会在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后
股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。
基于上述，本所律师认为，就本次股权分置改革方案的实施，截至本法律意
见书出具之日，已经履行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》及其他
法律法规等规范性文件的要求。若本次股权分置改革尚需履行的实施程序得以完
整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操
作指引》、《通知》及其他法律、法规、规范性文件的要求。
六、保荐机构及保荐代表人
公司董事会聘请海通证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，海通证券
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指定了担任公司本次股权分置改革事务的保荐代表人。经核查，海通证券及其所
指定的保荐代表人均具有合法、有效的保荐资质。
根据《保荐机构与上市公司及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联
关系的声明》及本所律师的适当核查，海通证券及其指定的保荐代表人不存在下
列情形：
（一）海通证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超
过百分之七；
（二）公司、深圳市国资委、赛格集团、赛格股份、赛格储运、三星康宁、三
星马来西亚、三星康宁株式会社及公司其他重要关联方持有或者控制海
通证券的股份合计超过百分之七；
（三）海通证券指定的保荐代表人或者海通证券的董事、监事、经理、其他高
级管理人员持有公司股份、在公司任职等情形。
基于上述，本所律师认为，海通证券及其指定的保荐代表人均具有合法有效
的保荐资质，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定。
七、结论性意见
本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起本次股权
分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次
股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办
法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的
内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定；公司本次股
权分置改革已经履行了发出召开A股市场相关股东会议通知之前所应履行的程
序。
公司本次股权分置改革尚需取得深圳市国资委的批准，并经公司股东大会暨
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A股市场相关股东会议审议通过。
本法律意见书正本一式六份。
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（此页无正文，为《关于深圳赛格三星股份有限公司股权分置改革之法律意见书》
签字页）
北京市金杜律师事务所 承办律师：宋萍萍
王立新
二零零七年九月二十八日
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