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上海交运股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
一、盈利预测
本报告书中的涉及重大重组的披露事项一章包含了本公司2007年度的盈利预测。盈利预测部分包括：（1）假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的模拟备考2007年度合并盈利预测；（2）假定本次交易完成的交割日为2007年4月30日，4月30日之前按原构架，之后按新构架编制的模拟备考2007年度合并盈利预测。
上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007 年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司的实际业绩造成重大不利影响。
二、财务审计
本公司以本次发行的假设条件为基础编制模拟备考的本公司2004年、2005年和2006年的财务报告，系根据假设的发行条件为基础，假定发行方案于2004年1月1日实施的情况模拟的相关财务数据，使投资者更利于了解本次发行对本公司的影响。
注入的三家企业在报告期内均进行了一定的资产重组，因此为了使资产状况和业绩有可比性，三家企业最近三年的财务报告也是以目前的资产负债结构为基础进行了模拟，便于投资者了解。
由于本次交易的相关财务报告存在假设条件和模拟，投资者阅读时应特别关注报告的编制基础、会计政策等相关重要信息。
目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制差异调节表时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年年初股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 非公开发行股票的发行情况报告书
本公司、公司、交运股份、 指 上海交运股份有限公司
发行人
交运集团 指 上海交运（集团）公司(交运股份的控股
股东)
交运国际物流 指 上海交运国际物流有限公司
汽修公司 指 上海市汽车修理公司
浦江游览 指 上海浦江游览有限公司
本次发行 指 交运股份向特定对象非公开发行股票的
行为
保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
金茂所 指 上海市金茂律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
日本丸红 指 日本国丸红株式会社
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
差异调节表 指 新旧会计准则股东权益差异调节表
第二章 绪言
为扩大业务规模，提升盈利能力，提高公司核心竞争能力与可持续发展能力，交运股份按照公允及充分保护中小股东利益的原则，通过向特定对象非公开发行股票收购控股股东交运集团持有的上海交运国际物流有限公司 100%股权、上海市汽车修理公司100%股权以及上海浦江游览有限公司50%股权。控股股东交运集团以其持有的上述三家公司股权按评估值作价认购本公司本次发行股份。
本次发行股票价格不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价，即每股4.07元，为充分考虑流通股股东利益，董事会确定最终发行价格为4.10元/股。本次发行总数为不超过19,000万股，董事会确定最终发行数量为17,400万股，募集资金约71,340万元。发行完成后，交运集团将持有交运股份49.18%的股份。
交运集团系交运股份的控股股东，以资产认购本次发行股票的行为构成关联交易，在股东大会审议本次发行时，涉及本次关联交易的议案交运集团均回避表决。
本次发行对象为公司控股股东交运集团，交运集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本公司根据证监会《上市公司非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求》编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票经公司2006年7月28日召开的第四届董事会第十七次会议、2006年11月3日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行申请文件于2006年11月24日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年4月13日在发审委2007年第39次工作会议上审核通过，于2007年6月22日获得中国证监会证监发行字[2007]158号文件核准，核准公司非公开发行新股不超过19,000万股。
公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。上海上会会计师事务所于2007年9月21日出具了上会师报字（2007）第2079号验资报告。2007年9月24日公司办理完毕本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
二、本次股票发行情况
1、股票发行种类及面值
本次股票的发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次股票的发行数量为17,400万股。
3、发行价格
本次股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价。董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价为 4.07 元/股，为充分考虑流通股股东利益，董事会确定最终发行价格为4.10元/股。发行价格与定价基准日前二十个交易日均价相比的比率为100.74%，发行价格与公布发行情况报告书前二十个交易日均价相比的比率为 35.75%，发行价格与公布发行情况报告书前一个交易日收盘价相比的比率为35.22%。
4、募集资金量
本次股票的发行募集资金71,340万元（含交运集团以非现金资产认购本次发行股票的出资额）。
5、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行对象情况
1、发行对象基本情况
名称：上海交运（集团）公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注册地址：上海市恒丰路258号二楼
注册资本：109,941万元
主要办公地点：上海市恒丰路288号
法定代表人：刘世才
电话：021-32109588
传真：021-63173388
E-Mail：sjy@cnsjy.com
邮政编码：200070
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2、发行对象的认购情况及限售期
交运集团以经评估后的三家企业股权和少量现金认购本次发行的全部股份。
在发行完毕后，交运集团认购的股份在36个月内不得转让，限售期的截止日为2010年9月24日。
3、发行对象与发行人的关联关系及关联交易
交运集团是交运股份的控股股东，发行前持有其股份数量为10,268.45万股，占股份总数比例为26.42%。
（1） 2006年的重大关联交易
根据公司2006年年报及公司出具的说明，2006年重大日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易 关联交易金额 结算方式
定价原则
购买商品、接受劳务的重大关联交易
上海市沪东汽车运输公司 代购车辆 市场价格 1,306.30 现金结算
上海交运起元汽车销售服务 购买车辆 市场价格 19.30 现金结算
有限公司
上海交运集团汽配有限公司 采购汽车部件 市场价格 72.00 现金结算
上海交通汽车修配厂 采购商品 市场价格 665.60 现金结算
上海市沪东汽车运输公司上 车辆修理 市场价格 24.34 现金结算
海杨浦区海腾汽车修理厂
交运集团松江疗养院修理厂 车辆修理 市场价格 71.26 现金结算
上海交通装卸机械厂 采购商品 市场价格 776.90 现金结算
小计 2,935.70
销售商品、提供劳务的重大关联交易
上海交通汽车修配厂 销售产品 市场价格 100.80 现金结算
上海交通装卸机械厂 销售产品 市场价格 10.20 现金结算
小计 111.00
房屋土地租赁的关联交易
上海市长途汽车运输公司 房屋、土地租入 市场价格 30.00 现金结算
上海市化工物品汽车运输公 房屋、土地租出 市场价格 48.40 现金结算
司
上海交通汽车修配厂 房屋、土地租出 市场价格 156.00 现金结算
上海东运物业管理有限公司 房屋、土地租出 市场价格 24.00 现金结算
上海市沪东汽车运输公司 房屋、土地租出 市场价格 131.70 现金结算
上海沪北物流发展有限公司 房屋、土地租出 市场价格 22.10 现金结算
小计 412.20
合计 3,458.90
（2）未来关联交易安排
本次发行完成后，交运股份与交运集团将会新增土地、码头租赁关联交易。
因为三家企业使用的交运集团所有的土地、码头如果全部评估注入会造成资产规模庞大，降低注入资产的盈利能力，因此对部分土地本次不投入，发行后由交运股份及其子公司向交运集团租赁使用。为保护交运股份利益，双方在合理定价的基础上，签订了为期5年的租赁合同。根据协议，交运集团对上述土地、码头的租赁免收两年租金，第三年租金按目前市场价优惠下浮确定，以后每年递增10%。
上述租赁土地总面积约78,409.86平方米，码头岸线364米，房屋场地1,804平方米。按照签订的租赁协议，上述物业第三年的租赁总额约为662.6万元，不到本次非公开发行后上市公司主营业务收入的0.5%，上述关联交易不会影响公司的独立性。
四、关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人国泰君安证券股份有限公司的结论意见
A、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
B、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
2、上海市金茂律师事务所的结论意见
A、发行人本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
B、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规规定的发行程序及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
C、本所律师已就发行人本次非公开发行过程中的所有法律文书逐一进行了核查认证，认为其中不存在现实或者潜在的法律争议、可能引致的法律风险。
五、本次发行相关机构情况
1、发行人
名称：上海交运股份有限公司
办公地址：上海平武路38号3楼
法定代表人：刘世才
联系人：李汝德
联系电话：021－62520140
传真：021－62116123
2、保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
项目主办人：施继军
保荐代表人：王文毅 傅涛
联系人：施继军 王文毅 傅涛 廖晴飞
联系电话：021-62580818
传真：021-62551642
3、发行人律师事务所
名称：上海市金茂律师事务所
办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
法定代表人：李志强
经办律师：李志强 方晓杰
联系电话：021-62496040
传真：021-62494026
4、审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
经办会计师：钱志昂 何剑
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
名称：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
经办会计师：张晓荣 倪颖
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
5、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
办公地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦3楼
法定代表人：张美灵
经办评估师：姚平 刘敏 徐勤
联系电话：021-68877288
传真：021-68877020
名称：上海东洲资产评估有限公司
办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
经办评估师：俞泓 张永卫
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
第四章 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2007年9月24日为止，本次发行前公司前10名股东情况列表如下：
股东名称 持股比例 持股数量 持有有限售条件
（%） （股） 股份数量（股）
上海交运（集团）公司 26.42 102,684,489 102,684,489
大众交通（集团）股份有限公司 4.00 15,555,390
上海巴士实业（集团）股份有限公司 4.00 15,555,390
上海物资贸易中心股份有限公司 0.70 2,738,092
华宝信托有限责任公司-集合类资金信托 0.56 2,180,000
2006年第5号
杨杰 0.50 1,939,500
上海市浦东新区川沙镇建初建材经营部 0.27 1,039,397
鲍玉鸣 0.24 951,000
孙永宪 0.24 916,700
黄步盛 0.23 904,483
2、本次发行后公司前10名股东情况
截至2007年9月24日为止，本次发行后公司前10名股东情况列表如下：
股东名称 持股比例 持股数量 持有有限售条件
（%） （股） 股份数量（股）
上海交运（集团）公司 49.18 276,684,489 276,684,489
大众交通（集团）股份有限公司 2.76 15,555,390
上海巴士实业（集团）股份有限公司 2.76 15,555,390
上海物资贸易中心股份有限公司 0.49 2,738,092
华宝信托有限责任公司-集合类资金信托 0.39 2,180,000
2006年第5号
杨杰 0.34 1,939,500
上海市浦东新区川沙镇建初建材经营部 0.18 1,039,397
鲍玉鸣 0.17 951,000
孙永宪 0.16 916,700
黄步盛 0.16 904,483
二、本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
在本次非公开发行股票前公司的股本结构如下：
股份类别 性质 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 交运集团 102,684,489 26.42%
无限售条件的流通股份 A股 285,927,779 73.58%
股份总额 / 388,612,268 100.00%
本次非公开发行17,400万股，交运集团全额认购，认购发行完成后，公司股本结构如下：
股份类别 性质 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 交运集团 276,684,489 49.18%
无限售条件的流通股份 A股 285,927,779 50.82%
股份总额 / 562,612,268 100.00%
2、本次发行对公司资产结构的影响
公司最近一年实际的资产负债简表以及以公司向特定对象非公开发行股票方案为依据，并假设该方案于2004年1月1日得以实施所编制的备考模拟的最近一年资产负债简表列示如下：
单位：元
项目 2006年（实际） 2006年（备考模拟）
流动资产 801,815,685.02 1,240,873,037.12
长期投资 190,944,334 643,706,399.19
固定资产 719,150,873.16 1,230,150,432.35
无形资产及其他资产 102,944,163.91 112,962,686.85
资产总额 1,814,855,056.09 3,227,692,555.51
流动负债 558,681,159.18 1,152,035,943.16
长期负债 151,149,131.24 202,249,697.53
负债总额 709,830,320.12 1,354,285,670.39
权益总额 1,091,184,005.71 1,809,683,731.17
少数股东权益 13,840,730.26 63,723,153.95
本次发行将导致本公司资产负债结构发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致资产总额增加141,283.75万元，增加比例为77.85%，其中流动资产增加43,905.74万元，长期投资增加45,276.21万元，固定资产增加51,099.96万元，无形资产及其他资产增加1,001.85万元。此外，本次发行将导致负债和股东权益分别增加64,445.54万元和71,849.97万元，增长比例分别为90.79%和65.85%。
3、本次发行对公司业务结构的影响
在本次发行之前公司主营汽车零部件制造、道路客运和货运仓储，其中以汽车零部件制造业务为主，根据2006年年报披露，汽车零部件制造业务占公司主营业务收入的85.59%。
本次发行完成后，随着集团资产的注入，公司将形成以"现代物流"为核心，"客运旅游、交通修造"联动发展的现代交运产业组合，物流业务收入占公司主营业务收入的比重将接近50%，并将逐步成为公司主要的收入和利润来源。
4、本次发行对公司经营业绩的影响
指标项目 2006年度（实际） 2006年度（备考模拟）
主营业务收入（万元） 105,692.95 219,924.23
净利润（万元） 7,313.01 13,183.20
全面摊薄每股收益（元/股） 0.1882 0.2343
加权平均每股收益（元/股） 0.1882 0.2343
全面摊薄净资产收益率（%） 6.70 7.28
加权平均净资产收益率（%） 6.85 7.27
注：上述2006年备考模拟的数据未考虑本次非公开发行收购资产引起的股权投资差额摊销。
本次发行将导致本公司经营业绩发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致公司主营业务收入、净利润和每股收益分别增长108.08%、80.27%和24.5%。
5、本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，三家注入交运股份的公司将严格执行与交运集团之间的"五分开"，保证公司运作的独立、规范。因此，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产的各个方面的完整性和独立性，保持与交运集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
6、本次发行对公司高管人员结构的影响
本公司目前尚未有就本次发行后调整公司高级管理人员的计划。如果本次发行后根据业务和资产整合需要调整管理层，公司将履行必要的程序。交运集团目前也未就调整公司管理人员做出任何提议。
第五章 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务状况分析
1、资产负债结构分析
公司最近三年的资产负债简表列示如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
流动资产 801,815,685.02 677,115,021.12 687,913,498.77
长期投资 190,944,334 193,877,603.66 198,084,331.98
固定资产 719,150,873.16 660,928,278.36 470,280,904.77
无形资产及其他资产 102,944,163.91 111,830,576.03 148,013,507.55
资产总额 1,814,855,056.09 1,643,751,479.17 1,504,292,243.07
流动负债 558,681,159.18 491,662,418.59 387,668,310.38
长期负债 151,149,131.24 75,305,857.44 75,972,799.83
负债总额 709,830,320.12 566,968,305.73 463,641,139.91
权益总额 1,091,184,005.71 1,045,087,809.40 1,008,853,260.31
少数股东权益 13,840,730.26 31,695,364.04 31,797,842.85
注：上述数据引用自公司2004年年报、2005年年报和2006年年报。除特别说明，相关财务数据均为合并财务报表中的数据，下表中的财务指标均以合并财务报表中的数据为基础进行计算。下同。
从2005年末到2006年末，公司流动资产增加12,470.07万元，主要原因是汽车零部件生产销售规模扩大，导致流动资产金额相应增加，其中增加的又主要是存货项目和应收账款。存货项目中在产品增加约2,933.10万元，产成品增加约4,701.01万元。由于主营业务收入由2005年89,341.64万元增长到2006年105,692.95万元，信用期限内报表日应收账款余额增长约2,008.88万元。
从2004年末到2005年末，公司固定资产增加19,064.74万元，主要是因为增加了GF6自动变速箱换档机构总成项目和L850连杆项目的投资。从2005年末到2006年末，公司固定资产增加5,822.26万元，主要是增加了对车船机的投资。
从2004年末到2005年末，公司无形资产及其他资产减少3,618.29万元，主要原因是零部件分公司将无土地使用权房屋2,792万元转入了固定资产核算。
从2004年末到2005年末，公司流动负债增加10,399.41万元，从2005年末到2006年末，公司流动负债增加6,701.87万元，主要是为了适应汽车零部件销售市场，公司近几年来开展了多项轿车车身件技术改造项目，并投入生产，使零部件产品种类大大增加, 结算规模也相应扩大。
从2005年末到2006年末，公司长期负债增加7,584.33万元，主要原因是L850连杆项目和GF6自动变速箱换档机构总成项目贷款增加。
从2004年末到2005年末，公司权益总额增加3,623.45万元，主要原因是经营利润留存。2005年度实现净利润7,007.61万元，分配2004年度红利3,379万元，提取职工奖励福利基金5万元，公司权益总额增加3,623.45万元。从2005年末到2006年末，公司权益总额增加4,609.61万元，主要原因也是经营利润的积累。
公司最近三年资产减值准备列示如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
一、坏账准备合计 15,250,506.51 14,717,078.09 9,828,311.37
其中：应收账款 3,804,839.15 3,185,954.23 2,229,363.66
其他应收款 11,445,667.36 11,531,123.86 7,598,947.71
二、短期投资跌价准备合计 33,588.20 2,397,477.89
其中：股票投资 33,588.20 30,931.00
债券投资 2,366,546.89
三、存货跌价准备合计 165,898.29 215,377.18 89,422.93
其中：产成品 151,339.71 209,345.56 83,055.34
原材料 14,558.58 6,031.62 6,367.59
四、长期投资减值准备合计 125,287,436.93 125,225,908.59 85,472,371.98
其中：长期股权投资 125,287,436.93 125,225,908.59 85,472,371.98
五、固定资产减值准备合计 546,841.17 546,841.17 546,841.17
其中：运输设备 6,930.00 6,930.00
机器设备 536,425.30 536,425.30 546,841.17
其他设备 3,485.87 3,485.87
六、无形资产减值准备合计 4,400,426.74 4,400,426.74 4,400,426.74
其中：土地使用权 4,400,426.74 4,400,426.74 4,400,426.74
在2006年末，公司计提坏账准备共计1,525.05万元，其中应收账款380.48万元，其他应收款1,144.57万元，按账龄分析法与个别计提法相结合进行计提。
公司计提长期投资减值准备共计12,528.74万元。公司计提固定资产减值准备共计54.68万元，主要来自机器设备减值。公司计提无形资产减值准备共计440.04万元，主要来自房屋土地使用权减值。上述资产减值准备的计提和资产质量实际状况相符。
2、偿债能力分析
项目 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.44 1.38 1.77
速动比率 0.93 0.97 1.36
资产负债率（母公司） 28.97% 29.62% 26.57%
资产负债率（合并） 39.11% 34.49% 30.82%
利息保障倍数 9.84 20.83 9.95
公司流动比率和速动比率在过去三年里有下降趋势，主要原因是随着汽车零部件生产销售规模扩大，流动负债增加略高于流动资产。
公司资产负债率在过去三年里略有上升，主要是利用了贷款资金进行项目建设，其中又主要是来自工行闸北支行、交通银行上海分行、兴业银行的汽车零部件技改项目、GF6自动变速箱换档机构总成项目、L850连杆项目贷款。
公司利息保障倍数在过去三年出现较大程度的波动，主要是因为2004年度计提巨田证券减值准备6,157万元，对当年利润影响比较重大。2006年度负债增加导致利息支出上升，从而利息保障倍数相对2005年下降。
公司目前以汽车零部件制造业务为主，2006年度汽车零部件制造行业上市公司的偿债能力如下表所示：
名称 代码 流动比率 速动比率 资产负债率
福耀玻璃 600660 0.94 0.45 62.33%
宗申动力 001696 0.94 0.71 49.50%
风帆股份 600482 1.10 0.59 55.13%
中航精机 002013 1.47 0.88 39.45%
金马股份 000980 1.27 0.86 42.32%
宁波东睦 600114 0.89 0.48 40.72%
平均值 1.10 0.66 48.24%
本公司 600676 1.44 0.93 39.11%
注：上述数据引用自WIND数据网。
如上表所示，本公司流动比率和速动比率与正常值相比偏低，但与同行业上市公司相比，稍高于行业平均水平。公司主要产品是轿车车身冲压件，属于资本密集型和资金密集型行业，生产过程中占用的流动资金，特别是存货和应收账款较多，因此影响了流动比率和速动比率。目前主要的融资渠道包括长短期借款和票据贴现等，有业务往来和授信额度的银行包括交通银行、浦发银行、中信银行、招商银行、兴业银行、工商银行等，公司能够及时足额的融入资金。综上所述，本公司具有一定的偿债能力。
3、营运能力分析
项目 2006年 2005年 2004年
存货周转率 3.40 3.63 3.87
应收账款周转率 9.38 10.24 14.83
流动资产周转率 1.43 1.31 1.41
总资产周转率 0.61 0.57 0.60
公司存货周转率较低，主要是因为公司主要产品是轿车车身冲压件，属于资本密集型和资金密集型行业，生产过程中占用的存货较多。存货周转率在过去三年里逐年降低，主要原因是汽车零部件生产销售规模扩大，使得原材料和在产品增加较多。
公司应收账款周转率在过去三年里逐年降低，主要原因是业务结构有所调整，更倾向于按信用期限付款。其中工业零部件制造行业主要为上汽等整车企业配套生产，应收账款回收期限一般为2-3月左右，而运输行业的周转周期则相对较短。近年来，随着零部件制造行业不断扩大，工业营业收入、利润、资产等增长规模均高于运输行业，从而使得应收账款周转率逐步趋向于工业单位。
公司目前以汽车零部件制造业务为主，2006 年度汽车零部件制造行业上市公司的营运能力如下表所示：
名称 代码 存货周转率 应收账款周转率 流动资产周转率 总资产周转率
福耀玻璃 600660 2.69 7.51 2.14 0.55
宗申动力 001696 21.48 17.62 5.73 2.28
风帆股份 600482 3.62 10.64 1.94 1.15
中航精机 002013 2.36 4.87 1.10 0.64
金马股份 000980 2.67 3.93 0.86 0.48
宁波东睦 600114 2.54 4.36 1.20 0.44
平均值 5.89 8.16 2.16 0.92
本公司 600676 3.40 9.38 1.43 0.61
注：上述数据引用自WIND数据网。
如上表所示，本公司的存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率与同行业上市公司相比均偏弱。
公司目前的主营业务由汽车零部件制造业和客货运输业组成。其中汽车零部件制造业属于资本密集型和资金密集型行业，生产过程中占用的存货较多。其销售方式是根据整车厂商的年度生产计划需求，由整车厂商提出下一年的要货计划，包括品种、数量、价格、时间、质量等要求，以OEM订单（主机厂配套合约加工订单）方式实现销售，从接到客户订单起，按月、周、日及时供货。在这种销售方式下，应收账款回收期限一般为2-3个月。在客货运输业中，货运的销售方式主要为合同运输，包括：（1）通过营销网点直接受理业务；（2）与长期客户、大客户建立战略合作关系，提供专线、专项、专户服务；（3）参与全国各项重大项目招投标，以竞标方式取得业务，包括总承包模式；（4）城市便捷货运则直接接受客户委托，以计程、计时相结合进行业务结算。客运的销售方式为直运、代理，以客运站点现场销售及网络销售为主。在这种销售方式下，应收账款回收期限相对较短。
总体而言，公司的营运能力相对比较一般。
4、财务性投资分析
公司最近一年末没有持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项以及委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
1、盈利指标综合分析
项目 2006年 2005年 2004年
全面摊薄每股收益（元） 0.1882 0.2074 0.0578
加权平均每股收益（元） 0.1882 0.2074 0.0578
扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益（元） 0.1785 0.1707 0.0003
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元） 0.1785 0.1707 0.0003
净资产收益率（%） 6.70 6.71 1.94
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 6.36 5.52 0.01
每股经营活动现金流量（元） 0.1985 0.4217 0.5003
每股净现金流量（元） -0.0337 -0.1143 0.2445
2004年度公司扣除非经常性损益后的加权平均每股收益和净资产收益率均较低，主要原因是2004年对巨田证券计提大量资产减值准备，导致收益大幅下降。
公司每股经营活动现金流量逐年下降，主要原因是付现成本增加。
公司每股净现金流量的波动幅度较大，主要原因是投资项目增加带来的影响较大。
公司目前以汽车零部件制造业务为主，2006年度汽车零部件制造行业上市公司的盈利能力如下表所示：
名称 代码 每股收益 净资产收益 销售净利率（%） 销售毛利率（%）
（元） 率（%）
福耀玻璃 600660 0.6100 21.50 15.63 34.32
宗申动力 001696 0.5461 26.46 6.28 11.41
风帆股份 600482 0.2800 7.81 3.37 15.42
中航精机 002013 0.2380 6.88 7.03 24.08
金马股份 000980 0.1000 3.65 4.44 18.49
宁波东睦 600114 0.0087 0.28 0.35 15.95
平均值 0.30 11.10 6.18 19.95
本公司 600676 0.1882 6.70 6.92 22.40
注：上述数据引用自WIND数据网。
如上表所示，本公司汽车零部件业务的每股收益和净资产收益率低于同行业上市公司平均水平，但销售净利率和销售毛利率高于同行业上市公司平均水平，显示行业竞争激烈，总体盈利水平一般。
非经常性损益明细表列示如下：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
处置长期股权投资损益 305,891.16 15,989,845.72
处置固定资产损益 393,713.81 2,142,215.8
各种形式的政府补贴 2,838,980.55 3,677,139.63 962,453.32
短期投资收益 33,488.47 3,275,784.01
其他各项营业外收入 32,052.79 3,838,412.36 60,453.06
其他各项营业外支出 -61,482.72 -1,378,069.72 -7,447.45
以前年度所提存货跌价准备转回 290,509.63
以前年度中所提的减值准备转回 222,386.28 2,981,129.61
合计 3,765,030.34 12,394,395.89 19,438,030.08
2、营业收入分析
（1）按照行业列示
2006年：
主营业务项目 主营业务收入(元) 占主营业务收入总额百分比(%)
汽车零部件制造业 904,641,079.11 85.59
交通货运业 157,313,070.23 14.88
交通客运业 96,978,615.29 9.18
减:内部抵消 102,003,274.52 9.65
2005年：
主营业务项目 主营业务收入(元) 占主营业务收入总额百分比(%)
汽车零部件制造业 675,083,239.25 75.56
减：内部抵消 35,633,497.37 3.99
交通货运业 162,165,200.54 18.15
交通客运业 91,801,464.58 10.28
2004年：
主营业务项目 主营业务收入(元) 占主营业务收入总额百分比(%)
汽车零部件制造业 714,215,320.21 74.97
交通货运业 121,035,624.76 13.61
交通客运业 101,504,293.07 11.42
减：内部抵消 47,538,349.60 5.35
公司主营业务收入逐年上升，其中汽车零部件制造业的营业收入也是逐年上升，主要是由于各板块抓住市场机遇，注重新产品的开发和市场开拓，特别是交运零部件公司车身冲压件配套供货所致。
（2）按照地区列示
2006年：
主营业务项目 主营业务收入(元) 占主营业务收入总额百分比(%)
其他地区 69,402,700.94 6.57
上海地区 987,526,789.17 93.43
2005年：
主营业务项目 主营业务收入(元) 占主营业务收入总额百分比(%)
其他地区 29,908,000.00 3.35
上海地区 863,508,400.00 96.65
2004年：
主营业务项目 主营业务收入(元) 占主营业务收入总额百分比(%)
上海地区 913,110,200.00 97.34
其他地区 23,645,000.00 2.66
公司主营业务收入逐年上升，其中以上海地区的营业收入上升为主，其他地区的营业收入也有所上升。
3、营业利润分析
公司最近三年利润的主要来源是其主营业务，包括汽车零部件制造业和交通客货运输业，公司运行处于持续、稳定发展状态。
4、经营成果分析
公司最近三年简要利润表列示如下：
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,056,929,490.11 893,416,407.00 889,216,888.44
主营业务成本 820,134,905.11 656,361,872.45 621,938,324.06
主营业务利润 227,073,668.78 228,475,642.66 258,162,116.64
其他业务利润 18,319,346.41 33,811,346.07 8,128,716.21
期间费用 169,023,775.07 154,032,731.98 156,048,240.92
营业利润 76,369,240.12 108,254,256.75 110,242,591.93
投资收益 4,020,029.61 -32,406,498.33 -66,843,945.48
营业外收支净额 -73,973.99 3,097,256.61 2,292,460.52
利润总额 83,669,116.52 83,445,250.76 46,980,474.87
净利润 73,130,095.51 70,076,121.21 19,529,498.40
最近三年公司主营业务收入、主营业务成本均为逐年上升，主要原因是各业务板块抓住市场机遇，注重新产品的开发和市场开拓。
2005年度公司其他业务利润金额较大，主要是因为增加了延安西路地块开发收入2,300万元。
2006年公司期间费用增加1,499.10万元，主要是因为一方面合并报表的范围增加了上海交运精密冲压件有限公司和烟台中瑞汽车零部件有限公司；另一方面借款总额增加，利率上调，导致财务费用增加。
最近三年公司投资收益波动幅度较大，主要是受对外投资企业减值准备影响较大，尤其是大幅提取巨田证券投资减值准备。
最近三年公司营业外收支净额的变动较大，主要原因是受固定资产处置影响较大。为进一步优化产业结构，2004年--2005年处置一些船舶、车辆等约500万元。
综上所述，公司最近三年经营成果总体比较稳定，其中2004年由于计提了大额长期投资减值准备，导致收益有所下降。
5、价格变动的敏感性分析
（1）产品价格变动的敏感性分析
06年产品价格变动1%（万元）
06年销售 对主营业 对主营业 对营业利 对净利润
序号 产品名称 单价（元） 额（万元） 务收入变 务利润变 润变动影 变动影响
动影响额 动影响额 响额 额
1 凸轮 595.87 7604.00 76.04 72.99 72.99 62.04
2 2422755B 1461.15 6860.00 68.60 65.86 65.86 55.98
3 SGM18纵梁 238.04 3391.27 33.91 33.31 33.31 28.31
（2）原材料价格变动的敏感性分析
06年原材料价格变动1%（万元）
序号 原材料名称 单价 06年消耗 对主营业 对主营业 对营业利 对净利润
（元/吨、 额（万元） 务收入变 务利润变 润变动影 变动影响
只） 动影响额 动影响额 响额 额
1 镀锌钢带 6,400.00 2,689.71 26.89 26.89 26.89 22.86
2 电磁阀 101.91 1,495.00 14.95 14.95 14.95 12.71
3 调节器活塞 96.02 1,407.72 14.08 14.08 14.08 18.77
（3）燃料价格变动的敏感性分析
06年燃料价格变动1%（万元）
序号 燃料名 单价（元/吨） 06年消耗 对主营业 对主营业 对营业利 对净利润
称 额（万元） 务收入变 务利润变 润变动影 变动影响
动影响额 动影响额 响额 额
1 汽油 5,924.75 44.05 0.44 0.44 0.44 0.29
2 柴油 5,110.16 3,197.67 32.45 32.45 32.45 21.74
6、销售毛利率分析
最近三年公司销售毛利率列示如下：
单位：%
项目 2006年 2005年 2004年
汽车零部件制造业 16.26 20.90 25.05
交通货运业 36.42 41.31 41.55
交通客运业 33.21 31.71 37.38
减:内部抵消 0.22 0.33 --
综合 22.40 26.53 30.06
最近三年汽车零部件制造业销售毛利率有所下降，主要影响因素是产成品降价，人工成本和材料成本增加。随着汽车整车竞争激烈，新车型推出，市场价格不断下降，产品报价压力不断增大。
最近三年交通货运业销售毛利率有所下降，主要影响因素是受油价上升冲击较为明显。2004年汽油平均价格约3.43元/升，近期平均价格约4.36元/升；
2004年0#柴油平均价格约3.18元/升，近期平均价格约4.68元/升。
由于受到上述因素影响，公司最近三年综合销售毛利率有所下降。公司未来将更加注重成本费用的控制，提高销售毛利率。
7、公司盈利能力稳定性分析
公司最近三年投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响，主要原因是对外投资企业减值准备影响较大，目前根据公司这些实际状况作了充分计提，对以后经营成果影响将减少。
8、公司未来盈利分析
2006年度公司及拟注入的三家公司的经营成果比较如下：
项目 交运股份 交运国际物流 汽修公司
主营业务收入（元） 1,056,929,490.11 828,663,557.11 291,435,384.99
净利润（元） 73,130,095.51 43,255,025.44 10,192,003.03
股东权益（元） 1,091,184,005.71 266,496,260.62 69,874,225.11
评估值（元） -- 528,758,700.64 142,521,877.28
净资产收益率（%） 6.70 16.23 14.59
每股收益（元） 0.1882 0.3354 0.2932
================续上表=========================
项目 浦江游览
主营业务收入（元） 50,615,037.04
净利润（元） 10,670,356.45
股东权益（元） 77,560,276.77
评估值（元） 70,214,606.84
净资产收益率（%） 13.76
每股收益（元） 0.6231
注：拟注入三家公司每股收益中的股份数=以2006年6月30日为评估基准日的净资产的评估值/本次发行价格4.1元由上表可以看出，三家拟注入公司的净资产收益率和每股收益均高于本公司，进入资产的盈利能力高于现有资产的盈利能力，因此本次发行有利于提高公司的盈利能力。
随着三家公司的注入，未来公司主营业务收入将稳步上升，公司将重点发展现代物流业，现代物流业在上海市十一五规划中被列为重点发展行业，将获得加速发展，同时公司会通过强化管理，控制成本费用，加强在交通修造和客运旅游领域的竞争力，因此净利润会在目前的基础上呈现长期增长趋势。
三、资本性支出分析
1、最近三年的重大资本性支出分析
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
在建工程项目及对外股权投资 11,408.95 19,579 6,165
2、未来可预见的重大资本性支出分析
单位：万元
项目 资金需求量
白鹤固定资产投资 1,144.00
白鹤二期 1,697.64
高速列车项目 200.00
L850项目 7,227.00
GF6项目 13,430.00
四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正披露
经三届三次董事会批准，公司于2001年12月参股深圳特区证券有限责任公司（2002年3月更名为巨田证券有限公司，以下简称巨田证券），投资总额为13,299.39万元人民币，持股比例17.51%，成为巨田证券四家并列第一大股东之一。
此后，因证券市场连续多年疲软及巨田证券历史包袱重等原因，从2004年起巨田证券净资产出现了减值。公司在编制年度报告时依据该公司年度会计报表，按照《企业会计准则》分别于2004年和2005年对巨田证券的股权投资计提了长期投资减值准备1,224.96万元和3,125.17万元，共计4,350.13万元。
2006年5月公司收到巨田证券2005年度审计报告，该审计报告显示：因以前年度重大会计差错及调整合并范围等原因，审计巨田证券2005年度报告的会计师事务所对其2005年度报表的年初与年末资产账面价值进行了大幅调整，调减巨田证券2004年末净资产35,168.45万元，调减后2005年末净资产为12,783.46万元。
为更确切地反映公司持有巨田证券股权期间各年度的长期投资账面价值，根据国家现行《企业会计准则》的有关规定以及所持有的巨田证券股权比例，对巨田证券2005年度审计报告中会计差错更正所引起的公司对巨田证券长期投资减值准备计提不足作为会计差错进行更正，对2004年度和2005年度的财务会计报告进行了追溯调整。该事项对公司合并净利润的累计影响数为-6,710.88 万元，主要为调减2004年度投资收益6,158万元，调减2005年度投资收益552.89万元。
上述会计差错更正对公司 2004 年度和 2005 年度的财务报表具体影响详见2006年年报。
本次会计差错的更正能够更确切真实地反映公司的财务状况和经营成果。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项披露
截至2006年12月31日，公司对外担保情况如下表所示：
单位:元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 147,500,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 147,500,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 147,500,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 13.52
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
本公司的担保基本是对所属子公司的担保（包括对合营公司上海大众交运出租汽车有限公司按控股比例提供的500万元银行贷款担保），无其他对外重大担保，对公司财务状况、盈利能力及持续经营无影响。
六、未来发展趋势分析
如果本次发行完成，公司业务结构将发生重大变化，现代物流业务将迅速发展，同时强化了客运旅游和交通修造业务。
1、业务经营的主要优势
（1）现代物流行业
注入资产交运国际物流是一家大型物流企业，在现代物流领域具有独特的优势。公司按照上海市"优先发展现代服务业"的要求，以及"五港合一"构架，构建了"口岸物流"、"制造业物流"和"城市配送物流"相结合的现代物流体系，成为拥有自主服务品牌的长三角区域最大的、可在全国范围内提供基于仓储和运输的、专业化、网络化、一体化的功能物流服务商。
公司与众多大企业、大集团建有长期合作关系，提供专项产品配送配载业务。
为宝钢、上海石化、秦山核电站、浦东国际机场货运、上海通用汽车等70多个主要客户提供了特定配送服务，在市场竞争中具有经验优势。公司能够承运单体重量1,800吨的运输装卸，在道路大件运输业务领域具有领先优势。在浦东机场及长三角地区建立物流基地，提供24小时全天候物流配送服务，并与全国29个口岸机场建有中转联程业务代理关系。公司拥有的化工专用槽罐车、专用集装箱车等约300辆，能满足固体、液体、气体，以及采用集装箱（罐）装运的各种危险化学品的运输要求。此外，公司还能实现全国260多个中心城市的联运、配载网络、异地托运和货代。
公司拥有约80辆冷链车辆，配有两万平方米专用保温仓库，提供从零下25度至常温的各类恒温库存服务。为上海地区2600多家便利店提供冷链物品配送服务，市场占有率较大。拥有约900辆装备有800兆有无双向数据传输调度系统的城市"货的"，在上海都市快速配送业务领域占有最大的市场份额。
公司在上海有多个仓储中转基地，建有多个装卸储运码头，配套服务功能具有竞争优势。可承接异地中转、集装箱中转、水陆联运、加工包装等业务。
（2）客运旅游行业
在枢纽客运方面，公司在上海市区设有高速客运枢纽站，拥有多个公路枢纽客运站点，高等级客运车辆近400辆。
在水上观光游览方面，注入资产浦江游览是目前黄浦江经营水上游览最大的企业，占有超过60%的市场份额和近70%的客位数。公司拥有上海合作组织峰会期间接待过各国元首和贵宾的"君子兰"号、能够乘坐 800人的巨无霸游船-"龙船"、上海石库门风格的"上海坊"号和通体透明的"全球通"号等高档名牌游船。
公司目前拥有20条各种档次的游船，在外滩和浦东的滨江大道均拥有将近100米的码头，可以根据需要，随时增加上客地点，设计多样化游览线路。
（3）交通修造行业
在汽车后服务领域，交运股份将具有网点覆盖面广和维修、保养、车饰等服务功能齐全的优势。注入资产汽修公司具有近五十年的汽车维修历史。拥有45个特约维修网点，维修品牌、车型覆盖面较广，主要有美国的通用、福特，欧洲的德国大众等，日韩的丰田、现代以及国内的上海大众、一汽、二汽和广州本田等汽车制造企业的车型。公司具有较强的技术优势，可以承担几乎所有高端品牌的汽车维修服务，中级工以上的技术骨干占整个维修人员的40%以上，并拥有国内领先的汽车维修技术培训中心。公司还是上海市政府公务车定点维修企业。
在汽车零部件制造领域，交运股份拥有各类高精尖加工、检测和试验设备的汽车自动变速箱换档机构、发动机凸轮轴调节机构、座椅骨架、座椅调角器和汽车车身冲压件等生产线，已从原来简单的加工制造到目前掌握核心技术并向高附加值产品延伸，市场竞争能力越来越强。
2、财务状况的未来发展趋势
本次发行将导致本公司资产负债结构发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致资产总额增加141,283.75万元，增加比例为77.85%，其中流动资产增加43,905.74万元，长期投资增加45,276.21万元，固定资产增加51,099.96万元，无形资产及其他资产增加1,001.85万元。此外，本次发行将导致负债和股东权益分别增加64,445.54万元和71,849.97万元，增长比例分别为90.79%和65.85%。详细数据见本说明书第四章第二节。
3、盈利能力的未来发展趋势
本次发行将导致本公司经营业绩发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致公司主营业务收入、净利润和每股收益分别增长108.08%、80.27%和24.5%。详细数据见本说明书第四章第二节。
七、本次发行对公司的影响
1、发行后公司所处行业的基本情况
（1）现代物流行业
2006年，我国社会物流总额约为59万亿元，同比增长24.3%，增幅虽比上年有所回落，但仍处于快速增长区间。2006年我国物流业增加值为1.4万亿元，同比增长12.1%。同年我国运输费用为2.1万亿元，比上年增长12.1%，库存上升与配送业务增加，保管费用上升16.7%。我国现代物流整体规模扩大，发展速度加快，运行效率提高，对经济发展的支撑和促进作用更加明显。
2007年我国现代物流将保持快速发展，社会物流总额将达到73.9万亿元，同比增长23.8%。物流供求状况继续保持相对宽松，现代物流方式继续保持快速发展，配送、加工、包装等现代物流业务增速依然较高。
在客运周转量方面，90年代以来，随着公路相关固定资产的大规模投资，我国公路客运获得快速发展，市场份额从1990年的46.56%提高到2005年的53.19%，而同期我国铁路客运周转量所占市场份额从1990年的46.42%下降到2005年的34.73%。在货运周转量方面，公路运输的市场份额基本稳定，水运运输所占市场份额稳步提高，铁路运输市场发展相对缓慢，市场份额持续下降。
（2）客运旅游行业
2006年全国旅游总收入8,935亿元，比2005年增长16.3%，其中国内旅游收入6,230亿元。据预测，2007年国内旅游收入增长10%左右。
上海位于长三角的核心，长三角区域旅游走在全国前列，长三角旅游资源优势互补，从2004年至今，上海已经与杭州、南京、苏州、无锡、绍兴等长三角城市的旅游集散中心签署联网合作协议，实行资源共享、统一平台、联网售票。
2006年上海旅游产业全年实现增加值695.06亿元，比上年增长17.8%。至2006年末，上海星级宾馆已达317家，其中五星级宾馆26家。全市已有旅行社879家，其中，国际旅行社53家，国内旅行社826家。旅游入境人数稳步增长，全年接待国际旅游入境人数605.67万人次，比上年增长6%。其中，入境外国人485.4万人次，增长7.3%；港、澳、台同胞120.27万人次，增长1%。在国际旅游入境人数中，过夜旅游人数464.63万人次，比上年增长4.5%。国际旅游外汇收入39.61亿美元，比上年增长9.8%。全年接待国内旅游者9,683.97万人次，比上年增长7.5%，其中外省市来沪旅游者7,326.64万人次，增长7.7%。国内旅游收入1419.94亿元，比上年增长8.5%。
（3）交通修造行业
自2002年以来我国汽车产销量已实现连续5年快速增长，2002-2006年间平均增长率高达20%，2006年汽车产销量分别达到728万辆和722万辆，同比分别增长27%和25%。其中乘用车产销523万辆和518万辆，同比增长33%和30%；
商用车产销205万辆和204万辆，同比增长15%和14%。
我国轿车消费仍处于启动期，轿车保有量和人均拥有率仍处于较低水平，预计截至2006年底我国轿车保有量约2400万辆，千人轿车拥有率不足20辆，不仅远远低于发达国家水平，而且也大大落后于一些发展中国家和地区。2006年轿车是汽车销量增长的主体，累计销售382.9万辆，同比增长36.9%。2006年汽车销量的增量为145.8万辆，其中乘用车增量为120.5万辆，贡献度达82.7%，而轿车增量为104万辆，贡献度为71.4%。
我国汽车零部件产业是随着整车的发展而逐步成长起来的。无论是销售收入规模还是利润总额规模，零部件行业已与整车行业接近，没有显著的差距。目前我国汽车产业已在吉林、湖北、上海、重庆、京津和广东地区形成了较为明显的产业集群，同时带动了汽车零部件产业向该地区迅速聚集，促进了零部件产业的急剧发展。
同其他省市相比，上海拥有上汽集团，又有通用、大众两大跨国公司的合资企业，是我国重要的轿车生产基地，零部件产业发展前景广阔。已初步形成了生产、开发等方面的核心竞争力，为采购全球化、市场国际化、产品多元化的中国汽车零部件产业发展提供了一种新的发展模式。
2、公司实际数据与备考模拟数据的对比分析
公司最近三年实际的资产负债简表列示如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
流动资产 801,815,685.02 677,115,021.12 687,913,498.77
长期投资 190,944,334 193,877,603.66 198,084,331.98
固定资产 719,150,873.16 660,928,278.36 470,280,904.77
无形资产及其他资产 102,944,163.91 111,830,576.03 148,013,507.55
资产总额 1,814,855,056.09 1,643,751,479.17 1,504,292,243.07
流动负债 558,681,159.18 491,662,418.59 387,668,310.38
长期负债 151,149,131.24 75,305,857.44 75,972,799.83
负债总额 709,830,320.12 566,968,305.73 463,641,139.91
权益总额 1,091,184,005.71 1,045,087,809.40 1,008,853,260.31
少数股东权益 13,840,730.26 31,695,364.04 31,797,842.85
以公司向特定对象非公开发行股票方案为依据，并假设该方案于2004年1月1日得以实施所备考模拟的最近三年资产负债简表列示如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
流动资产 1,240,873,037.12 1,058,545,981.84 1,107,996,632.54
长期投资 643,706,399.19 626,950,282.86 652,944,874.74
固定资产 1,230,150,432.35 1,106,104,177.07 820,398,971.14
无形资产及其他资产 112,962,686.85 122,724,908.68 154,326,106.55
资产总额 3,227,692,555.51 2,914,325,350.45 2,735,666,584.97
流动负债 1,152,035,943.16 957,304,163.14 834,162,421.72
长期负债 202,249,697.53 118,899,957.58 104,525,989.21
负债总额 1,354,285,670.39 1,076,204,150.42 938,688,440.63
权益总额 1,809,683,731.17 1,760,234,501.02 1,723,301,315.64
少数股东权益 63,723,153.95 77,886,699.01 73,676,828.70
本次发行将导致本公司资产负债结构发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致资产总额增加141,283.75万元，增加比例为77.85%，其中流动资产增加43,905.74万元，长期投资增加45,276.21万元，固定资产增加51,099.96万元，无形资产及其他资产增加1,001.85万元。此外，本次发行将导致负债和股东权益分别增加64,445.54万元和71,849.97万元，增长比例分别为90.79%和65.85%。
3、本次发行对公司业务的影响
在本次发行之前公司主营汽车零部件制造、道路客运和货运仓储，其中以汽车零部件制造业务为主，根据2006年年报披露，汽车零部件制造业务占公司主营业务收入的85.59%。
本次发行完成后，随着集团资产的注入，公司将形成以"现代物流"为核心，"客运旅游、交通修造"联动发展的现代交运产业组合，物流业务收入占公司主营业务收入的比重将接近50%，并将逐步成为公司主要的收入和利润来源。
4、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，有利于提高交运股份的盈利能力，符合广大投资者的利益。
指标项目 2006年度（实际） 2006年度（备考模拟）
总股本（万股） 38,861.23 56,261.23
主营业务收入（万元） 105,692.95 219,924.23
净利润（万元） 7,313.01 13,183.20
股东权益（万元） 109,118.40 180,968.37
每股净资产（元/股） 2.81 3.22
全面摊薄每股收益（元/股） 0.1882 0.2343
加权平均每股收益（元/股） 0.1882 0.2343
全面摊薄净资产收益率（%） 6.70 7.28
加权平均净资产收益率（%） 6.85 7.27
注：上述2006年备考模拟的数据未考虑本次非公开发行收购资产引起的股权投资差额摊销。
本次发行将导致本公司经营业绩发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致公司主营业务收入、净利润和每股收益分别增长108.08%、80.27%和24.5%。
5、本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，发行人将收购交运集团持有的交运国际物流100%股权、汽修公司100%股权和浦江游览50%股权。上述三家公司与交运集团间仍然存在一定的土地、码头租赁关联交易。
鉴于上述公司经营所需土地、码头如果全部评估注入会造成资产规模庞大，降低注入资产的盈利能力，因此对部分土地采用向交运集团租赁的方式。发行人与交运集团在合理定价基础上，签订了为期5年的租赁合同。上述租赁土地总面积约78,409.86平方米，码头岸线364米，房屋场地1804平方米。根据协议，交运集团对上述土地、码头的租赁免收两年租金，第三年租金按目前市场价优惠下浮确定，以后每年递增10%。
按照签订的租赁协议，上述物业第三年的租赁总额约为662.6万元，不到本次非公开发行后上市公司主营业务收入的0.5%，不会影响上市公司的独立性。因此本次非公开发行带来的关联交易主要是为提升注入资产的盈利能力，没有损害发行人及中小股东的利益，关联交易占主营业务收入比例很小，不会影响上市公司的独立性。本次非公开发行完成后，由于收购了三家公司（下属企业中包括发行前关联交易中部分关联企业），还可以减少发行人原有与交运集团存在的关联交易。
本次发行完成后，交运集团仍旧保留的全资子公司和控股子公司主要如下：
公司名称 股权比例 主要业务 经营状况
上海沪北物流发展有限公司 100% 钢铁产品运输 仅限钢铁专业运输
上海市沪东汽车运输公司 100% 运输 拟剥离处理
上海市沪南汽车运输公司 100% 商贸、仓储 与公司无竞争业务
上海市沪西汽车运输公司 100% 辅业保障 与公司无竞争业务
上海市装卸储运总公司 100% 港口装卸 与公司无竞争业务
上海市航运公司 100% 内河、内湖运输 无实际业务
上海金马海船务公司 100% 沿海运输 无实际业务
上海市轮渡有限公司 51% 市内轮渡业 与公司无竞争业务
上海市客运轮船有限公司 61% 水上客运 与公司无竞争业务
上海交运物资供销有限公司 80% 汽车零配件批发 已歇业
上海运通工程机械总厂 100% 汽车配件制造销售 与公司无竞争业务
交运集团已经做出避免同业竞争的如下承诺：本公司、本公司下属、控股或其他受本公司控制的企业将不从事与交运股份及其子公司相同或类似的业务，以避免对交运股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。因此，本次发行完成后，公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争。
6、资金占用及提供担保
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
八、新旧会计准则下情况对比
1、审阅意见
上海上会会计师事务所有限公司审阅了后附的交运股份新旧会计准则股东权益差异调节表(合并)。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136号，以下简称"通知")的有关规定编制差异调节表是交运股份公司管理层的责任。上海上会的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据"通知"的有关规定，上海上会参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求上海上会计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。上海上会没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据上海上会的审阅，上海上会没有注意到任何事项使他们相信差异调节表在所有重大方面没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。
此外，上海上会提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表附注"重要提示"所述，差异调节表中所列报的2007年初股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
2、新旧差异调节表
金额单位：人民币元
项 主要项目 项目名称 金额
目 附注三
2006年期末股东权益(按原会计准则) 1,091,184,005.70
1 长期股权投资差额
1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 -3,104,529.64
资差额
2 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 3 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 4 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 5 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 6 股份支付
6 7 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
8 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
9 根据新准则计提的商誉减值准备
8 10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 11 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 12 金融工具分拆增加的权益
11 13 衍生金融工具
12 14 所得税 1,184,944.69
13 15 少数股东权益 13,841,786.31
14 16 其他
2007年年初股东权益(按新会计准则) 1,103,106,207.06
3、主要项目附注
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：
2006年期末本公司存在下列同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：
被投资公司名称 原摊销年限 2006年期末 2006年期末
借方余额(1) 贷方余额(2)
上海交通高速客运有限公司 10 1,275,335.92 -
上海大众交运出租汽车有限公司 10 63,474.74
上海交运高速客运站有限公司 10 174,291.92 -
上海交运便捷货运有限公司 10 66,678.90
上海交运化工储运有限公司 7.67 42,716.17 -
上海交运大件物流有限公司 8 1,048,373.75 -
上海交通大宇高速运业有限公司 10 80,742.71
上海交通申东高速客运股份有限公 29.6 774,708.23 -
司
合计 3,315,425.99 210,896.35
================续上表=========================
被投资公司名称 借贷相抵后
(1)-(2)
上海交通高速客运有限公司 1,275,335.92
上海大众交运出租汽车有限公司 -63,474.74
上海交运高速客运站有限公司 174,291.92
上海交运便捷货运有限公司 -66,678.90
上海交运化工储运有限公司 42,716.17
上海交运大件物流有限公司 1,048,373.75
上海交通大宇高速运业有限公司 -80,742.71
上海交通申东高速客运股份有限公 774,708.23
司
合计 3,104,529.64
上述长期股权投资差额于2007年1月1日前按上述摊销年限平均摊销或转销；于2007年1月1日，本公司根据新会计准则将2006年期末摊余数(借贷相抵后)调整留存收益，其中调减母公司股东权益3,104,529.64元，调减少数股东权益0元。
（2）所得税
本公司于2007年1月1日前采用应付税款法，于2007年1月1日对2006年期末下列资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整：
影响递延所得税资产(负债)项目 追溯调整递延所得税资产(负债)金额
按余额百分比法计提的坏账准备 1,186,000.74
上述调整中调增母公司股东权益1,184,944.69元，调增少数股东权益1,056.05元。
（3）少数股东权益
2006年12月31日按原会计准则编制的合并资产负债表的少数股东权益贷方余额13,840,730.26元不计入股东权益，于2007年1月1日按新会计准则将其计入股东权益，另外，由于上述附注三/1-2项按新会计准则对少数股东权益共计调整贷方1,056.05元，因此，按新会计准则对2007年年初股东权益的少数股东权益合计为贷方13,841,786.31元。
4、重要提示
目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制"新旧会计准则股东权益差异调节表"时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年年初股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
第六章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
本次发行规模定为17,400万股，筹资资金数额为71,340万元，用于收购交运集团持有的交运国际物流100%的股权、汽修公司100%的股权和浦江游览50%的股权，本次发行募集资金扣除发行费用后若有超过上述项目部分用于补充流动资金，不足部分由公司自筹资金解决。
交运集团以少量现金和其拥有的上述三家公司股权按评估值作价认购公司拟发行的股份。
二、本次募集资金拟收购资产的情况
1、拟收购资产的基本情况
（1）上海交运国际物流有限公司
交运国际物流注册资本20,898万元，交运集团持有其100%股权。交运国际物流主要经营普通货物运输、零担线路运输、搬运装卸(道路)、货运代理(一、二类)、联运、理货、零担货运站经营、零担货物受理、仓储、市内特快专递(专项凭许可证)、国际货运代理(除国际航空代理)等综合性运输服务，该公司目前拥有各式车辆约2200辆，全国联运、配载网络分支机构11个，定时定向发送直达快运班线119条，通达全国260多个城市，运输能力和运营范围基本实现全国通达无障碍，并具有国际货代和航空货代资质。
交运国际物流最近一年经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的模拟资产负债表和模拟利润表列示如下：
单位：元
资产 2006年末
流动资产：
货币资金 86,916,642.00
应收票据 1,158,156.17
应收股利 368,537.66
应收账款 56,580,821.91
其他应收款 38,845,462.39
预付账款 151,922,844.53
应收补贴款
存货 2,032,833.15
待摊费用 4,126,574.28
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 341,951,872.09
长期投资：
长期股权投资 92,570,865.72
长期债权投资
长期投资合计 92,570,865.72
其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列) 2,364,954.91
固定资产：
固定资产原价 501,771,687.61
减：累计折旧 190,632,510.44
固定资产净值 311,139,177.17
减：固定资产减值准备 314,592.60
固定资产净额 310,824,584.57
工程物资
在建工程 72,868,115.50
固定资产清理 211,608.93
固定资产合计 383,904,309.00
无形资产及其他资产：
无形资产 7,254,379.49
长期待摊费用 2,690,050.12
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 9,944,429.61
递延税项：
递延税款借项
资产总计 828,371,476.42
负债和股东权益 2006年末
流动负债：
短期借款 37,500,000.00
应付票据
应付账款 21,722,373.77
预收账款 162,802,848.27
应付工资 245,000.00
应付福利费 2,223,114.27
应付股利 2,846,782.88
应付利息
应交税金 2,430,875.14
其他应交款 94,199.87
其他应付款 248,230,276.08
预提费用 283,000.00
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 478,378,470.28
长期负债：
长期借款 2,951,405.00
应付债券
长期应付款 44,999,161.29
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 47,950,566.29
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 526,329,036.57
少数股东权益(合并报表填列) 35,546,179.23
股东权益：
股东权益合计 266,496,260.62
其中：实收资本 210,219,090.24
资本公积 31,399,066.54
负债和股东权益总计 828,371,476.42
项目 2006年度
一、主营业务收入 828,663,557.11
减：主营业务成本 720,018,124.84
主营业务税金及附加 12,689,556.39
二、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 95,955,875.88
加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 32,432,512.53
减：营业费用 1,661,561.31
管理费用 84,711,596.20
财务费用 3,195,209.33
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 38,820,021.57
加：投资收益(亏损以"-"号填列) 10,131,904.41
补贴收入 627,664.00
营业外收入 1,450,126.97
减：营业外支出 790,967.39
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 50,238,749.56
减：所得税 3,902,542.76
少数股东损益(合并报表填列) 3,081,181.36
加：未确认投资损失（合并报表填列）
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 43,255,025.44
注：上述模拟资产负债表和模拟利润表以本次定向募集资金方案为依据，根据国有股东交运集团批复同意并界定的公司2006年6月30日资产及负债范围为界限，并假设该资产及负债于2004年1月1日已界定且得以运行。
（2）上海市汽车修理公司
汽修公司注册资本3,452.1万元，交运集团持有其100%股权。汽修公司主要经营汽车修理、汽车销售、汽车配件销售、汽车检测、汽车俱乐部、汽车技术培训服务和汽车改装等业务，该公司目前拥有45个汽车特约维修站、2个4S店，以及各类汽车检测、试验和维修设备，维修网点遍布上海的东北、西北、西南地区，具有较好的社会知名度和信誉度。
汽修公司最近一年经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的模拟资产负债表和模拟利润表列示如下：
单位：元
资产 2006年末
流动资产：
货币资金 26,790,963.03
应收股利 7,084,673.26
应收帐款 9,189,674.65
其他应收款 3,276,345.77
预付帐款 8,274,780.59
应收补贴款
存货 14,889,635.64
待摊费用 267,482.51
流动资产合计 69,773,555.45
长期投资：
长期股权投资 17,575,263.53
长期债权投资
长期投资合计 17,575,263.53
固定资产：
固定资产原价 78,081,201.56
减：累计折旧 27,171,272.48
固定资产净值 50,909,929.08
减：固定资产减值准备 27,551.78
固定资产净额 50,882,377.30
工程物资
在建工程 859,047.00
固定资产清理
固定资产合计 51,741,424.30
无形资产及其他资产：
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 139,090,243.28
负债和股东权益 2006年末
流动负债：
短期借款 38,550,000.00
应付票据 3,162,500.00
应付帐款 6,574,294.42
预收帐款 2,473,259.05
应付工资
应付福利费 420,417.10
应付股利
应交税金 1,006,159.47
其他应交款 34,698.23
其他应付款 14,128,263.28
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 66,349,591.55
长期负债：
长期借款 150,000.00
长期负债合计 150,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 66,499,591.55
少数股东权益（合并报表填列） 2,716,426.62
股东权益：
股本 34,521,001.00
资本公积 27,050,334.39
盈余公积 5,443.90
其中：法定公益金
减：未确认投资损失（合并报表填列） -106,081.13
未分配利润 8,403,526.95
其中：拟分配的现金红利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 69,874,225.11
负债和所有者权益（或股东权益）合计 139,090,243.28
单位：元
项目 2006年度
一、主营业务收入 291,435,384.99
减：主营业务成本 270,622,641.69
主营业务税金及附加 606,651.80
二、主营业务利润(亏损以"－"号表示) 20,206,091.50
加：其他业务利润(亏损以"－"号表示) 7,903,532.89
减：营业费用 1,192,955.91
管理费用 28,822,635.47
财务费用 1,563,745.49
三、营业利润(亏损以"－"号表示) -3,469,712.48
加：投资收益(亏损以"－"号表示) 11,415,180.52
补贴收入 461,975.50
营业外收入 93,189.65
减：营业外支出 204,711.55
四、利润总额(亏损以"－"号表示) 8,295,921.64
减：所得税
少数股东损益(合并报表填列) -2,006,669.74
加：未确认投资损失(合并报表填列) -110,588.35
五、净利润(亏损以"－"号表示) 10,192,003.03
注：上述模拟资产负债表和模拟利润表以本次定向募集资金方案为依据，根据国有股东交运集团批复同意并界定的公司2006年6月30日资产及负债范围为界限，并假设该资产及负债于2004年1月1日已界定且得以运行。
（3）上海浦江游览有限公司
上海浦江游览有限公司目前注册资本5,000万元，上海交运（集团）公司持有其50%股权。上海浦江游览有限公司主要经营黄浦江水上观光、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶座、旅游购物等业务，公司拥有各式游览船舶20艘，拥有黄浦江水上游览超过60%的市场份额。
浦江游览最近一年经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的模拟资产负债表和模拟利润表列示如下：
单位：元
资产 2006年末
流动资产：
货币资金 17,050,944.69
应收账款 1,409,899.15
其他应收款 182,896.95
存货 547,505.08
其他流动资产
流动资产合计 19,191,245.87
长期投资：
长期股权投资 4,400,413.17
长期债权投资
长期投资合计 4,400,413.17
固定资产：
固定资产原值 76,209,821.13
减：累计折旧 37,505,353.50
固定资产净值 38,704,467.63
减：固定资产减值准备 169,668.00
固定资产净额 38,534,799.63
工程物资
在建工程 35,836,850.31
固定资产清理
固定资产合计 74,371,649.94
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 74,093.33
无形资产及其他资产合计 74,093.33
资产总计 98,037,402.31
负债及股东权益 2006年末
流动负债：
应付账款 9,869.50
预收账款 3,056,205.80
应付工资
应付福利费 720,180.61
应付股利
应交税金 3,395,982.46
其他应交款 7,976.16
其他应付款 10,286,911.01
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 17,477,125.54
长期负债：
长期借款 3,000,000.00
长期负债合计 3,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 20,477,125.54
少数股东权益(合并报表填列)
股东权益：
实收资本 50,000,000.00
资本公积 13,937,706.51
盈余公积 3,945,897.61
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 9,676,672.65
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 77,560,276.77
负债和股东权益总计 98,037,402.31
单位：元
项目 2006年度
一、主营业务收入 50,615,037.04
减：主营业务成本 24,586,839.17
主营业务税金及附加 2,783,827.07
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 23,244,370.80
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 2,642,960.92
减：营业费用
管理费用 10,383,168.53
财务费用 489,056.91
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 15,015,106.28
加：投资收益(亏损以"-"号填列) 358,373.49
补贴收入
营业外收入 240.00
减：营业外支出 181,122.60
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 15,192,597.17
减：所得税 4,522,240.72
少数股东损益(合并报表填列)
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润(亏损总额以"-"号填列) 10,670,356.45
注：上述模拟资产负债表和模拟利润表以本次定向募集资金方案为依据，根据国有股东交运集团批复同意并界定的公司2006年6月30日资产及负债范围为界限，并假设该资产及负债于2004年1月1日已界定且得以运行。
2、拟收购资产的评估定价情况
经评估本次公司拟收购的资产价值约为70,638.79万元，净资产评估结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
交运国际物流 23,887.05 23,887.05 52,875.86 28,988.81 121.36
汽修公司 6,423.95 6,423.95 14,252.19 7,828.24 121.86
浦江游览 7,062.66 7,062.66 7,021.46 -41.20 -0.58
合计 37,373.66 37,373.66 74,149.51 36,775.85 98.40
其中汽修公司评估后的资产净值增长7,828.24万元，增值率为121.86%，交运国际物流评估后的资产净值增长28,988.81万元，增值率为121.36%。引起评估增值较大的主要原因是由于上述公司或其投资子公司的土地和房屋的大幅度增值。上述公司成立时间较早，原始土地和建筑物账面价值很低，评估增值反映了近年来土地价格和建筑成本的快速上涨。
3、收购股份前后持股比例
在收购完成后，交运股份将分别持有交运国际物流100%的股权，汽修公司100%的股权以及浦江游览50%的股权。
4、收购行为与发行人业务发展规划的关系
当前交运股份以汽车零部件制造和交通运输为主业，通过本次发行交运集团将其核心主业注入上市公司后，交运股份将形成以"现代物流"为核心，"客运旅游、交通修造"联动发展的现代交运产业组合，涵盖交通运输相关产业链的大部分业务，各业务之间将形成产业协同效应，有效提高生产经营的效率。
具体业务发展规划如下：
（1）现代物流行业
公司将紧紧依托上海市"十一五"规划中关于优先发展现代物流业的要求，积极培育现代物流服务市场，构建口岸物流、制造业物流和城市配送物流相结合的现代物流体系。高附加值的专业化、差异化、个性化服务将成为公司主要发展方向，并逐步退出低产出、高消耗、低附加值的业务领域。
在现代物流方面，公司将依靠上海化学工业区的建设，发展精细化工类槽罐运输及干货类运输，扩大危险化学品运力规模，保持在上海市同行业内第一、全国领先的地位，拥有和管理600辆各种新型危险化学品运输车辆。此外，公司将实施以公路大件超限运输为特征的高技术含量、高附加值的品牌战略，继续保持在全市同行业内的龙头地位，期末拥有和管理60辆各式大件运输特种车辆，运力规模保持上海第一。在道路集装箱运输方面，公司将力争在上海市同行业中继续处于车辆保有量、市场占有率的领先地位，达到拥有和管理800TEU集装箱汽车的运力规模。 在"空港"海关监管物资及轿车零部件配送等专项、专线、专户运输领域，公司将继续保持较高的增长率，并积极迈出上海、服务长三角、走向全国。
在道路冷藏保温运输方面，公司将保持上海地区市场便利配送50%以上的市场份额，并致力于为长三角地区提供专线配送服务，达到拥有和管理230辆各式专用车辆的运力规模。在城际货运、都市货运出租方面，公司将积极塑造安全、便捷、快速的服务品牌，保持行业中处于规模第一的领先地位，达到拥有和控制1800 辆厢型车、专用车的运力规模。另外公司将在上海建立多个仓储中转基地和装卸储运码头，完善配套服务功能，从而更有效的承接异地中转、集装箱中转、水陆联运、加工包装等业务。
（2）客运旅游行业
在枢纽客运方面，公司将依靠上海举办2010年世博会以及会展旅游业作为上海四大新兴产业的发展契机，重点发展省际高速公路客运市场，向高端市场倾斜。通过提供安全、高效、优质的公路客运服务，并衍生宾馆、餐饮等旅游服务链，将枢纽客运业务发展成为长三角最大、全国知名的公路客运与水上旅游服务商之一。
在都市水上游览方面，公司的业务范围将从单一的坐船观光游览发展到包船进行商务会议、朋友聚会、婚庆喜宴、时尚沙龙等活动，集观光、休闲、娱乐、餐饮于一体，船上提供各种美食和娱乐节目，开设"水上酒吧"，以黄浦江两岸的美丽风光为背景，打造上海的"水上新天地"。
公司的发展战略一是结合浦江两岸的开发，完善商务旅游功能，实施精品战略和城市经营战略，增强产品的竞争力，使水上游览成为上海旅游业的一个著名景点和城市景观。二是丰富水上游览经营内涵，从目前的"两江"（长江口、黄浦江）扩展到"一河"（苏州河），设计新的游览线路，丰富游览项目品种；三是将开展水陆旅游联动，扩大消费人群，特别是增加本地消费者，增加品牌宣传力度，树立交运水上旅游品牌。
（3）交通修造行业
在汽车后服务方面，交运股份将以发展汽车维修为出发点和核心，加速发展汽车特约维修、4S销售维修服务和品牌连锁快修服务，利用上海发展自主品牌汽车的机会，继续增设上海大众、上海荣威、现代起亚和上海大众斯科达等品牌的4S店，扩大市场份额。同时改变服务模式，扩大服务内涵，提高服务的附加值。
在汽车零部件制造方面，将集中优势产品和项目，发展科技含量较高的汽车零部件制造，依靠科技进步和技术创新，从现有的汽车零部件制造商逐步成为汽车零部件、模块集成商。加快新产品开发和新产品批产供货速度，加快GF6自动变速箱换档机构总成项目、L850连杆项目以及青浦白鹤精冲件、嘉定安亭座椅骨架生产基地等项目的建设进度。
第七章 进入资产情况
一、注入资产的背景和目的
随着上海优先发展现代服务业的产业政策实施，现代物流业在政策的支持下，得到了迅速发展，因此本公司未来在稳步发展汽车零部件制造业务的同时，将现代物流业作为发展重点，通过本次非公开发行，交运集团的现代物流、客运旅游、汽车后服务业务的资产将注入本公司，这将迅速扩大本公司的物流业务规模，并形成以"现代物流"为核心，"客运旅游、交通修造"联动发展的现代服务产业，加快实现本公司的发展战略。
由于历史原因，本公司与交运集团目前在化工运输方面存在少量的竞争性业务。而且，由于本公司和交运集团都将现代物流业作为发展的核心业务，因此未来可能产生潜在的同业竞争，并严重影响和制约本公司的业务发展。而通过本次发行，收购交运集团的核心物流资产后将会有利于解决上述问题。
公司2006年汽车零部件制造业务在公司的主营业务收入和净利润中都占据主要份额。随着零部件配套制造业竞争的加剧，公司面临着较大的经营压力。通过本次非公开发行，交运集团资产的注入，本公司将形成以现代物流业为核心的现代交通运输产业，这不但符合上海优先发展现代服务业的产业政策，同时物流行业在中国有广阔的发展前景，有助于迅速提高本公司业务规模和经营水平，从而有利于提高公司的竞争优势。
二、资产注入方的基本情况
资产注入方交运集团为本公司第一大股东，是经上海市委、市政府批准，由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。交运集团注册资本109,941万元，经营范围为国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。交运集团被国家交通部列为全国8家现代物流业试点单位之一，为市内外重点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场供应等方面提供专业化服务。
2004年被评为中国服务业500强第241位。
截至2006年12月31日，交运集团总资产为561,807万元，净资产为215,537万元，2006年主营业务收入为313,979万元，利润总额为11,203万元。截至2006年12月31日，交运集团持有本公司国有股份10,268.45万股，占公司总股本26.42%。
三、注入资产的情况
本次公司获得注入的资产为控股股东交运集团持有的交运国际物流 100%股权、汽修公司100%股权和浦江游览50%股权。交运集团以其持有的上述三家公司股权按评估值作价认购本公司本次发行股份。
1、交运国际物流
（1）基本情况
名称：上海交运国际物流有限公司
企业性质：有限责任公司（国内独资）
住所：上海市恒丰路288号
法定代表人：陈辰康
注册资本：20,898万元
经营范围：普通货物运输，零担线路运输，搬运装卸（道路），货运代理（一、二类），联运，理货，零担货运站经营，零担货运受理，仓储，市内特快专递（专项凭许可证），国际货运代理（除国际航空代理）（涉及许可项目的凭许可证经营）
营业执照编号：3101081018038
（2）股权及控制关系
交运集团是交运国际物流的控股股东，持有其100%的股权。
（3）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
交运国际物流对其资产具有所有权，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，没有未决诉讼或仲裁形成的或有负债，但存在为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债，具体情况如下表：
担保单位 被担保单位 担保金额（元） 债务到期日
上海市联运总公司 上海外高桥爱尔思物流 2,000,000 2007年4月29日
有限公司
注：上海市联运总公司为交运国际物流的全资子公司，上海外高桥爱尔思物流有限公司系上海市联运总公司的控股子公司，持有90.91%股权。
（4）主营业务发展情况和简要财务报表
交运国际物流主营业务：普通货物运输、零担线路运输、搬运装卸（道路）、货运代理（一、二类）、联运、理货、零担货运站经营、零担货物受理、仓储、市内特快专递（专项凭许可证）、国际货运代理（除国际航空代理）等综合性运输服务。
交运国际物流最近三年简要模拟合并财务报表列示如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
流动资产 341,951,872.09 277,674,899.28 302,564,353.86
长期投资 92,570,865.72 88,828,150.94 79,499,203.99
固定资产 383,904,309.00 337,459,916.42 269,524,229.83
无形资产及其他资产 9,944,429.61 10,894,332.65 6,312,599.00
资产总额 828,371,476.42 714,857,299.29 657,900,386.68
流动负债 478,378,470.28 398,388,450.10 386,935,545.97
长期负债 47,950,566.29 40,444,100.14 23,200,505.37
负债总额 526,329,036.57 438,832,550.24 410,136,051.34
权益总额 266,496,260.62 240,745,532.96 240,161,436.91
少数股东权益 35,546,179.23 35,279,216.09 7,602,898.43
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 828,663,557.11 804,411,297.95 930,847,897.80
主营业务利润 95,955,875.88 73,996,630.67 65,597,008.89
营业利润 38,820,021.57 14,650,747.66 10,913,384.03
净利润 43,255,025.44 24,897,382.43 12,458,524.67
注：上述简要模拟财务报表以本次定向募集资金方案为依据，根据国有股东交运集团批复同意并界定的公司2006年6月30日资产及负债范围为界限，并假设该资产及负债于2004年1月1日已界定且得以运行。
2006年交运国际物流流动比率为0.71，资产负债率为63.54%，偿债能力偏弱，这主要是因为货运代理业务存在较大的预收预付货款造成的。净资产收益率为16.23%，盈利能力较强。
（5）资产评估结果
评估基准日：2006年6月30日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 780.77 780.77 803.30 22.53 2.89
长期投资 23,087.08 23,087.08 52,055.73 28,968.65 125.48
固定资产 476.38 365.67 361.48 -4.19 -1.15
其中：在建工程 20.00 20.00 20.00
建筑物 110.71 0.00 0.00
设备 345.67 345.67 341.48 -4.19 -1.21
无形资产
其中：土地使用权
其他资产 0.00 110.71 110.71
资产总计 24,344.23 24,344.23 53,331.22 28,986.99 119.07
流动负债 457.18 457.18 455.36 -1.82 -0.40
长期负债
负债总计 457.18 457.18 455.36 -1.82 -0.40
净资产 23,887.05 23,887.05 52,875.86 28,988.81 121.36
交运国际物流评估后的资产净值增长28,988.81万元，增值率为121.36%。
引起评估增值较大的主要原因是由于交运国际物流或其投资子公司的土地和房屋的大幅度增值。上述公司成立时间较早，原始土地和建筑物账面价值很低，评估增值反映了近年来土地价格和建筑成本的快速上涨。
（6）与日本丸红的合资事宜披露
交运集团、交运股份在2006年4月份与日本丸红签署了合资框架协议，将以交运集团和交运股份拥有的物流资产和业务与日本丸红成立合资企业。合资的谈判工作一直处于稳步推进过程中，合资的相关商务发展计划已基本达成共识，并已取得交通部《关于同意上海交运日红国际物流有限公司立项的批复》（交公路运管批字[2006]45号）立项批件，目前已进入合资商务谈判实质性阶段。
由于交运集团拟将用于合资的资产--上海交运国际物流有限公司通过本次发行注入交运股份，因此根据合资各方的约定，如本次发行完成，合资谈判完成后，将由交运股份与日本丸红进行合资。
日本丸红是一家国际大型的综合商社，2006年度财富全球500强排名第215位，业务范围涵盖传统货物贸易、成套设备承包以及资本投资，在全球70多个国家和地区拥有124家分支机构，2005年日本丸红与中国的贸易额达到80亿美元，华东地区的总销售额25亿美元，并具有丰富的物流行业经验。此次与日本丸红合资，不但能利用其在物流行业的经验和资金，同时日本丸红的巨大贸易资源也将为合资企业带来较大的市场空间。根据框架协议约定，合资企业注册资本约8亿元人民币，日本丸红以现金方式出资，交运股份以资产出资，日本丸红未来在合资公司的股权比例不低于25%，不超过34%。
上海市已经明确将现代物流业作为未来发展的支柱产业，预测上海到2010年进出口货物量将达到4900亿美元，并且"长三角"一体化战略都将为上海市的现代物流发展带来巨大的市场空间。因此充分抓住这一发展的有利时机，通过与日本丸红的合作，利用先进的管理理念和资金，有望发展成一个强势性、集约化的现代物流企业。
本次发行后，如合资谈判顺利，交运股份将成为合资公司的控股股东，合资公司将成为长三角地区最大的物流服务商，并能够在全国范围内提供基于仓储和运输的专业化集成功能物流服务。合资初期合资公司将拥有各类运输车辆 2200多辆，以及丰富的物流仓库、专业堆场资源，并将逐步拓展运力和扩大经营场地，将成为交运股份最重要的业务及主要的收入和利润来源。
2、汽修公司
（1）基本情况
名称：上海市汽车修理公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
住所：上海市中山南二路379号
法定代表人：熊虎安
注册资本：3,452.1万元
经营范围：汽车销售（含小轿车）；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、转让、服务、质量检测；汽车配件 零售、批发；附设分支机构
营业执照编号：3101041010590
（2）股权及控制关系
交运集团是汽修公司的控股股东，持有其100%的股权。
（3）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
汽修公司对其资产具有所有权，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，没有未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
汽修公司为控股子公司上海交运起元汽车销售服务有限公司提供不可撤消连带责任贷款担保，担保金额为人民币伍佰万元。
（4）主营业务发展情况和简要财务报表
汽修公司主营业务：汽车修理、汽车销售、汽车配件销售、汽车检测、汽车会员俱乐部、汽车技术培训服务和汽车改装等业务。
汽修公司最近三年简要财务报表列示如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
流动资产 69,773,555.45 69,000,579.73 70,506,097.18
长期投资 17,575,263.53 4,774,756.27 8,135,297.71
固定资产 51,741,424.30 52,555,566.35 40,788,006.89
资产总额 139,090,243.28 126,330,902.35 119,429,401.78
流动负债 66,349,591.55 59,218,782.19 55,880,093.08
长期负债 150,000.00 150,000.00 5,352,684.01
负债总额 66,499,591.55 59,368,782.19 61,232,777.09
权益总额 69,874,225.11 62,239,023.80 57,784,265.62
少数股东权益 2,716,426.62 4,723,096.36 412,359.07
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 291,435,384.99 271,421,315.03 231,965,030.99
主营业务利润 20,206,091.50 16,268,562.70 15,108,088.41
营业利润 -3,469,712.48 2,142,529.87 1,721,174.29
净利润 10,192,003.03 6,988,794.45 3,893,581.84
注：上述简要模拟财务报表以本次定向募集资金方案为依据，根据国有股东交运集团批复同意并界定的公司2006年6月30日资产及负债范围为界限，并假设该资产及负债于2004年1月1日已界定且得以运行。
2006年汽修公司流动比率为1.05，资产负债率为47.81%，偿债能力一般。
净资产收益率为14.59%，盈利能力较强。
（5）资产评估结果
评估基准日：2006年6月30日 金额单位：人民币万元
项目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 6,057.67 8,366.10 8,506.31 140.21 1.68
长期投资 1,660.07 1,660.07 1,934.26 274.19 16.52
固定资产 3,547.46 3,562.46 5,932.87 2,370.41 66.54
其中：在建工程 47.32 27.32 3.00 -24.32 -89.02
建筑物 2,771.54 2,806.54 5,032.49 2,225.95 79.31
设备 728.60 728.60 897.38 168.78 23.17
无形资产 0.00 0.00 4,821.41 4,821.41
其中：土地使用权 0.00 0.00 4,821.41 4,821.41
其他资产 0.00 0.00 240.00 240.00
资产总计 11,265.20 13,588.63 21,434.85 7,846.22 57.74
流动负债 4,826.25 7,149.69 7,182.66 32.97 0.46
长期负债 15.00 15.00 0.00 -15.00 -100.00
负债总计 4,841.25 7,164.69 7,182.66 17.97 0.25
资产净值 6,423.95 6,423.95 14,252.19 7,828.24 121.86
汽修公司评估后的资产净值增长7,828.24万元，增值率为121.86%，引起评估增值较大的主要原因是由于汽修公司或其投资子公司的土地和房屋的大幅度增值。汽修公司成立时间较早，原始土地和建筑物账面价值很低，评估增值反映了近年来土地价格和建筑成本的快速上涨。
3、浦江游览
（1）基本情况
名称：上海浦江游览有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市中山东二路153号
法定代表人：张逸林
注册资本：5,000万元
经营范围：浦江游览业务，中西餐，摄影，舞会，图书代销，船舶修理，经销烟、酒、糖果糕点、罐头食品、干鲜果品、蜜饯果脯、茶叶、乳制品、饮料、日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品、票务代理（仅限东方明珠、大剧院、对江专线）
营业执照编号：3101011020770
（2）股权及控制关系
交运集团是浦江游览的控股股东，持有其50%的股权，上海市城市建设投资开发总公司和上海锦江国际旅游股份有限公司分别持有其30% 和20%的股份。就本次发行上海市城市建设投资公司和上海锦江国际旅游股份有限公司已经出具放弃优先购买权的函。
（3）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
浦江游览对其资产具有所有权，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，没有未决诉讼或仲裁形成的或有负债，也不存在为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（4）主营业务发展情况和简要财务报表
主营业务：黄浦江水上观光、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶座、旅游购物等业务。
浦江游览最近三年简要财务报表列示如下：
单位：元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
流动资产 19,191,245.87 23,791,626.30 32,528,373.13
长期投资 4,400,413.17 2,268,064.87 2,274,799.70
固定资产 74,371,649.94 54,224,925.75 38,757,814.34
无形资产及其他资产 74,093.33 0.00 0.00
资产总额 98,037,402.31 80,284,616.92 73,560,987.17
流动负债 17,477,125.54 7,993,613.13 3,647,865.29
长期负债 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00
负债总额 20,477,125.54 10,993,613.13 3,647,865.29
权益总额 77,560,276.77 69,291,003.79 69,913,121.88
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 50,615,037.04 45,398,900.77 35,661,303.20
主营业务利润 23,244,370.80 14,229,198.64 13,778,075.47
营业利润 15,015,106.28 9,874,310.06 10,635,820.02
净利润 10,670,356.45 7,144,454.18 8,146,736.93
注：上述简要模拟财务报表以本次定向募集资金方案为依据，根据国有股东交运集团批复同意并界定的公司2006年6月30日资产及负债范围为界限，并假设该资产及负债于2004年1月1日已界定且得以运行。
2006年浦江游览流动比率为1.10，资产负债率为20.89%，偿债能力较强。
净资产收益率为13.76%，盈利能力较强。
（5）资产评估结果
评估基准日：2006年6月30日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 2,929.88 2,929.88 2,955.72 25.84 0.88
长期投资 243.24 243.24 243.24
固定资产 6,553.28 6,553.28 6,485.46 -67.82 -1.03
其中：在建工程 2,548.81 2,548.81 2,558.92 10.11 0.40
建筑物 311.88 311.88 213.05 -98.83 -31.69
设备 3,692.58 3,692.58 3,713.49 20.91 0.57
资产总计 9,726.41 9,726.41 9,684.43 -41.98 -0.43
流动负债 2,363.75 2,363.75 2,362.97 -0.78 -0.03
长期负债 300.00 300.00 300.00
负债总计 2,663.75 2,663.75 2,662.97 -0.78 -0.03
净资产 7,062.66 7,062.66 7,021.46 -41.20 -0.58
上述三家企业均系独立运营的企业，管理层稳定，因此公司和交运集团未有就本次发行而对上述三家企业管理层进行调整的计划。
第八章 涉及重大重组的披露事项
一、本次交易协议的主要内容
1、签订时间
本次股份发行之关联交易协议由交运集团和本公司于2006年11月3日签订。
2、交易价格
相关资产交易价格以经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估，且经上海市国资委核准后的评估价值来确定，并经双方共同认可。经评估本次公司拟收购的资产总值为706,387,881.34元，上述评估结果已经上海市国资委核准。
3、支付方式
交运集团以其持有的交运国际物流、汽修公司和浦江游览的股权直接认购不少于本次发行股份的90%。
4、资产交付或过户时间安排
经中国证监会核准本次发行，进行资产的交付和过户。
5、合同生效条件和生效时间
本合同已经交运集团董事会决议通过；非公开发行股份方案已经上海市国资委批复同意，相关资产的评估报告已经上海市国资委核准；本公司股东大会表决通过非公开发行股票的相关议案。本次发行已经取得中国证监会的核准。
二、资产进入后公司的整合计划
1、股权结构的变动
在本次非公开发行股票前公司的股权结构如下：
股份类别 性质 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 交运集团 102,684,489 26.42%
无限售条件的流通股份 A股 285,927,779 73.58%
股份总额 / 388,612,268 100.00%
本次非公开发行17,400万股，交运集团全额认购，认购发行完成后，公司股本结构如下：
股份类别 性质 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 交运集团 276,684,489 49.18%
无限售条件的流通股份 A股 285,927,779 50.82%
股份总额 / 562,612,268 100.00%
本次发行后集团持股比例可以提高到49.18%，不但可以实现实质性控股，同时也为今后的资本运作留出了空间。
2、高管人员结构的变动
本公司目前尚未有就本次发行后调整公司高级管理人员的计划。如果本次发行后根据业务和资产整合需要调整管理层，公司将履行必要的程序。交运集团目前也未就调整公司管理人员做出任何提议。
3、资产结构的变动
本次发行将导致本公司资产负债结构发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致资产总额增加141,283.75万元，增加比例为77.85%，其中流动资产增加43,905.74万元，长期投资增加45,276.21万元，固定资产增加51,099.96万元，无形资产及其他资产增加1,001.85万元。此外，本次发行将导致负债和股东权益分别增加64,445.54万元和71,849.97万元，增长比例分别为90.79%和65.85%。详细数据见本说明书第四章第二节。
4、业务结构的变动
在本次发行之前公司主营汽车零部件制造、道路客运和货运仓储，其中以汽车零部件制造业务为主，根据2006年年报披露，汽车零部件制造业务占公司主营业务收入的85.59%。
本次发行完成后，随着交运集团资产的注入，公司将形成以"现代物流"为核心，"客运旅游、交通修造"联动发展的现代交运产业组合，物流业务收入占公司主营业务收入的比重将接近 50%，并将逐步成为公司主要的收入和利润来源。
5、盈利能力的变动
本次发行将导致本公司经营业绩发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致公司主营业务收入、净利润和每股收益分别增长108.08%、80.27%和24.5%。详细数据见本说明书第四章第二节。
6、关联交易及同业竞争的变动
本次非公开发行后，发行人将收购交运集团持有的交运国际物流100%股权、汽修公司100%股权和浦江游览50%股权。上述三家公司与交运集团间仍然存在一定的土地、码头租赁关联交易。
鉴于上述公司经营所需土地、码头如果全部评估注入会造成资产规模庞大，降低注入资产的盈利能力，因此对部分土地采用向交运集团租赁的方式。发行人与交运集团在合理定价基础上，签订了为期5年的租赁合同。按照签订的租赁协议，上述物业第三年的租赁总额约为662.6万元，不到本次非公开发行后上市公司主营业务收入的0.5%，不会影响上市公司的独立性。
交运集团已经做出避免同业竞争的如下承诺：本公司、本公司下属、控股或其他受本公司控制的企业将不从事与交运股份及其子公司相同或类似的业务，以避免对交运股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。因此，本次发行完成后，公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争。
三、本次资产交易的合规合理性说明
1、符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，并且发行对象不超过十名。公司本次股票的发行对象为其控股股东交运集团，交运集团以少量现金和经评估后的资产作价认购本次发行股份，符合相关规定。
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次股票发行价格为不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价。董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价为4.07元/股，为充分考虑流通股股东利益，董事会确定最终发行价格为4.10元/股，这也符合管理办法的规定。
《上市公司证券发行管理办法》规定，本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。在本次发行完毕后，控股股东交运集团认购的股份在三十六个月内不得转让，这也符合管理办法的规定。
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次发行不存在上述情形，满足相关发行条件。
本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，具体如下：
(1)本次非公开发行股份所募集资金用于收购控股股东交运集团持有的交运国际物流100%股权、汽修公司100%股权和浦江游览50%股权。本次非公开发行募集资金总额为71,340万元，拟收购资产经评估净值为70,638.79万元，本次发行募集资金扣除发行费用后若有超过上述项目部分用于补充流动资金，不足部分由公司自筹资金解决。
(2)本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
(3)本次非公开发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(5)发行人于2006年10月18日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于实施公司募集资金管理制度的议案》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行所募集的资金将全额存放于该专项账户。
2、对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明
本次发行的资产收购价格以经具有从业资格的评估师事务所的资产评估结果作为依据。交运国际物流由东洲评估进行评估，并出具沪东洲资评报字第DZ060352024号评估报告；浦江游览和汽修公司由立信评估进行评估，并出具信资评报字[2006]第317号、318号评估报告。上述评估报告已经上海市国资委核准。
本次评估采用单项资产加合法，对各项评估对象资产评估时主要采用重置成本法。货币资金按核实及调整后的账面值评估；应收款项按根据实际可收回金额确定评估值；在用低值易耗品，根据市场重置价格结合成新率因素确定评估值，根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值；长期投资均对每家企业进行整体评估，根据评估净资产结合投资比例确定长期投资评估值；固定资产房屋设备评估采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；土地使用权分别采用成本法和市场比较法进行评估；各项负债按评估目的实现后产权占有者实际应承担的金额确定评估值。
本次资产评估还采用了收益现值法进行验证，收益现值法验证的三项资产评估值合计为75,350.43万元，大于本次资产评估价值。
独立董事对上述中介机构的执业资格证书和执业资格条件进行了核查，上述机构都具有证券业务相关资格，具备胜任能力，工作中坚持了独立性原则，聘用程序也符合规定。
独立董事审阅了上述机构就本次注入资产的评估报告和审计报告。资产评估依据资产的实际情况采用重置成本法为主的评估方法，并采用收益现值法进行了验证，评估方法和评估结论合理。
独立董事认为本次以资产评估价值作为定价依据，符合相关法律法规，符合市场公平原则，定价原则是合理的。
3、本次资产交易的必要性和可行性
（1）发展战略
随着上海优先发展现代服务业的产业政策实施，现代物流业在政策的支持下，得到了迅速发展，因此本公司未来在稳步发展汽车零部件制造业务的同时，将现代物流业作为发展重点，通过本次非公开发行，交运集团的现代物流、客运旅游、汽车后服务业务的优质资产将注入本公司，这将迅速扩大本公司的物流业务规模，并形成以"现代物流"为核心，"客运旅游、交通修造"联动发展的现代服务产业，加快实现本公司的发展战略。
（2）公司治理
本次发行完成后，三家注入交运股份的公司将严格执行与交运集团之间的"五分开"，保证公司运作的独立、规范。因此，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产的各个方面的完整性和独立性，保持与交运集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
（3）盈利能力
本次发行完成后将有利于提高公司的盈利能力，以2006年为例，本次发行将导致公司主营业务收入、净利润和每股收益分别增长 108.08%、80.27%和24.5%。
四、律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意
见
根据金茂所出具的法律意见书及补充法律意见书，其对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见主要如下：
1、资产权属的清晰性
交运集团拟投入资产，包括其持有的交运国际物流100%的股权、汽修公司100%的股权和浦江游览50%的股权。经律师适当核查并经公司确认，上述拟投入资产均为交运集团合法拥有的资产，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
浦江游览现时股东为交运集团、上海市城市建设投资开发总公司和上海锦江国际旅游股份有限公司，因本次非公开发行将导致浦江游览的控股股东交运集团变更为交运股份，交运集团已经取得浦江游览其他股东放弃该等股权优先受让权的同意函。
2、办理资产转让的法律手续和合理期限
律师经核查后认为：
（1）公司于2006年7月28日召开的第四届董事会第十七次会议和2006年11月3日召开的2006年第二次临时股东大会是依照公司章程规定的程序作出的。根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述董事会和股东大会召开的程序合法有效。
（2）公司2006年第二次临时股东大会依据法定程序作出了批准本次非公开发行股票的决议。
（3）根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，上述董事会决议和临时股东大会决议的内容合法有效。
（4）公司2006年第二次临时股东大会通过了授权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案，且该等议案的授权范围和程序合法有效。
（5）公司本次非公开发行股票的申请尚需取得中国证监会核准。
（6）本次非公开发行尚待取得中国证监会豁免关于交运集团向公司其他股东要约收购的义务。
（7）交运集团现已委托具有证券业务相关资格的评估机构上海立信资产评估有限公司分别对上海市汽车修理公司和上海浦江游览有限公司整体资产进行了评估，委托具有证券业务相关资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对上海交运国际物流有限公司整体资产进行了评估。上海东洲资产评估有限公司业已对上海交运国际物流有限公司整体资产出具了资产评估报告（沪东洲资评报字第DZ060352024）；上海立信资产评估有限公司业已对上海市汽车修理公司整体资产出具了资产评估报告（信资评报字[2006]第317号）以及业已对上海浦江游览有限公司整体资产出具了资产评估报告（信资评报字[2006]第318号）。评估基础日均为2006年6月30日。前述评估报告的评估结果业已取得上海市国有资产监督管理委员会的核准。
3、相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估
经律师核查，公司正在履行的重大债权债务合同合法有效，从目前的履约情况看，不存在潜在纠纷的可能性；公司正在履行的重大业务合同亦合法有效，从目前该等重大业务合同的履约情况看，不存在潜在纠纷的可能性。公司没有虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
经律师核查，公司、持有公司5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、办理资产转让的法律风险评估
经律师核查认为：
（1）交运集团向交运股份投入拟投入资产不存在实质性法律障碍。
（2）就剥离的债务取得债权人同意的，该等债务业已依法转移；就剥离的债务未取得债权人同意的，交运集团业已作出了相应的承诺，该等承诺可以保证交运股份不会受到损失。
（3）上海市浦东汽车运输总公司、上海市联运总公司、上海市长途汽车运输公司和上海市化工物品汽车运输公司办理股东名称变更的工商变更登记手续不存在法律障碍。
（4）对于已经取得产权证的房屋、已经取得出让地使用权证或者合营企业经批准采用缴纳土地使用费方式使用的划拨土地使用权，拟投入公司或其下属企业拥有完整的所有权或者土地使用权或可以依法使用。
（5）对于尚未办妥产权证的房屋或权利人名称尚需变更的房屋，交运集团对交运股份所作的赔偿或补偿承诺合法有效，可以保证交运股份不会受到损失。
（6）对于拟投入资产所涉及的面积为149366平方米的6宗土地（性质为划拨或空转土地），待交运集团补缴土地出让金后，拟投入公司或其下属企业方能获得合法、完整的土地使用权。交运集团对交运股份所作的赔偿或补偿承诺合法有效，可以保证交运股份不会受到损失。
（7）就交运集团拟投入的上海交运国际物流有限公司100%的股权和上海浦江游览有限公司50%的股权而言，尚待在本次非公开发行交割后办理股东变更的工商变更登记手续；就交运集团拟投入的上海市汽车修理公司100%股权而言，在本次非公开发行交割后，应先办理将上海市汽车修理公司改制成有限责任公司的形式，其后再办理其股东变更的工商变更登记手续。
（8）对于三只需变更权利人名称的法人股股票，交运集团对交运股份所作的赔偿或补偿承诺合法有效，可以保证交运股份不会受到损失。
律师出具的补充法律意见书补充认为：
（1）本次非公开发行股票公司拟收购的上海市汽车修理公司进行公司改制不存在法律障碍。
（2）本次拟进入交运股份的6宗土地（性质为划拨或空转土地）用于本次资产认购业已作出了相应的安排，该等安排是合法并可执行的。
（3）本次非公开发行拟进入上市公司的需要办理房屋所有权证书及权利人名称尚需变更的房屋用于本次资产认购业已作出了相应的安排，该等安排是合法并可执行的。
五、风险因素
投资者在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、市场风险
随着我国政府对物流行业发展的鼓励以及相关需求的快速增长，本公司的物流业务在保持稳步增长的同时，也会面临着来自众多物流企业的竞争，同时交通修造行业也面临着大量竞争，这将对公司产品的毛利率以及市场占有率产生不利影响，进而影响到公司的净利润，从而不利于本公司的经营发展。
此外，相关的业务发展受到多种本公司无法控制的因素影响，如政府推行的经济政策、战争、自然灾害及商品价格波动等。如果这些不利的情况出现，有可能使经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
2、财务风险
（1）新会计制度实施带来的风险
财政部于2006年2月15日颁布了新的企业会计准则，自2007年1月1日起开始在上市公司推行。新企业会计准则的实施，将导致本公司在2007年财务报告和盈利预测报告部分科目发生重大变化，从而将对本公司的财务报告和盈利预测报告产生重大的影响。
本公司将积极学习并按照政府有关部门的要求实施新的企业会计准则，同时，做好新旧企业会计准则的衔接工作。
（2）盈利预测的风险
本报告书中的涉及重大重组的披露事项一章包含了本公司2007年度的盈利预测。盈利预测部分包括：（1）假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的模拟备考2007年度合并盈利预测；（2）假定本次交易完成的交割日为2007年4月30日，4月30日之前按原构架，之后按新构架编制的模拟备考2007年度合并盈利预测。
上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007 年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司的实际业绩造成重大不利影响。
3、管理风险
本次发行完成后，可以迅速提高交运股份的资产规模和业务规模。以2006年为例，本次发行后交运股份的净资产增加约65.85%，主营业务收入增加约108.08%，净利润增加约80.27%，同时本次发行完成后，公司业务类别由汽车零部件制造为主转变为以"现代物流"为核心，"客运旅游、交通修造"联动发展的现代交运产业组合，随着企业规模的扩大，业务类别的增加，本公司在对下属企业管理、协调下属企业的生产、销售、人力资源等方面将面临更大的挑战。如果本公司管理层不能适应规模扩大带来的管理复杂性，将对公司发挥规模效应、实现发展战略带来不利影响。
4、政策风险
（1）行业管理政策风险
现代物流行业和交通修造行业均涉及一定的行业管理政策，如物流业务中的海关监管运输，海关在行政许可中对运输企业的条件、资质都有规定；上海汽车修理行业对汽车修理企业实行分类资质管理，不同的维修资质影响业务范围、收费标准等。如果本公司在经营中不能满足行业管理政策的要求，或者行业管理政策发生重大变化，将对本公司的生产、经营和销售将产生影响。
（2）税收优惠政策变化的风险
目前本公司下属的一些企业分别享受所得税减免等税收优惠政策，若国家税收法规发生变化，本公司下属的一些企业不能继续享受目前的税收优惠政策，则本公司的净利润将出现一定幅度的下降。
5、合资风险
根据此前公司与日本丸红签定的合资意向书，本次发行完成后，交运股份将用整体物流业务与其进行合资。由于目前还处于商业谈判时期，因此合资的资产业务范围、价格、股权比例等尚未最终确定，而这些合资条件的变化会对未来的业务发展产生一定的影响。
6、法律风险
交运集团拟通过定向增发注入交运股份的资产中包含部分无证房产或权利人名称尚需变更的房产以及部分划拨或空转土地。交运集团将在本次定向增发获得核准后尽快办妥上述资产的权利证书或出让手续，在办理过程中存在一定的法律风险。
交运集团已分别就此部分房产和土地问题进行了承诺，对因上述资产给交运股份造成损失的，将赔偿或补偿交运股份因此而造成的损失。
7、其他风险
股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。公司业绩水平、股市供求关系、交易手段以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。
六、财务会计信息
本公司根据募集资金拟收购的标的公司交运国际物流、汽修公司及以浦江游览2006年6月30日资产及负债为界限，并假设该资产负债于2004年1月1日已界定运行的假设的基础，编制了模拟公司近三年的合并资产负债表和利润表。
1、模拟合并资产负债表
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 392,635,528.97 374,173,346.15 401,012,963.06
短期投资 51,942.80 52,494,265.20
应收票据 22,492,356.17 12,538,311.39 30,778,412.32
应收股利 7,512,137.38 103,511.05 373,809.98
应收账款 189,962,974.21 161,066,458.61 124,924,417.66
其他应收款 74,224,746.68 130,819,743.15 227,529,556.00
预付账款 246,847,511.12 161,366,022.27 95,620,855.68
应收补贴款
存货 301,003,394.83 215,369,368.23 173,166,390.20
待摊费用 6,194,387.76 3,057,278.19 2,095,962.44
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产
流动资产合计 1,240,873,037.12 1,058,545,981.84 1,107,996,632.54
长期投资：
长期股权投资 643,706,399.19 626,950,282.86 652,939,874.74
长期债权投资 5,000.00
长期投资合计 643,706,399.19 626,950,282.86 652,944,874.74
其中:合并价差(贷差以 373,640,088.89 371,268,705.16 370,913,533.68
"-"号表示合并报表
填列)
固定资产：
固定资产原价 1,448,356,096.42 1,412,340,385.71 1,209,606,792.74
减：累计折旧 631,765,198.20 567,747,309.63 477,659,796.62
固定资产净值 816,590,898.22 844,593,076.08 731,946,996.12
减：固定资产减值准备 1,058,653.55 975,094.07 975,094.07
固定资产净额 815,532,244.67 843,617,982.01 730,971,902.05
工程物资
在建工程 414,268,101.75 262,051,790.58 89,427,069.09
固定资产清理 350,085.93 434,404.48
固定资产合计 1,230,150,432.35 1,106,104,177.07 820,398,971.14
无形资产及其他资产：
无形资产 109,755,422.58 118,871,522.32 121,294,029.18
长期待摊费用 3,204,764.27 3,850,886.36 33,029,577.37
其他长期资产 2,500.00 2,500.00 2,500.00
无形资产及其他资产合计 112,962,686.85 122,724,908.68 154,326,106.55
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,227,692,555.51 2,914,325,350.45 2,735,666,584.97
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 307,050,000.00 252,650,000.00
应付票据 13,801,210.86 1,367,900.00
应付账款 147,245,197.90 140,529,754.18
预收账款 182,669,124.11 111,933,236.22
应付工资 245,000.00 26,028,326.62
应付福利费 9,066,539.87 7,877,825.52
应付股利 33,946,697.64 2,374,453.90
应付利息
应交税金 6,821,858.67 13,131,196.77
其他应交款 433,521.97 375,357.70
其他应付款 350,473,792.14 299,006,164.08
预提费用 283,000.00 829,948.15
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 100,000,000.00 101,200,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,152,035,943.16 957,304,163.14
长期负债：
长期借款 156,401,405.00 80,551,405.00
应付债券
长期应付款 45,848,292.53 38,348,552.58
专项应付款
其他长期负债 -
长期负债合计 202,249,697.53 118,899,957.58
递延税项：
递延税款贷项 29.70 29.70
负债合计 1,354,285,670.39 1,076,204,150.42
少数股东权益(合并报表填列) 63,723,153.95 77,886,699.01
股东权益：
股东权益合计 1,809,683,731.17 1,760,234,501.02
其中：实收资本 562,612,268.00 511,923,712.00
资本公积 977,518,893.16 1,025,460,136.80
负债和股东权益总计 3,227,692,555.51 2,914,325,350.45
================续上表=========================
负债和股东权益 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 182,702,162.50
应付票据
应付账款 90,553,321.92
预收账款 97,006,266.25
应付工资 26,013,158.62
应付福利费 5,389,143.55
应付股利 2,031,868.10
应付利息
应交税金 15,087,409.49
其他应交款 412,336.84
其他应付款 303,853,243.95
预提费用 95,050.00
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 111,018,460.50
其他流动负债
流动负债合计 834,162,421.72
长期负债：
长期借款 82,949,632.63
应付债券
长期应付款 21,579,494.97
专项应付款
其他长期负债 -3,138.39
长期负债合计 104,525,989.21
递延税项：
递延税款贷项 29.70
负债合计 938,688,440.63
少数股东权益(合并报表填列) 73,676,828.70
股东权益：
股东权益合计 1,723,301,315.64
其中：实收资本 511,923,712.00
资本公积 1,025,460,136.80
负债和股东权益总计 2,735,666,584.97
2、模拟合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 2,199,242,295.34 1,990,783,076.11
减：主营业务成本 1,805,820,977.74 1,635,008,723.37
主营业务税金及附加 25,904,206.09 21,804,424.54
二、主营业务利润（亏损以"-" 367,517,111.51 333,969,928.20
号填列）
加：其他业务利润（亏损以 61,298,352.75 79,774,661.32
"-"号填列）
减：营业费用 11,632,200.41 7,004,829.52
管理费用 275,336,861.72 262,449,381.45
财务费用 14,909,717.57 9,225,963.22
三、营业利润(亏损以"-"号填 126,936,684.56 135,064,415.33
列)
加：投资收益(亏损以"-" 26,882,643.65 -15,826,232.70
号填列)
补贴收入 4,443,460.28 4,961,829.73
营业外收入 3,414,957.60 6,275,626.89
减：营业外支出 3,122,176.51 2,202,014.37
四、利润总额(亏损以"-"号填 158,555,569.58 128,273,624.88
列)
减：所得税 21,168,353.02 12,828,970.33
少数股东损益(合并报表 5,444,640.11 10,161,639.10
填列)
加：未确认投资损失（合并 -110,588.35 -1,806.73
报表填列）
五、净利润(净亏损以"-"号填 131,831,988.10 105,281,208.72
列)
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 2,089,301,311.43
减：主营业务成本 1,714,866,534.20
主营业务税金及附加 20,873,044.34
二、主营业务利润（亏损以"-" 353,561,732.89
号填列）
加：其他业务利润（亏损以 47,313,263.97
"-"号填列）
减：营业费用 7,457,576.34
管理费用 247,935,666.61
财务费用 11,915,562.16
三、营业利润(亏损以"-"号填 133,566,191.75
列)
加：投资收益(亏损以"-" -67,670,709.20
号填列)
补贴收入 2,036,835.37
营业外收入 13,164,692.93
减：营业外支出 4,375,786.87
四、利润总额(亏损以"-"号填 76,721,223.98
列)
减：所得税 26,696,248.50
少数股东损益(合并报表 10,673,877.58
填列)
加：未确认投资损失（合并 219,032.80
报表填列）
五、净利润(净亏损以"-"号填 39,570,130.70
列)
七、模拟合并盈利预测
（一）假设本次发行于2006年1月1日完成的盈利预测
盈利预测经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2007)第10566号审核。
1、盈利预测基准
（1）公司向特定对象非公开发行股票方案
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股，发行股票总数不超过19,000万股，用于收购控股股东交运集团持有的交运国际物流100%股权、汽修公司100%股权和浦江游览50%股权资产。
（2）以公司向特定对象非公开发行股票方案为依据，并假设该方案于2006年1月1日得以实施。
（3）公司向特定对象非公开发行股票假设为17,400万股，发行价假定为4.10元/股，共计募集资金71,340万元。
（4）募集资金用于收购控股股东交运集团的股权资产交易价格以经具有证券业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的2006年6月30日评估值为准。
（5）募集资金拟收购的交运国际物流、汽修公司及浦江游览股权假定由交运股份持有其全部股权。上述股权于2006年1月1日已完成股权交割手续，并于2006年1月1日开始纳入公司的合并报表范围。
（6）募集资金总额71,340万元，超过上述项目交易价格70,638.79万元的差额，本备考合并盈利预测报告对该差额资产的盈利情况及与该募集资金相关的发行费用不作模拟。
（7）根据2007年度的运营能力、投资计划和运营计划，在本次定向募集方案基础上充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了公司2007年度的模拟备考合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
（1）我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。
（2）公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。
（3）公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。
（4）国家现行利率、汇率无重大改变。
（5）公司目前执行的税负、税率政策不变。
（6）上述定向募集资金方案得以实施，并办妥了相关法律手续。
（7）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（8）本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称"新会计准则"），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制本盈利预测时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致盈利预测中列报的2007年度的利润表预测数（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。公司按照《企业会计准则》制定的主要会计政策和会计估计有待经董事会的批准。
3、盈利预测表
单位：万元
项目 2006年已审实现数 2007年1-4月预测数
一、营业收入 232,281.06 79,920.19
减：营业成本 189,515.86 65,606.24
营业税金及附加 2,629.19 921.33
销售费用 721.98 273.76
管理费用 25,308.00 8,777.33
财务费用 1,378.04 891.23
资产减值损失 595.10 39.84
加：公允价值变动收益
投资收益 3,492.36 1,109.64
其中：对联营企业和合营企业 10.00 10.00
的投资收益
二、营业利润 15,625.25 4,520.10
加：营业外收入 747.24 118.62
减：营业外支出 322.93 -0.33
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 16,049.56 4,639.05
减：所得税费用 2,011.46 420.36
四、净利润 14,038.10 4,218.69
其中：归属于母公司所有者的 13,275.62 4,046.64
净利润
少数股东损益 762.48 172.05
================续上表=========================
项目 2007年5-12月预测数 2007年预测数合计
一、营业收入 166,409.40 246,329.59
减：营业成本 135,999.48 201,605.72
营业税金及附加 2,034.21 2,955.54
销售费用 589.40 863.16
管理费用 17,788.45 26,565.78
财务费用 1,812.33 2,703.56
资产减值损失 142.16 182.00
加：公允价值变动收益
投资收益 2,693.72 3,803.36
其中：对联营企业和合营企业 5.00 15.00
的投资收益
二、营业利润 10,737.09 15,257.19
加：营业外收入 1,482.99 1,601.61
减：营业外支出 69.33 69.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 12,150.75 16,789.80
减：所得税费用 1,512.78 1,933.14
四、净利润 10,637.97 14,856.66
其中：归属于母公司所有者的 9,822.72 13,869.36
净利润
少数股东损益 815.25 987.30
（二）假设本次发行于2007年4月30日完成的盈利预测
盈利预测经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2007)第10565号审核。
1、盈利预测基准
（1）公司向特定对象非公开发行股票方案
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股，发行股票总数不超过19,000万股，用于收购控股股东交运集团持有的交运国际物流100%股权、汽修公司100%股权和浦江游览50%股权资产。
（2）以公司向特定对象非公开发行股票方案为依据，并假设该方案于2007年4月30日得以实施。
（3）公司向特定对象非公开发行股票假设为17,400万股，发行价假定为4.10元/股，共计募集资金71,340万元。
（4）募集资金用于收购控股股东交运集团的股权资产交易价格以经具有证券业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的2006年6月30日评估值为准。
（5）募集资金拟收购的交运国际物流、汽修公司及浦江游览股权假定由交运股份持有其全部股权。上述股权于2007年4月30日已完成股权交割手续，并于2007年5月1日开始纳入公司的合并报表范围。
（6）募集资金总额71,340万元，超过上述项目交易价格70,638.79万元的差额，本备考合并盈利预测报告对该差额资产的盈利情况及与该募集资金相关的发行费用不作模拟。
（7）根据2007年度的运营能力、投资计划和运营计划，在本次定向募集方案基础上充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了公司2007年度的模拟备考合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
（1）我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。
（2）公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。
（3）公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。
（4）国家现行利率、汇率无重大改变。
（5）公司目前执行的税负、税率政策不变。
（6）上述定向募集资金方案得以实施，并办妥了相关法律手续。
（7）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（8）本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称"新会计准则"），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制本盈利预测时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致盈利预测中列报的2007年度的利润表预测数（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。公司按照《企业会计准则》制定的主要会计政策和会计估计有待经董事会的批准。
3、盈利预测表
单位：万元
项目 2006年已审实现数 2007年1-4月预测数
一、营业收入 108,091.15 38,191.10
减：营业成本 85,300.60 30,498.14
营业税金及附加 1,006.13 353.49
销售费用 436.52 180.06
管理费用 13,353.49 4,571.49
财务费用 854.34 666.88
资产减值损失 64.18 31.00
加：公允价值变动收益
投资收益 1,187.06 410.66
二、营业利润 8,262.95 2,300.70
加：营业外收入 493.25 104.62
减：营业外支出 203.63 -0.33
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 8,552.57 2,405.65
减：所得税费用 1,174.86 350.28
四、净利润 7,377.71 2,055.37
其中：归属于母公司所有者的 7,382.21 2,018.67
净利润
少数股东损益 -4.50 36.70
================续上表=========================
项目 2007年5-12月预测数 2007年预测数合计
一、营业收入 166,409.40 204,600.50
减：营业成本 135,999.48 166,497.62
营业税金及附加 2,034.21 2,387.70
销售费用 589.40 769.46
管理费用 17,788.45 22,359.94
财务费用 1,812.33 2,479.21
资产减值损失 142.16 173.16
加：公允价值变动收益
投资收益 2,693.72 3,104.38
二、营业利润 10,737.09 13,037.79
加：营业外收入 1,482.99 1,587.61
减：营业外支出 69.33 69.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 12,150.75 14,556.40
减：所得税费用 1,512.78 1,863.06
四、净利润 10,637.97 12,693.34
其中：归属于母公司所有者的 9,822.72 11,841.39
净利润
少数股东损益 815.25 851.95
八、公开承诺
1、关于涉及部分房产的承诺
交运集团拟通过本次发行注入交运股份资产中涉及的房屋建筑面积共计为170705.82平方米。其中，尚未办理房屋产权证书的房屋建筑面积为18138.23平方米；权利人名称尚需变更的房屋建筑物面积为1783.16平方米。
交运集团已于2006年10月20日就拟注入上海交运股份有限公司的部分无证房产或权利人名称尚需变更的房产出具了承诺，载明：本集团拟通过定向增发注入上海交运股份有限公司资产中包含部分无证房产或权利人名称尚需变更的房产，此部分房产因历史、规划或改制等原因尚未办理房地产权证或权利人名称变更，本集团承诺将尽力办妥该等房地产权证，将来若因该等房产而给上海交运股份有限公司造成损失的，本集团将赔偿或补偿上海交运股份有限公司因此而造成的损失。
交运集团又于2007年1月4日进一步承诺如下：就关于本次非公开发行拟进入上市公司的可以办出房屋所有权证书的房产（面积合计为14148.47平方米）而言，交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋所有权证；就关于本次非公开发行拟进入上市公司的暂时无法办出房屋所有权证书的房产（面积合计为3721.09平方米）而言，交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起十二个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋所有权证；就关于本次非公开发行拟进入上市公司的权利人名称尚需变更的房屋（面积合计为1783.1平方米），交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋权利人名称变更手续。对于未能按照上述承诺时间完成前述相关房屋所有权证办理手续及相关房屋权利人名称变更手续而造成交运股份损失的，交运集团承诺对交运股份予以补偿，并应及时、足额支付前述补偿金额。补偿的金额不低于在前述承诺时间内未办理出产证的和在前述承诺时间内未办理出权利人名称变更的相应房产的评估价值；且在完成补偿后，交运集团无需就该等相应房产而履行任何其他之义务。
2、关于涉及土地使用权的承诺
交运集团拟通过本次发行注入交运股份资产中尚有6宗土地，面积为149366平方米系交运集团或相关企业以空转方式和划拨方式所有，该等土地此次以出让方式进行评估作价。根据有关法律法规，该等土地如变更为出让土地，需缴纳土地出让金或补缴部分土地出让金。
交运集团已于2006年10月20日就拟注入上海交运股份有限公司（"交运股份"）的6宗土地（面积合计为149366平方米）出具了承诺，载明：在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内本集团将尽商业上之最大努力足额支付因将注入的土地变更为出让土地而需缴纳的土地出让金；其后，本集团将负责办理该等土地权属变更为交运股份下属企业的手续；
将来若因该等土地而给上海交运股份有限公司造成损失的，本集团将以现金赔偿或补偿上海交运股份有限公司因此而造成的损失；
交运集团于2007年1月4日进一步承诺如下：对于未能按照上述承诺时间完成关于上述相关土地的土地性质变更为出让而造成交运股份损失的，交运集团承诺对交运股份予以补偿，并应及时、足额支付前述补偿金额；补偿的金额不低于在前述承诺时间内未办理完土地出让手续的相应地块的评估价值；且在完成补偿后，交运集团无需就该等相应地块而履行任何其他之义务；
交运集团于2007年2月5日进一步承诺如下：若由于其他原因确不能顺利完成上述相关土地的土地性质变更为出让的手续，交运集团将履行承诺，以现金赎回的方式，以不低于未能完成变更手续的相关地块评估值对应的现金进行赎回，从而保证本次非公开发行交运集团出资到位。现金赎回相关土地后，交运集团还承诺交运股份对该等地块享有优先租赁权，租金价格参照本次非公开发行其余出租土地的价格标准予以优惠（即租赁期限为5年；在租赁期限内，前两年免收租金，第三年至第五年的租金在参考市场价格的基础上给予一定优惠）。
交运集团拥有一处房产的情况具体如下：位于上海市凯旋北路1555弄9、10、17、18号房产（大华清水湾小区），权证号为沪房地普字（2004）第003486号，建筑面积23176.21平米，市场价值约2.78亿元，该等房产无抵押或任何其他第三方权利之情况；
为保证交运集团具备履行上述承诺的能力，就上海市凯旋北路1555弄9、10、17、18号房产而言，交运集团承诺：在未完成关于上述相关土地的土地性质变更为出让手续之前或者在上述6宗土地的赔偿义务完成之前，对该宗房产不设置抵押或者任何其他第三方权利。
3、关于涉及债务转移的承诺
交运集团对本次拟投入公司及其下属企业的一部分债务进行了剥离，即该等剥离的债务不进入本次非公开发行所涉及拟投入资产范围。其中尚存在三笔对外债务，合计417万元未取得债权人同意。
交运集团承诺如下：若一旦上述三笔贷款到期或债权人主张该等债权，则因上述三笔贷款而产生的贷款本金、利息、违约金、赔偿金或任何其他费用，均由本集团予以承担。
4、关于涉及部分法人股的承诺
交运集团本次拟投资公司之一上海交运国际物流有限公司下属企业上海市联运总公司实际占有三只法人股股票，其中一只法人股股票系上海市联运总公司原下属企业委托其他单位代购，另两只法人股股票均为上海市联运总公司资产重组时由其他两家公司作为资产投入上海市联运总公司的；但是该三只法人股股票在转入上海市联运总公司后均未办理过户手续。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，该三只股票投资评估值为人民币345360元。
交运集团承诺如下：本集团拟通过定向增发注入上海交运股份有限公司资产中包含部分法人股股票，因原持有该等法人股股票的企业因为国资改革重组等原因，企业主体发生变更，造成该等法人股权属不一致，本集团承诺将尽快办妥该等法人股权属变更手续，将来若因该等法人股股票而给上海交运股份有限公司造成损失的，本集团将赔偿或补偿上海交运股份有限公司因此而造成的损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
交运集团承诺如下：本公司、本公司下属、控股或其他受本公司控制的企业将不从事与交运股份及其子公司相同或类似的业务，以避免对交运股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。
6、关于涉及持股锁定的承诺
交运集团承诺如下：本次认购的上海交运股份有限公司股份自发行结束之日起计算三十六个月内不转让。
第九章 董事及有关中介机构声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
刘世才 郭大成
左成康 顾弘光
杨国平 王力群
吴冲锋 袁恩桢
汤大生
上海交运股份有限公司
二〇〇七年九月二十六日
二、保荐机构及保荐代表人声明
本公司及保荐代表人已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：祝幼一
项目主办人：施继军
保荐代表人：王文毅 傅涛
国泰君安证券股份有限公司
二〇〇七年九月二十六日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 李志强
经办律师： 李志强
方晓杰
上海市金茂律师事务所
二〇〇七年九月二十六日
四、会计师事务所声明（立信会计）
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 朱建弟
签字注册会计师：钱志昂
何 剑
立信会计师事务所有限公司
二〇〇七年九月二十六日
五、会计师事务所声明（上海上会）
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 刘小虎
签字注册会计师： 张晓荣
倪颖
上海上会会计师事务所有限公司
二〇〇七年九月二十六日
六、资产评估机构声明（立信评估）
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 张美灵
资产评估师： 姚平
刘敏
徐勤
上海立信资产评估有限公司
二〇〇七年九月二十六日
七、资产评估机构声明（东洲评估）
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 王小敏
资产评估师： 俞泓
张永卫
上海东洲资产评估有限公司
二〇〇七年九月二十六日
第十章 备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届董事会第十九次会议决议；
3、2006年第二次临时股东大会决议；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书；
6、东洲评估沪东洲资评报字第DZ060352024号评估报告；
7、立信评估信资评报字[2006]第317号、318号评估报告；
8、上海市国资委关于核准评估结果的批复；
9、立信会计出具的交运股份备考模拟合并公司最近三年的审计报告；
10、 立信会计出具的交运国际物流备考模拟公司三年的审计报告；
11、 上海上会出具的浦江游览备考模拟公司三年的审计报告；
12、 上海上会出具的汽修公司备考模拟公司三年的审计报告；
13、 立信会计出具的交运股份模拟合并备考盈利预测审核报告；
14、 立信会计出具的交运国际物流盈利预测审核报告；
15、 上海上会出具的汽修公司盈利预测审核报告；
16、 上海上会出具的浦江游览盈利预测审核报告；
17、 上海上会出具的交运股份盈利预测审核报告；
18、 其他与本次发行有关的重要文件。
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