ST冰熊(600753)重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
http://www.sina.com.cn 2007年09月26日 10:15 中国证券网
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河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
二〇〇七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提示投资者，应对下列风险提示予以特别关注，并仔细阅读本报告书"风险因素"等有关章节。
1、本次重大资产置换事项需报送中国证监会核准并经本公司股东大会批准后方可实施，本次资产置换的完成日期具有一定的不确定性；
2、土地使用权证为瀚港置地和银星股份混宗共同持有，该等情形有别于单独持有的情形，但在房地产开发行业存在类似情形。
3、瀚港置地公司拥有的土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，虽然银星股份公司与瀚港置地公司于2007年4月3日签订的《土地转让补充协议》约定：瀚港置地公司拥有土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务由银星股份公司承担，瀚港置地公司不承担拆迁补偿和安置义，但该等义务的履行对瀚港置地房地产开发存在制约，因而存在一定风险。
4、瀚港置地由于是新设公司，正在申请办理《房地产开发企业暂定资质证书》，该等资质办理进程对公司未来房地产业务开发存在重大影响，存在一定风险。
5、拟置换进入本公司的瀚港置地房地产项目尚处于前期开发阶段，故东方银星未作盈利预测，存在未来盈利情况不确定的风险。
6、大股东控制风险
银星集团同为本公司和银星股份的控股股东，本次资产置换完成后，银星集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东带来一定风险。
7、关联交易风险
银星集团对关联交易虽然采取了措施、签订相关协议、承诺进行规范，但鉴于房地产开发的周期、特点、相关主管部门的监管规定、市场对房地产开发品牌的认知等等因素，本公司与银星集团及其关联企业之间发生交易时，存在一定风险。
8、同业竞争风险
银星集团在避免同本公司同业竞争方面作出了相关承诺、签订了相关协议，尽最大可能维护本公司的利益，但鉴于房地产开发在避免同业竞争方面有一定周期才能完全避免，所以在本公司和银星集团及其关联企业在调整业务、避免同业竞争过程中，存在一定同业竞争风险。
9、管理层变化风险
本次资产置换完成后，公司主营业务彻底调整为房地产开发，随着房地产开发相关管理、技术、销售等人员进入本公司，能否胜任本公司房地产开发业务的工作，将直接影响东方银星市场经营的稳定。
10、房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性，使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性。公司在本次资产重组过程中在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在风险。
11、房地产行业政策风险
国家宏观经济调控对于房地产行业影响重大，房地产行业自身也是国家重点进行调控的行业，这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
东方银星/本公司/公司 指 河南东方银星投资股份有限公司
冰熊股份/ST冰熊 指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司
银星集团 指 重庆银星智业（集团）有限公司
银星股份 指 重庆银星经济技术发展股份有限公司
银商控股 指 商丘银商控股有限责任公司
翰港置地 指 重庆翰港置地有限公司
雅佳置业 指 重庆雅佳置业有限公司
冰熊集团 指 河南冰熊（集团）有限公司
本次置换/资产重组 指 指河南东方银星投资股份有限公司以2007年8月
31日帐面值为163,272,500.55元的应收帐款和
存货等资产与东方银星大股东重庆银星智业（集
团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发
展股份有限公司所拥有的重庆瀚港置地有限公
司之99％股权（评估基准日2007年8月31日的评
估值16,209.39万元）进行置换的行为
资产置换协议 指 河南东方银星投资股份有限公司与重庆银星经
济技术发展股份有限公司2007年9月25日签署之
《资产置换协议》
独立财务顾问/本财务 指 德邦证券有限责任公司
顾问
独立财务顾问报告 指 德邦证券关于河南东方银星投资股份有限公司
重大资产置换及关联交易之独立财务顾问报告
本报告书 指 河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书（草案）
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《通知》、105号文 指 中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105
号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2007年8月31日
元 指 人民币元
第一节 绪言
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称"东方银星"、"本公司"、"公司"）即河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称"冰熊股份"），公司与重庆银星经济技术发展有限公司（以下简称"银星股份"）于2007年9月21日签署了《资产置换协议》。2007年9月25日，经本公司第四届董事会第十二次会议审议，本公司拟以2007年8月31日账面值163,272,500.55元的应收帐款和存货等资产，与银星股份合法拥有的重庆瀚港置地有限公司（以下简称"瀚港置地"）99％的股权进行置换（该等股权在以2007年8月31日为评估基准日的评估值为16,209.39万元）。
本次资产置换是按照经中国证监会证监公司字[2005]41号文核准、公司2005年第一次临时股东大会审议通过的公司《重大资产置换、出售及赠与资产报告书》第十节中的重组计划所进行的第二步资产置换,是该次重大资产重组的组成部分。按照公司章程和有关规定,本次资产置换尚需取得中国证监会的核准函并经本公司股东大会审议通过后方可实施。
根据《上海证券交易所上市规则》及其他法律法规的规定，本次资产置换属于关联交易，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事已按相关规定回避表决。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次重大资产置换各方
河南东方银星投资股份有限公司
地 址：河南省民权县府后街22号
法定代表人：李大明
电 话：（0370）2790609
传 真：（0370）2790630
联 系 人：温泉
重庆银星智业（集团）有限公司
地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼
法定代表人：李大明
电 话：（023）89078110
传 真：（023）89078119
联 系 人：金鑫
重庆银星经济技术股份有限公司
地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
法定代表人：王真祥
电 话：（023）89078137
传 真：（023）89078137
联 系 人：尹大林
二、本次资产重组各中介机构
（一）资产评估机构
湖北民信资产评估有限责任公司
地 址：武汉市江岸区南京路135号金宝大厦6层C至G座
法定代表人：周国章
电 话：（027）82787963
传 真：（027）82771642
经办注册资产评估师：李 涛、刘章红
（二）土地估价机构
重庆大信房地产土地资产评估有限公司
地 址：渝中区上清寺路2号太平洋广场A座附19楼
法定代表人：于 娟
电 话：（023）63611693
传 真：（023）63854027
经办土地估价师：王良彬、于 娟
（三）法律顾问
重庆百君律师事务所
地 址：重庆市渝北区新溉大道2号科技大厦8楼
法定代表人：孙 渝
电 话：（023）67621818
传 真：（023）67621028
经办律师：杨泽延、熊 杰
（四）独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
地 址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：方加春
电 话：021－68761616
传 真：021－68767880
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
（一）公司基本情况
本公司是经河南省人民政府豫股批字（1996）6号文批准，由河南冰熊制冷工业集团（1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司）作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1996）176号文和证监发字（1996）177号文批准，本公司于1996年9月16日首次向社会公开发行人民币普通股2000万股，并于同年9月27日在上海证券交易所上市交易。设立时公司总股本8,000.00万股，其中国有法人股6,000.00万股，社会公众股2,000.00万股。
1998年3月11日，根据公司1998年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按10送1分配红利及以10：5的比例实施资本公积转增股本的方案。本次资本公积股本转赠完成后，公司总股本变更为12,800.00万股。
1999年12月15日本公司控股股东冰熊集团将其持有的本公司3,584.00万股国有法人股转让给北京同达志远网络系统工程有限公司（以下简称"同达志远"）。本次股份转让后，冰熊集团仍为公司第一大股东，持股比例47.00%，同达志远为公司第二大股东，持股比例28.00%。
2003年8月13日，银星集团与重庆国际信托投资有限公司签署《信托合同》。2003年8月14日，根据银星集团的委托，重庆国际信托投资有限公司与北京同达志远网络系统工程有限公司签订了《股份转让合同》，北京同达志远网络系统工程有限公司将持有的冰熊股份3,584万股社会法人股（占公司总股本的28%）转让给重庆国际信托投资有限公司（实际持有人为银星集团）。
2003年9月12日，商丘市天祥商贸有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司2,500.00万股的股份，占总股本19.53%。
2005年1月4日，上海交大联合科技有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司250.00万股的股份，占总股本1.95%。
2005年10月12日，冰熊集团持有本公司1350.00万股的股份由重庆赛尼置业发展有限公司通过公开拍卖成交，占总股本10.55%。
公司于2006年4月17日公告了股权分置改革方案，最终的方案为流通股股东每持有10股获得3.2股股份对价。2006年7月，公司实施了该方案，总股本不变。公司股票于2006年7月17日开始复牌交易，股票简称改为"GST冰熊"。2006年10月，股票简称恢复为"ST冰熊"。
2006年6月29日，重庆国投将所持3584万股ST冰熊股份直接过户至银星集团名下，银星集团成为本公司的控股股东。
因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称"银星集团"）在公司股权分置改革中做出的业绩承诺被触发，故银星集团于2007年5月21日向全体无限售条件流通股股东追送其持有的公司股份256万股。
因商丘市融泰投资担保有限公司申请执行河南冰熊集团有限公司(下称：冰熊集团)一案，河南省高级人民法院(下称：河南高院)委托河南拍卖行对冰熊集团所持有的河南冰熊保鲜设备股份有限公司(简称：ST冰熊)国家股(限售流通股)1858万股进行公开拍卖，海南易方达经济发展有限公司(下称：海南易方达)参加竞买并获得上述股份。2007年5月25日，根据河南高院有关民事裁定书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股份过户至海南易方达名下。
截至2007年6月30日，公司前三大股东为重庆银星智业（集团）有限公司（持股比例为23.01%）、商丘市天祥商贸有限公司（持股15.85％）、海南易方达经济发展有限公司（持股比例为14.52％）。
经核查和前三大股东的声明，冰熊股份前三大股东未就冰熊股份控制权达成任何默契、协议或者安排，公司前三大股东也不存在一致行动的行为。
截至2007年6月30日，本公司的总股本为128,000,000股，具体股本结构如下：
股份类别 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
国有法人持股 21,393,332 16.71
社会法人持股 61,806,665 48.29
有限售条件股份合计 83,199,997 65.00
二、无限售条件股份
人民币普通股 44,800,003 35.00
无限售条件股份合计 44,800,003 35.00
三、股份总数 128,000,000 100.00
（二）本次资产置换的背景
公司重大资产重组方案分两步：第一步，通过资产的赠与、出售、置换三种方式，使公司主要的不良资产和历史债务得以剥离，公司净资产恢复到面值以上，并实现主营业务的转换。第二步，通过资产置换，将第一步资产重组完成后剩余的非经营性不良资产继续剥离，置入土地资源以确保公司房地产开发业务的持续经营。
冰熊股份重大资产重组方案于2005年6月20日获得中国证监会审核通过，并于2005年7月25日股东大会批准。2007年7月24日，冰熊股份董事会发布《关于重大资产出售、置换、赠与实施完成的公告》，冰熊股份重大资产出售、置换、赠与已全部完成。2007年7月24日，重庆百君律师事务所出具了百君证字[2007]第35号《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书》，该意见书认为：冰熊股份重大资产出售、置换、赠与已经依法完成，重大资产出售、置换、赠与结果合法有效。至此，冰熊股份第一步重组已经完成。
根据原计划，第二步重组将公司剩余的应收帐款和存货与商丘市银商控股有限责任公司的717亩土地进行置换(关于第二步重组的相关安排详见2005年6月23日《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书》"第十节第8部分")。在第二步重组方案中，公司大股东银星集团及实际控制人李大明先生做出了书面承诺。方案通过后，相关各方分别完成了拟置换资产的评估等准备工作，并着手开始第二步重组的实施。在实施过程中，商丘市银商控股有限责任公司所拥有的拟与本公司第二步资产重组的717亩土地因拆迁问题未能及时开发，经与政府沟通后交回当地政府，并发布了相关公告。同时，公司积极与大股东银星集团等相关方面研究对策，寻求解决办法。
经与大股东银星集团协商，银星集团同意将其控股子公司正在重庆开发的东方港湾项目土地分割40亩出来，注册成立一个独立的房地产开发公司重庆瀚港置地有限公司，再以该公司的股权经评估后与公司的应收帐款、存货等不良资产置换。
如果公司不将原有应收帐款、存货等与公司主业转型无关的资产置换出公司，不进行有效资产置换，公司未来的持续经营能力、发展前景面临重大不确定性，从而将使公司面临巨大的财务风险和经营风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，为公司彻底完成主营业务转型，使公司走上持续、快速、健康的发展道路，公司决定将应收帐款、存货等与房地产主营业务无关资产与公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展有限公司（以下简称"银星股份"）所持重庆瀚港置地有限公司（以下简称"瀚港置地"）99％股权进行置换。
本次重大资产置换主要是公司以应收帐款、存货等资产与银星股份所持瀚港置地 99％股权进行置换。公司拟置换出资产 2007 年 8 月 31 日账面价值为163,272,500.55元，作价163,272,500.55元。拟置入权益性资产以评估审计值为基础，拟置入的银星股份所持有的99％瀚港置地股权以2007年8月31日为评估基准日的评估值为16,209.39万元，差价1,178,600.55元由银星股份以现金支付给东方银星。
东方银星最近三年及最近一期的主要财务指标和会计数据如下： 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
主业收入（元） 28,179,108.52 63,829,497.60 8,521,795.97
净利润（元） 6，359，944.68 2,253,108.67 -25,195,998.79
每股收益（元） 0.050 0.0176 -0.1968
净资产收益率（％） 4.40 1.6415 -22.22
================续上表=========================
项目 2004年度
主业收入（元） 48,652,951.52
净利润（元） 1,098,670.38
每股收益（元） 0.0086
净资产收益率（％） 1.02
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产（元） 332,180,813.52 427,267,111.89 357,051,127.68
股东权益（不含少 144,420,543.92 137,256,387.81 113,403,279.14
数股权权益）（元）
总负债（元） 163,311,732.63 266,733,311.36 243,647,848.54
少数股东权益（元） 24,448,536.97 23,277,412.72 -
每股净资产（元） 1.11 1.07 0.89
资产负债率（％） 49.16 62.43 68.24
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
总资产（元） 380,322,903.54
股东权益（不含少 107,765,619.37
数股权权益）（元）
总负债（元） 272,557,284.17
少数股东权益（元） -
每股净资产（元） 0.84
资产负债率（％） 71.66
为了保护全体股东利益，使公司能持续健康的发展，东方银星决定公司与银星股份进行本次资产置换，加速公司主营业务变更，将公司现有盈利能力较差的应收帐款、存货等资产置出，同时置入银星股份合法拥有的从事房地产开发的权益性资产，提供房地产开发业务所需的土地资源，实现本公司可持续经营。
二、本次重大资产置换的基本原则
（一）有利于东方银星的长期健康发展、有利于迅速提升东方银星经营业绩、符合全体股东利益的原则；
（二）规范关联交易、尽可能逐步调整避免同业竞争的原则；
（三）有利于促进东方银星产业调整和培育主营业务核心竞争力的原则；
（四）公开、公平、公正原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、本次重大资产置换的置入方介绍
1、基本情况
置入方名称：重庆银星经济技术发展股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
公司法定代表人：王真祥
注册资本：2000万元
公司企业法人营业注册号：渝直注册号5000002100511
经营范围：房地产开发及销售，物业管理，高科技产品开发、销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、化工和建筑材料（不含化学危险品）、机电产品、木材及制品、摩托车配件、汽车配件、百货，房地产销售代理，房屋、商铺及摊位出租。
银星股份，经重庆市体改委批准于1994年9月1日成立，系由重庆银星智业（集团）有限公司、王真祥、李大明、王真梅、叶庆祚、韦华宁、马军、费孟邦、黄其学、邓继红、郑春香共同出资采取发起方式设立的有限责任公司，注册资本2000万元。银星集团持有银星股份51％股份。银星集团同为本公司、银星股份控股股东。
截至报告书出具之日，银星集团持有本公司2,945.7066万股股份，占公司总股本的23.01%，为公司控股股东。李大明先生持有银星集团65%的股权，为本公司的实际控制人。
本公司实际控制人李大明先生控制公司股份情况如下所示：
2、银星股份之控股股东银星集团最近三年的业务发展情况
银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一，近三年来，银星集团已开工面积近110万平方米，完工面积65万平方米，销售面积42万平方米，在建项目东方港湾、东方家园、东方明珠等。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀房地产项目等方面取得显著效果，综合房地产实力名列重庆市前十名，在同业中居于优势地位。
银星集团及开发项目荣获重庆市私营企业五十强，重庆市第二届、第三届房地产开发企业五十强，重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业"诚信企业"、中国农业银行重庆市分行连续3年AAA级信用企业、重庆房地产交易诚信企业50佳、重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。
3、银星股份股权及控制关系情况
银星股份除了控股瀚港置地外，无其他参股控股关系。
4、银星股份2006年及2007年中期财务状况
根据重庆华信会计师事务所有限公司重华信会字[2007]第099号《审计报告》，截至2006年12月31日，银星股份资产总额为44,733.07万元，负债总额24,002.82万元，净资产20,730.25万元。2006年度，主营业务收入9,974.75万元，净利润1,068.49万元。
2007年6月30日，银星股份资产总额为45,590.86万元，负债总额24,410.54万元，净资产21,180.32万元。2007年度1－6月，主营业务收入5,037.15万元，净利润450.06万元。
5、最近5年之内受到处罚情况
根据银星股份提供的相关声明显示，截止到本报告签署日，银星股份已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次重大资产置换的标的
（一）置出资产介绍
根据东方银星与银星股份签订的《资产置换协议书》，本次资产置换置出资产的帐面价值基准日为2007年8月31日。
本次资产置换拟置出资产是东方银星应收帐款、存货等资产。截止到2007年8月31日，本次拟置出资产的帐面价值为163,272,500.55元。
拟置出资产的具体情况如下： 单位：元
项目 帐面价值（2007年8月31日）
债权－应收帐款 63,837,854.06
存货 库存商品 96,626,150.00
库存物资 666,068.62
原材料 2,142,427.87
拟置出资产总计 163,272,500.55
以上拟置出东方银星应收帐款、存货等资产之明细清单见申报备查文件。
（二）置入资产介绍
本次重大资产置换拟置入东方银星的资产为银星股份所持重庆瀚港置地有限公司99％之股权，在约定的评估目的下，在重庆瀚港置地有限公司持续经营的前提下，于评估基准日2007年8月31日所表现的市场公允价值为16,209.39万元，差价1,178,600.55元由银星股份以现金支付给东方银星。
委估股权对应公司--重庆瀚港置地有限公司的整体资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1 1,021.08 1,020.02 1,020.02 0.00 0.00%
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其中：土地使用权 8 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 16,034.42 16,033.36 16,380.03 346.67 2.16%
流动负债 11 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
净资产 14 16,027.51 16,026.45 16,373.12 346.67 2.16%
五、本次重大资产置换协议的主要内容
（一）同意资产置换
甲（为河南东方银星投资股份有限公司）、乙（重庆银星经济技术发展股份有限公司）双方一致同意按照本协议规定的条件和条款，将甲方合法所有的部分应收账款、存货与乙方持有的重庆瀚港置地有限公司99%股权进行置换。
（二）本次资产置换的标的
1、置出资产：
甲方本次拟置换给乙方的资产为甲方的部分应收账款、存货。（详见《置出资产明细表》）。
本次拟置换给银星股份的应收账款、存货以2007年8月31日为基准日的账面值如下表：
项目 帐面价值（2007年8月31日）
债权－应收帐款 63,837,854.06
存货 库存商品 96,626,150.00
库存物资 666,068.62
原材料 2,142,427.87
拟置出资产总计 163,272,500.55
2.、置入资产：
甲方本次拟从乙方置入的资产为乙方持有的重庆瀚港置地有限公司99%股权。
（三）本次资产置换的价格与作价依据
1、置出资产的价格
甲乙双方同意，以置出资产账面价值为依据将置出资产价格确定为163,272,500.55元。
2、置入资产的价格
根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2007）第0123号《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，以2007年8月31日为评估基准日的经评估的置入资产的评估值为16,209.39万元。
甲、乙双方同意，以上述评估值为依据，将置入资产价格确定为163,272,500.55元。
3、置换差价
甲、乙双方同意，对于本次资产置换中的差价1,178,600.55元，由乙方在本协议生效后3个工作日内支付给甲方。
（四）资产交割
1、双方同意，本协议生效的次日为资产交割日。从交割日起，置入资产的权属归甲方，置出资产的权属归乙方。双方在交割日办理资产交接手续。
2、双方同意，本协议生效后三十日内，双方共同办理并完成本次资产置换涉及的股权过户手续。
3、双方同意，置出资产从作价基准日至交割日期间产生的损益归乙方，由乙方享有或承担，并随置出资产一同交割；同样，置入资产从评估基准日至交割日期间产生的损益归甲方，由甲方享有或承担，并随置入资产一同交割。
（五）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方保证本次置出的资产为其所有，在本协议签订时和本协议实施时不存在设定抵押、质押等影响本次置换的情形；
（2）本次资产置换完成后，甲方应协助乙方办理上述置出资产权属转移手续，对于需要甲方提供的材料甲方应及时提供。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方保证本次置入的资产为其所有，不存在设定抵押、质押等影响本次置换的情形；
（2）本次资产置换完成后，乙方应协助甲方办理置入资产的权属转移手续，对于需要乙方提供的材料乙方应及时提供。
（六）违约责任
甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，任何一方违约，均应向另一方承担本次置换交易总额10%的违约金；若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。
六、与本次重大资产置换相关的其他安排
无
第四节 本次重大资产置换对本公司的影响
本次重大资产置换是经2005年第一次临时股东大会批准的重大资产重组方案的组成部分，根据105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。鉴于银星集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产置换已构成本公司与控股股东之间的关联交易。
本次重大资产置换所拟置换的资产和股权经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格为拟置出资产2007年8月31日的帐面价值（帐面价值为163,272,500.55元），拟置入银星股份所持重庆瀚港置地有限公司之99％股权在持续经营前提下、于评估基准日2007年8月31日所表现的市场公允价值为16,209.39万元，差价1,178,600.55元由银星股份以现金支付给东方银星，遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。同时，本次资产置换还聘请了独立财务顾问和法律顾问，上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价及交易过程的合理性，能够保护本公司及非关联股东的利益。
此外，本次重大资产置换还将给本公司带来下述影响：
（一）改善资产质量、提高公司可持续经营能力
通过本次资产置换，将公司163,272,500.55元的应收帐款和存货等与公司主营业务房地产开发无关的资产置出公司，置入银星股份所持瀚港置地之99％股权，瀚港置地所拥有土地使用权主要用于开发商业物业和住宅物业。通过本次资产置换，将极大地改善公司资产质量，提高公司可持续经营能力。
（二）公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发
通过本次资产置换，与公司主业房地产开发无关的资产被置出公司，置入银星股份所持瀚港置地之99％股权，带来的土地使用权可用于开发商业物业和住宅物业，公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发。
（三）本次重大资产置换有利于公司的长远发展
如果本次重大资产置换、股权转让顺利实施并完成，则本公司成为银星集团控股的一家以房地产开发与销售为主业的上市公司。
近些年我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，各方面、多层次的住房消费需求将逐步表现为房地产市场需求快速增长。然而目前我国房地产市场供给还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性需求仍将继续保持较大规模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存在，住房需求的主体规模不会压缩。同时考虑到公司房地产开发业务所在的重庆市，由于城乡统筹综合改革配套试点，住房需求大，本次重大资产置换完成后，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益和重庆市城乡统筹试点这一历史机遇带来的发展，能够不断提高公司的可持续经营能力、不断提升公司的内在价值，从而为公司全体股东带来良好的收益。
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和[2001]105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
1、本次重大资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重大资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构将不会发生变动，仍为12800万股。公司组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度完善，能够依法有效履行职责，能够保持公司良好运行；能够保持公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。
2、本次重大资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次重大资产置换后，银星股份合法拥有的瀚港置地99％的股权将进入本公司。
瀚港置地自成立以来，不存在因违反法律、法规和规范性文件的情形，瀚港置地主要资产为土地使用权，为公司房地产开发带来土地储备，公司具有可持续经营能力。
3、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况本公司本次拟置出的资产产权明晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形，不存在转让受到限制的情况。拟置入本公司的瀚港置地99％的股权产权清晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。
4、本次重大资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形本次重大资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介结构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
5、法人治理结构完善
公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在经营较为困难情况下的稳定和资产重组的进行。
本次重大资产置换完成后，公司的股东大会、董事会、监事会的职责将会得到进一步的加强和完善，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变。同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。
6、本次重大资产置换完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
7、不存在通过本次重大资产置换大量增加负债和或有负债的情况。
综上所述，本次置换符合《通知》第四条的要求。
重庆百君律师事务所认为，根据《公司法》、《证券法》的有关规定,东方银星在本次重大资产置换完成后仍具备上市条件。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将彻底转型为从事房地产的开发与经营，根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将公司可能面临的风险提示如下：
一、业务经营风险
（一）项目开发的风险
房地产项目具有开发周期较长、投入资金较大、因涉及的合作方多而造成的运作环节相对复杂的特点，并具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的整个开发流程，项目往往涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司；同时，房地产业务涉及到政府多个部门对每一环节的审批和监管，任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发风险，本公司将积极学习和借鉴公司股东及国内知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；
对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）土地风险
土地是不可再生的自然资源，也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。
2003年2月18日，国土资源部发布《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》，宣布将加大力度清理违规设立的各类园区，特别是严禁违法下放土地审批权，严禁任何单位和个人使用农民集体土地进行商品房开发；2004年4月底，国务院决定在全国范围内深入开展土地市场治理整顿，要求各省集中半年左右时间，继续深入开展土地市场治理整顿。治理整顿期间，全国暂停审批农用地转非农建设用地。土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大，给公司经营带来风险。
土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一，如果公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多，占用资金量过大，且会有土地储备贬值的可能，影响公司的资金周转率和利润率，给公司的经营带来风险。
对策：本公司将密切关注相关政策的变化和发展，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的脉搏，降低土地价格的变动风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要，有计划、有步骤地进行土地储备，根据公司的资产规模和开发进度，保持适度的土地存量，满足公司房地产开发对土地资源保有量的需求，降低土地价格变化给公司带来的风险；此外本公司将致力于建立和开拓直接与间接的多渠道的融资体系，以确保得到足够的资金支持。
二、财务风险
房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。重组后本公司主营业务将变更为以从事房地产经营与开发业务为主，公司财务风险主要表现在以下几方面：
（一）无力偿还债务风险
由于负债经营以定期付息、到期还本为前提，如果公司用负债进行的投资不能按期收回并取得预期收益，公司必将面临无力偿还债务的风险，其结果不仅导致公司资金紧张，也会影响公司信誉程度，甚至还可能因不能支付而遭受灭顶之灾；
（二）收入和利润增长不均衡风险
由于重组后公司主要从事房地产业务，公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则》来确认收入、结转成本。受到行业会计政策的影响，公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险。
（三）资金周转风险
房地产项目投入资金大，建设周期长，建设资金有很大一部分要从银行借款解决，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能出现资金周转困难。
（五）利率变动风险
公司在负债期间，由于受通货膨胀等因素影响，贷款利率发生增长变化，利率的增长必然增加公司的资金成本，从而抵减了预期收益；
对策：房地产企业的资金周转模式在一定程度上决定了其财务风险及其防范能力。重组后公司将建立起"保证自有资本金的充足率，创建自身的房地产品牌赢得市场的预售资金，以房地产金融筹集资金为助推，通过多渠道经营策略，实现房地产价值归流，迅速实现资金周转" 资金周转模式。
从公司拟定的资金周转模式来看，立足自有资本金的充足率，以市场资金为主导，适度的负债经营，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，保证房地产资金的充足来源，同时公司严格控制房地产成本管理和质量管理，企业盈利能力将在一定程度上得到增强，这将有利于公司规避房地产财务风险。
在拟定有效的资金周转模式的同时，公司将通过制定多方面措施防范和化解财务风险，主要措施如下：
1、考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工，充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作，促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险的能力；建立预警式财务回避制度，在房地产经营的调查研究的基础上，尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。
2、抓住目前有利的市场机会，一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面大力拓展土地储备，加强房产项目的建设与开发。同时，公司将及时把握市场机遇，随时关注市场的变化，周密制定经营投资计划，调节好投入和产出的关系，尽可能避免收入和利润的大幅度波动。
3、在立足于房地产经营与开发的主业同时，建立多角化风险控制制度。公司在制定中长期业务规划时，保持房地产项目合理的时间结构和品种结构，使高利和低利项目、旺季和淡季、畅销商品和滞销商品在时间上、数量上互相补充或抵销，以弥补因房地产单一经营的周期型波动的缺陷或损失给公司带来的风险。
4、在房地产投资与经营中（如联合开发、投资经营及再融资等）采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。
三、行业风险
（一）产业政策限制的风险
本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。
对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态，大力开发国家产业政策支持的物业，争取在产业政策调整时甚至调整之前，能及早预见变化，做出对策，把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。
同时，本公司将坚持通过多种方式获取土地，合理贮备土地资源，加快开发速度，保持稳健的财务风格，严格控制公司的资产负债率等方法，增强抵御产业政策风险的能力。
（二）行业内部竞争的风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，从而吸引了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程，投资于我国房地产业的外资数量也会越来越多，竞争将会越来越激烈。
对策：本公司将利用自身特点，发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。同时本公司将加强公司规范化管理，坚持不断创新，以保持公司房地产业务的稳定增长。
四、市场风险
（一）受国民经济发展周期影响的风险
房地产业的发展周期与国民经济发展周期存在着极大的相关性，因此，能否对经济发展周期作出正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
对策：公司将抓住房地产属于不动产，投资周期较长，需求的收入弹性较高的特点，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策，使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。
（二）市场不够发达和存在市场分割的风险
目前，土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度仍然不高，房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性特点，以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此，公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。
对策：本公司相信，随着改革开放的不断深化，市场经济的逐步建立和完善，再加之中国"入世"的推动，市场竞争将向有序化发展，市场调控和管理将向规范化方向发展，与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险，本公司将进一步利用信誉和管理等优势，加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通，取得各方理解和支持，降低该风险。
五、政策风险
（一）与城市建设总体发展不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气（煤气、天然气）、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。
对策：本次拟置入公司在建房地产项目在进行项目立项和策划时，一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度，使开发项目的进度与市政建设进度充分结合，既保持一定的项目前瞻性，从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本，又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节，保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时，将继续坚持并不断完善过去的这些做法，通过控制土地价格来降低与城市建设总体发展不同步的风险。
（二）房屋拆迁政策变化的风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本，从而影响本公司的收益。
对策：本公司选取开发用地时，若遇到需要拆迁的项目，将尽量采取与地方政府协议的方式，明确拆迁责任、期限、费用的操作程序，将拆迁风险降到最低。
（三）房地产业税收变化的风险
国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能性。如果国家提高税收标准或开征其他与房地产业相关税种，将会使本公司的盈利水平降低。
对策：针对该项风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。
（四）购房贷款政策变化的风险
目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。近期房地产业政策变更最主要的是中国人民银行发布的银发[2003]121号《关于进一步加强房地产信贷业务的通知》，该文件对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷以及个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于该项新政策对于供给和需求两方面的贷款都有所收紧，所以可能会导致房地产投资增幅/竣工面积增幅、销售面积增幅以及销售价格增幅等几项反映房地产行业的指标可能出现回落。121号文主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变，对公司的一些在建、在售项目短期内的价格波动和销售款的回笼进度构成了一定的负面影响，使得公司今后的经营可能面临一定的风险。
对策：本公司将在认真执行121号文的相关规定的基础上，将不断完善和丰富已有的地产品种。一方面公司将凭借成熟的的设计和超前的开发能力，积极投身中低价住房的开发建设，计划实施跨地区经营，通过合理搭配不同项目的开发与销售进度，缩短资金的回收期，提高资金的使用效率；另一方面，公司将改善自身的营销策略和服务手段，以满足客户需求并扩大市场。
六、管理风险
（一）大股东控制的风险
银星集团为本公司的第一大股东，持有本公司23.01%股份，大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定的风险。
对策：一方面银星集团及实际控制人承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定，实施关联交易回避制度等，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据"公开、公平、公正"的交易原则进行。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性和透明度，更好地维护本公司及中、小股东的利益。
（二）管理风险
本公司房地产类的资产、业务和人员是在本次重大资产置换后，如果新进入公司的这部分人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
对策：公司要求所有员工自觉加强学习，尤其是对新进入的员工，不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识，还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。同时，公司将加强对所有公司人员的培训，拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导，通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。
七、股市风险
股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整到披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展。
八、土地使用权证为瀚港置地和银星股份混宗共同持有有别于单独持有的情形，因而在未来开发可能存在一定风险。
瀚港置地公司拥有土地使用权的产权证号为103房地证2007字第17662号，该证登记页记载：权利人为银星股份公司、瀚港置地公司，座落为江北区大石坝渝江村300号，使用权类型为出让，土地用途为商服用地、住宅用地，土地使用权面积为77,364.14平方米；该证记事页记载：银星股份公司分摊50,697.46平方米，瀚港置地公司分摊26,666.68平方米。按重庆市江北区国土资源管理分局出具说明：
上述77,364.14平方米为"东方港湾"项目在建工程用地，由于销售房屋办证已分摊土地面积和预售房屋应分摊土地面积的原因，不能将瀚港置地公司拥有的土地在物理上分开，只能混宗办证。
瀚港置地拥有的土地使用权证为银星股份、瀚港置地混宗持有，有别于单独持有的情形，因而在未来开发可能存在一定风险。
对策：由于重庆市政府和规划管理部门对"东方港湾"的规划批准为对"东方港湾"整体开发方案的批准，瀚港置地公司拥有的该项土地使用权须作为"东方港湾"后续开发项目用地进行利用。瀚港置地公司与银星股份公司双方分别于 2007年3月28日签订了《关于瀚港置地开发项目的协议》、于2007年4月3日签订了《土地转让补充协议》，约定双方将在该项土地使用权范围内进行建筑面积为80,000平方米的"东方港湾"后续商业、住宅用房项目的开发，并于2007年3月29日取得了编号为渝建开办联字第[2007]025号的《重庆市房地产开发项目联建备案证》。
九、瀚港置地拥有土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，银星股份对该等义务的履行，对瀚港置地房地产开发存在制约，因而存在一定风险。
截止评估基准日，瀚港置地公司拥有的土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，其被拆迁人主要为重庆织造厂破产清算组，房屋使用者主要为重庆织造厂职工。按编号为渝地[2002]合字[江北]第21号的《重庆市国有土地使用权出让合同》第二条规定：银星股份公司履行经批准的征地或城市拆迁补偿与安置方案确定的义务。按《关于重庆织造厂职工生活区与厂区统一开发建设的补充协议书》的约定：银星股份公司以集资合作建房方式为重庆织造厂职工提供实物还房安置，集资合作建房成本构成按《重庆市城镇集资合作建房管理办法》及配套文件规定执行。
银星股份公司与瀚港置地公司于2007年4月3日签订的《土地转让补充协议》约定：瀚港置地公司拥有土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务由银星股份公司承担，瀚港置地公司不承担拆迁补偿和安置义务，银星股份公司的拆迁工作进度应满足瀚港置地公司的后续开发利用需要。
《重庆市国土资源和房屋管理局、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆瀚港置地有限公司关于渝地（2002）合字（江北）第21号国有土地使用权出让合同及其修改协议的再修改协议》中未约定瀚港置地公司需承担受让土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务；银星股份公司对重庆织造厂的拆迁补偿和安置工作正在进行中。
虽然相关文件和协议明确了瀚港置地不承担征地或城市拆迁补偿与安置方案确定的义务，但由于银星股份对该等义务的履行对瀚港置地对相关土地的开发使用存在制约情形，因而存在一定风险。
对策：瀚港置地将积极敦促银星股份履行相关拆迁安置义务，银星股份也已作出相关承诺，会积极履行相关义务，保证不因该等义务未履行而影响瀚港置地房地产开发进度。
十、瀚港置地由于是新设公司，未完成《房地产开发企业暂定资质证书》办理，因而存在一定风险。
对策：瀚港置地积极申请办理《房地产开发企业暂定资质证书》，加快与相关部门沟通，尽快办理完相关手续。
十一、瀚港置地由于是新设公司，房地产项目商处于前期开发阶段，故东方银星未能进行盈利预测，存在未来盈利状况不确定的风险。
对策：公司将加大管理，引进具有丰富经验房地产开发经营人才，从开发、营销等各个环节，努力控制各个环节的不确定因素，使公司尽可能高的取得盈利。
十二、同业竞争风险。
本次重大资产置换未能彻底解决同业竞争问题，因为银星集团控股之银星股份目前正在开发的"东方明珠项目"，鉴于银星股份的资产、债务清理需要时间和东方明珠项目相关开发法律手续变更需要有关主管部门审批，故本次资产置换不能进入东方银星。
对策：银星集团和银星股份承诺：本次资产置换审核期间及本次资产置换审核均将积极推进相关工作，在本次资产置换实施完成后6个月内，完成"东方明珠项目"及相关房地产开发项目的清理和手续变更工作，以适当方式（如现金购买、定向发行新股购买等）完全解决银星集团、银星股份及其他相关企业在房地产开发方面的同业竞争问题。
第七节 业务与技术
一、房地产行业概况
本次重大资产重组完成后本公司主营业务将彻底转变为以房地产的开发、经营为主，公司将主要从事住宅和商用物业的开发与经营。
（一）房地产行业特点
房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一个国家经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家 促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：
1、投资金额大，投资周期长，资金的周转率低；
2、影响成本的不确定因素多，投资的风险较高，市场风险较大；
3、产品的地域性特点明显，产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响；
4、房地产开发企业的资产负债率较高。
（二）我国房地产行业的发展状况和前景
20世纪80年代开始，针对我国城市产业所有制结构和管理体制结构存在的弊端，国家提出了土地有偿使用、房屋商品化、房地产综合开发和住宅制度改革四大政策，有力地促进我国房地产业的振兴和发展。
1、2003年以前国内房地产行业的发展状况
20世纪90年代以来，我国宏观经济保持平稳快速增长，1996年至2000年GDP平均增速为8.94%，2001年至2003年，我国GDP增速分别为7.3%、8.0%和9.1%。根据我国"十五"计划纲要的预测，到2005年，全国GDP水平将达到12.5万亿元左右，人均国内生产总值达到9,400元人民币（约1,135美元）。经济的稳健发展，无疑为房地产行业创造了极佳的成长环境。根据国际经验，当经济进入长期持续稳步增长时期，城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国的统计资料进一步表明，人均国内生产总值低于300美元的低收入国家，城市化水平仅为20%，当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元、经济步入中等发展国家行列时，城市化进程加快，城市人口占总人口比重将达到40%-60%，而当经济高度发展，城市化水平达到70%以后，城市化发展的速度将趋缓。目前，我国城市人均GDP约为1,500美元，正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进，所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。
（1）房地产开发投资情况
随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位，以及持续的降息，近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头，开发投资增速加快，土地开发量持续增加，商品房销售价格继续上扬。2003年全国房地产开发投资全年完成投资额10,106.12亿元，同比增长29.7%，2003年和2004年上半年房地产开发投资仍旧保持在高位高增长的运行态势。
图1 2002-2003年房地产开发投资月度完
数据来源：中经网 单位：亿元
图2 1994-2003年我国房地产开发投资额及增长速度
数据来源：中经网 单位：亿元
从增长速度看，我国房地产开发投资由1995年的23.29%调整到1997年-1.18%，1998年开始恢复增长，自2000年开始已经连续4年保持20%以上的高速增长。
1995年房地产开发投资占固定资产投资的比例为15.73%，1996-1998年有所下降，1999年-2003年该比例一直在增大，2003年房地产开发投资占固定资产投资比例上升到23.7%，远远超过1995年15.73%的水平，表明房地产开发投资已经成为固定资产投资的重要组成部分。
图4 1997-2002年住宅投资占房地产开发投资
数据来源：中经网 单位：亿元1997-2002年
住宅开发投资额占房地产开发投资额的比例逐年上升，由1997年48.43%上升到2002年的67.10%。住宅开发投资是我国房地产开发投资的主要组成部分，也是拉动房地产开发投资增长的主要动力。
（2）全国房地产价格指数
三类指数中，土地交易价格指数运行点位相对高于其他两类指数。2003年我国土地交易价格指数承2002年的增长势头，全年在107-109点间高位运行；销售价格指数运行在104-105点之间；租赁价格指数自2001年以来，一直在100-102点间的低位运行，而且波动幅度较小，与土地交易和销售市场的增长相比，租赁市场一直呈现
图6： 全国房屋销售价格指数及分类指数走势
数据来源：中经网 单位：亿元温和运行态势。
2003年全国房屋销售价格指数仍呈增长趋势，全年上涨1.6个百分点，其中商品房价格指数全年上涨1.8个百分点，写字楼价格指数温度增长，但仍低于商品房价格指数的走势。
（3）商品房市场
A、全国商品房市场竣工及销售
2003年全国商品房竣工面积39,509.75万平方米，同比增长21.5%，销售面积32,247.24万平方米，同比增长29.1%，竣工销售面积比为1.23，表明商品房市场的供给仍大于需求；1999-2003年商品房竣工销售面积数据显示，自1999年以来竣工销售面积比呈逐年下降趋势，由1.47下降到1.23。
图7： 1999-2003年全国商品房竣工销售面积比
数据来源：中经网 单位：万平方米
从细分市场看，2003年全国住宅竣工32,200.47万平方米，占商品房竣工面积的81.5%，办公楼竣工1,050.55万平方米，占商品房竣工面积的2.66%，商用房竣工4,540.83万平方米，占11.49%。
2003年住宅销售面积28,502.47万平方米，占商品房销售面积的88.39%，办公楼竣工596.55万平方米，占1.85%，商用房竣工2,695.28万平方米，占商品房销售面积的8.36%；可见住宅仍是我国现阶段商品房竣工和销售的主要组成部分。
从竣工销售面积比看，住宅市场的供求差距最小，为1.13，办公楼市场销售面积比为1.76，商用房市场的供求比为1.68。2003年住宅竣工销售面积比为1.13，供略大于求。
1999-2003年我国住宅竣工销售面积比，由1999年供大于求的1.36下降到2002年供小于求0.93，03年住宅竣工销售面积比上升为1.13，呈现供略大于求局面。
图8：1999-2003年全国住宅竣工销售面积
B、全国商品房市场销售价格情况
表1： 1997-2002年全国商品房平均销售价格
数据来源：中经网 单位：万平方米
年 住宅 商业营业
份 房屋平均销售价格 总价格 别墅、高 经济适用 办公楼 用房 其他
档公寓 房屋
1997 1997 1790 5382 1097 4677 3090 2129
1998 2063 1854 4596 1035 5552 3170 1837
1999 2053 1857 4503 1093 5265 3333 1804
2000 2112 1948 4288 1202 4751 3260 1864
2001 2170 2017 4348 1240 4588 3274 2033
2002 2250 2092 4154 1283 4336 3489 1919
数据来源：中经网
1997-2002年我国房屋销售平均价格除1999年略有下降外，其余都保持平稳增长，每年的增幅在58-80元/米；住宅价格保持增长趋势，除了99年的增幅较小为3元/米外，其余年份的增幅均在64-91元/米之间；别墅高档公寓的价格除了2001年外，呈下降的趋势；经济适用房的价格走势基本与住宅价格相似；办公楼平均销售价格继续呈下降趋势，商业营业用房价格止跌企稳，较2001年每平方米增长了215元。
图9显示，1997-2002年住宅平均房价与城镇居民家庭可支配收入比在6.34-8.09之间波动，理论上处于正常区间内。
2、2004年－2007年上半年国内房地产行业的发展状况
2004年居民居住消费价格比2003年上涨情况，全国上涨4.9%，城市上涨4.3％，
图9： 住宅平均价格与城镇居民家庭可支配收入比
数据来源：中经网 单位：元
农村上涨5.8％。2004年房地产开发投资13158亿元，比上年增长28.1%；商品房销售额10376亿元，增长30.0%，其中销售给个人增长30.4%，所占比重为93.3%。2004年外商直接投资房地产业合同项目1767个，合同金额134.9亿美元，实际使用59.5亿美元。（2004年国民经济和社会发展统计公报国家统计局2005年2月28日）2005年全国70个大中城市房屋销售价格上涨7.6%。2005年居民居住消费价格比2004年上涨情况，全国上涨5.4%，城市上涨5.6％，农村上涨5.2％。2006年房地产开发投资15759亿元，比上年增长19.8%。商品房竣工面积48793万平方米，增长14.9%。
商品房销售额18080亿元。其中，现房销售额占35.5%，期房占64.5%。2005年外商直接投资房地产业合同项目2120个，比2004年增长20.00%，实际使用金额54.20亿美元，比2004年增长-8.9%。（2005年国民经济和社会发展统计公报国家统计局2006年2月28日）2006年全国70个大中城市房屋销售价格上涨5.5%。2006年居民居住消费价格比2005年涨跌情况，全国上涨4.6%，城市上涨4.7％，农村上涨4.6％。2006年房地产行业城镇固定资产投资额21446亿元，比2005年增长25.40%。全年房地产开发投资19382亿元，比上年增长21.8%，其中，商品住宅投资13612亿元，增长25.3%。商品房竣工面积53019万平方米，下降0.6%。商品房销售额20510亿元。其中，期房销售额为14366亿元，所占比重为70.0%。2006年外商直接投资房地产业合同项目2398个，比2005年增长13.10%，实际使用金额82.30亿美元，比2005年增长51.9%。（2006年国民经济和社会发展统计公报国家统计局2007年2月28日）据国家发改委介绍，2007年1－7个月，我国房地产开发投资12135亿元，同比增长28.9%，增速同比上升4.9个百分点，比今年上半年上升0.4个百分点，高于同期城镇固定资产投资增速2.3个百分点。发改委认为，房地产开发投资自2001年以来一直保持20%以上的年增长，今年以来增速逐月加快，1-3月、1-4月、1-5月、1-6月分别同比增长26.9%、27.4%、27.5%和28.5%。2007年1-7月，房地产开发投资占城镇固定资产投资的比重为21.4%，同比提高0.4个百分点。经济适用房投资增长略有放缓，办公楼和商业营业用房投资增速提高。1-7月，经济适用房投资增长33.3%，尽管与去年同期相比增速提高27.6个百分点，但比今年上半年回落1.1个百分点。办公楼投资增长28.3%，商业营业用房投资增长19.4%，增速分别比上半年提高1.3个和2.3个百分点。（摘自《中国证券报》2007.08.29）
3、国内房地产行业的发展前景
为防范金融风险，抑制固定资产投资过快增长，2003年以来国家相继颁发相关政策，对房地产行业的运行实施宏观调控，房地产行业的投资与发展受到一定程度地影响。但我国处于城市化发展的特定历史阶段，人们住房需求将在较长时期保持增长，国家对房地产行业的调控主要是规范房地产行业健康发展，引导住房结构改善，遏制房地产价格的过快增长，对房地产行业发展前景在较长时期看好。
（三）重庆市房地产开发市场分析
重庆市是一座具有三千多年历史和璀灿文化的名城，是中国西部地区及长江上游的经济中心。1997年3月被批准成为中国第四个直辖市，由此拉开了中国西部大开发的序幕。作为西南地区和长江上游地区最重要的中心城市，全国重要的工业基地，交通枢纽和贸易口岸，加上优惠的政策，良好的投资环境以及广阔的市场前景，重庆成为新一轮投资的热点地区，大量的国内外资金涌入重庆，寻求发展机会，激活了重庆的经济环境，带旺了人气，为重庆经济的迅速发展提供了大量的机遇和条件。
国际、国内实力雄厚的财团、公司纷纷进驻重庆，国内外驻重庆机构代表处的设立以及本地区迅猛发展形成的个人财富，"大城市带动大农村"战略带来的城市化进程，都成为推动重庆房地产产业发展的强大动力。2007年，重庆成为全国城乡统筹综合改革配套试验区，城乡统筹改革试点在重庆推开。
2005年重庆市居民居住消费价格比2004年上涨3.0%。全社会固定资产投资2006.32亿元，比2004年增长23.7%。其中，城镇投资1838.42亿元，增长24.5%；农村投资167.90亿元，增长15.9%。在城镇投资中，一、二、三产业投资分别比2004年增长17.1%、39.0%和20.8%。全市建设与改造投资1488.59亿元，比2004年增长22.3%，其中工业投资564.69亿元，增长41.8%。房地产开发投资517.73亿元，比2004年增长27.8%。房屋施工面积7485.22万平方米，增长19.8%，房屋竣工面积2208.12万平方米，增长39.2%；商品房销售面积1559.76万平方米，增长17.3%，销售额达到312.73亿元，增长34.3%，其中住宅销售增长23.8%，占商品房销售额的比重为71.9%。
城市居民人均住房使用面积24.3平方米，比2004年增加1.5平方米。（2005年重庆市国民经济和社会发展统计公报 重庆市统计局 2006年03月16日）2006年城市居民消费价格总水平比2005年上涨2.4%，其中居住价格上涨了6.0%。
全社会固定资产投资2451.84亿元，比2005年增长24.9%。建设与改造投资1822.21亿元，比2005年增长26.1%。分行业看，2006年一、二、三产业投资分别比2005年增长37.6%、32.4%和21.4%。工业投资735.47亿元，占全社会投资总量的30.0%，比2005年增长33.4%。房地产开发投资629.63亿元，占全社会投资总量的25.7%，比2005年增长21.6%，增速比2005年回落6.2个百分点。2006年商品房施工面积8864.37万平方米，增长18.4%，竣工面积2224.84万平方米，增长0.7%；商品房销售面积2228.46万平方米，增长13.3%，销售额505.69亿元，增长17.4%，其中住宅销售额增长22.9%，占商品房销售额的82.8%。城市居民人均住房建筑面积26平方米，比2005年增加1.7平方米。（2006年重庆市国民经济和社会发展统计公报重庆市统计局国家统计局重庆调查总队2007年03月5日）2007年以来，重庆房地产市场总体保持平稳健康的发展态势，表现在房地产开发投资保持较快速度增长。2007年1-6月，全市房地产开发完成投资302.64亿元，同比增长26.5%，占同期全社会固定资产投资比重26.8％。房屋施工面积、新开工面积保持增长。全市房屋施工面积7706.86万平方米，同比增长16.2%，其中住宅施工面积5884万平方米，同比增长18％。商品住房供需总量基本平衡。2007年1-7月，主城区新批准商品住房上市预售面积1132.05万平方米，同比增长61.27％；而同期商品住房实际销售面积1025.66万平方米，同比增长60.1％，同期供应与同期销售相比基本平衡。住房价格增长适度。2007年1-7月，主城区商品住房建筑面积成交均价为2907元/平方米，剔除今年新加入的水、电、气一户一表安装费（含初装费）、闭路电视安装费等"一价清"因素，同比增长5.97%。2007年7月单月，主城区商品住房建筑面积成交均价3052元/平方米，剔除"一价清"因素，同比增长5.1％。（重庆市国土房管局、市开发办负责人就当前房地产市场运行情况答记者问2007年8月5日）重庆成为全国城乡统筹综合改革配套试验区后房地产市场运行新趋势分析近几年，重庆房地产业总体上呈现稳健发展态势；但是，今年尤其是6月成为全国统筹城乡综合配套改革试验区以来，重庆房价加速上涨，投资反弹压力加大，信贷资源加速向房地产业集中，信贷风险进一步集聚。重庆市房地产业和金融管理部门认为，当前重庆市应采取上收地方政府房地产收益、提高土地利用率、控制地价等综合措施，加大调控力度，促进房地产市场平稳发展。
重庆房地产业发展呈现四大特点：当前重庆房地产业具有以下特点：一是房地产开发企业发展迅速，房地产业对经济和财政贡献明显增强。截至今年5月底，重庆市房地产开发企业为1922家，资产总额达到2336亿元；其中，近20％的房地产开发企业资质为二级以上。2006年，重庆房地产业创造的税费（包括土地出让金、配套费、契税等）共计200亿元以上，占到重庆地方财政收入的1/3以上。目前，重庆房地产业对重庆GDP的贡献率为4.5％，房地产业已发展成为重庆市的支柱产业；二是房地产投资增速加快，且房地产投资对信贷资金依赖明显。2007年1-5月重庆房地产投资总额达到238.68亿元，3、4、5月投资同比增速分别为17.9％、22.4％和26.55％，呈加速增长之势；而且，从4月开始，重庆房地产投资增速已超过2006年全市房地产投资增速（2006年为21.6％）。重庆市金融管理部门提供的资料显示，到2007年5月底，重庆市房地产贷款余额为1052.22亿元，同比增长31.32％，较同期全市金融机构各项贷款增速高9.96个百分点。从贷款投向看，房地产开发贷款与居民购房贷款比例基本保持在1比1水平；在房地产开发贷款中，房产开发贷款自2006年11月以来加速增长，到2007年5月底已同比增长51.89％；目前，重庆地产开发贷款与房产开发贷款余额比例接近1﹕2，而且，八成以上房地产开发企业的资金主要来源于银行贷款；三是重庆房地产业对外部吸引力增强。近几年，香港、中东、东亚等国家和地区的房地产企业竞相进入重庆；全国50强房地产开发企业中已有25家进入重庆；重庆本地一批大型制造业企业如长安汽车、隆鑫摩托、美心门业等也纷纷涉足房地产业；四是经济适用房投资力度加大，但总量依然偏小。2007年1－5月，重庆经济适用房投资总额为10.85亿元，同比增长70.6％，较全市房地产投资和住宅投资增速分别高出35.05和29.96个百分点。但是，目前重庆经济适用房在全市房地产投资中的占比仅为4.55％，在全市住宅投资中的占比仅为7.12％。
重庆房地产市场的供给、需求与价格特征分析：当前重庆房地产供给总量比较充足。其一，目前重庆仅主城区空置和已批准达到预售条件的住房面积在800万平方米以上，相当于2006年以来月均销量的5倍。其二，截至2007年5月底，重庆市房屋施工面积达到7248.78万平方米，相当于2006年全年销售面积的3.25倍，这些房屋可在近1－2年内逐步供应市场。其三，近年来，重庆房地产企业大都增加了土地储备量，而且重庆市政府还准备了10万亩土地以调控市场；此外，当前重庆住房供给面积结构和价格结构也基本能满足市场需要。一是在重庆市最近组织的全市楼盘检查中，全市单套面积在90平方米以下的住房占比在70％以上；二是在新批准上市的住房中，单套面积在144平方米以下的占85％，价格在3000元／平方米以下的占62％；
三是今年以来销售的住宅中，单套面积在144平方米以下的占82％，价格在3000元／平方米以下的占69％；四是今年批准上市的住宅中，90平方米以下的有377万平方米，实际销售287万平方米，中小户型的供给基本能满足市场需求；从需求看，重庆房地产市场具有以下特征：一是市场对期房的需求增长迅速。据统计，今年1－5月重庆市房屋销售面积为910.22万平方米，其中期房占比为79.56％，同比增长近6成。二是重庆市外需求呈增长趋势。今年1－5月重庆主城区住宅购买者中，重庆市主城区客户、重庆市区县客户与重庆市外客户的比例约为5比4比1，市外客户较2006年增加了1成。三是大中户型需求增加。据重庆市有关部门调查，重庆过去1年内购买住房和未来1年有购房打算的居民，对90平方米以下户型的需求下降了17.48个百分点，对100－120平方米户型的需求上升了25.31个百分点。四是居民住房需求以居住为主，但投资需求有所增加。
重庆房地产市场发展趋势：整体而言，近几年重庆市房地产保持了一个相对较长的稳健发展时期。但是，自今年6月成为全国统筹城乡综合配套改革试验区以来，重庆房地产市场各方心态都出现了微妙变化，市场均衡面临新的考验，呈现三大发展趋势值得关注。一是投资性购房现象增多，需求提前集中释放可能打破市场原有均衡，房价上涨压力加剧。据重庆金融管理部门调查，2007年6月以来，重庆房地产市场需求增加了1倍，而目前重庆主城区可供销售的住房仅为800万平方米左右，重庆房价短期上涨较快，如2007年6月重庆房价就较1－5月上升了1个百分点。另外，在全国流动性过剩的背景下，重庆因未来经济发展预期和城市地位提升等利好因素刺激，来自市内外的投资性购房会进一步增加，加之受房价上涨预期影响，重庆居民消费性购房需求会提前释放，重庆房价上涨压力加剧。二是房地产将面临新一轮投资热潮，投资速度反弹压力加大。重庆近年来对房地产发展的总体控制比较得力，除了政府的调控得当外，还有一个重要因素是外部市场尚未对重庆形成集中压力。
但是，今年以来，在一系列利好因素刺激下，外部资金进一步看好重庆房地产市场，国外资金、市外资金和其他行业资金纷纷涌入重庆房地产市场，如近3个月重庆房地产投资增速呈现持续上升趋势，有赶超全国平均水平之势。三是开发商以按揭市场倒逼银行增加开发贷款，而集团化管理模式绕开自筹资金比例限制，信贷资源加速向房地产集中。虽然央行对房地产采取了一系列调控措施，但由于目前住房按揭贷款需要房地产商作为中介甚至担保，而各金融机构在按揭贷款方面竞争激烈，于是开发商利用对按揭贷款的特殊介入身份，倒逼银行突破开发信贷政策的限制。另外，由于房地产开发从以前的项目公司逐渐演变为目前的集团化管理模式，在多个项目同时进行的情况下，同一笔自有资金"一胎多投"现象不容易被发现，也导致开发贷款规模变相突破政策限制，使信贷资源加速向房地产集中。
二、影响房地产行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产特别是重庆市房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力；
2、中国已加入世界贸易组织和重庆市已确定把房地产业列为重庆在十五期间的六大支柱产业之一的政策将成为推动重庆市房地产市场持续发展的新动力；
3、重庆成为全国城乡统筹综合改革配套试验区，城乡统筹为重庆房地产行业发展带来巨大而持续周期较长的住房需求；
4、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件；
5、国外投资（含我国港、澳、台地区）增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放，为房地产的发展带来新的生机和活力。
（二）不利因素
1、国家宏观调控政策及地区政策的调整可能对房地产行业的发展产生不利的影响；
2、房地产项目所需资金量大，建设周期长，投资风险较大；
3、随着房地产市场的日趋成熟，竞争日趋激烈；
4、中国加入WTO后，国外投资商进入国内市场的步伐加快，国内房地产企业面临新的、强大的对手，在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。
三、公司面临的主要竞争状况
房地产企业开发的产品是不动产，具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和开发的产品集中于重庆，与其他房地产企业相比，公司具有以下的优势和不足：
（一）竞争优势
1、公司的控股股东银星集团实力雄厚，是重庆市大型企业集团之一，在重庆市乃至全国有着较高的知名度；
2、置换后的公司开发建设的房产品种多样化，有住宅、别墅等，在一定程度上可规避产品品种单一带来的风险；
3、人才优势，置换后进入本公司的管理人员和技术人员，具有多年从事房地产开发与经营的经历，其中：具有研究生学历和硕士学位（或以上）的员工占20%，具有大专（或以上）学历的员工占90%；具有高级职称的员工占10%，具有中级职称（或以上）的员工占45%。
（二）竞争劣势
1、受国家宏观经济政策的制约，重庆房地产市场新一轮的市场竞争日趋激烈；
2、置换后进入的资产为瀚港置地土地使用权，由于该项目尚未开发，短期内公司资产整体的盈利能力存在不确定性；
3、置换后公司业务彻底转为房地产业，公司需有一个管理整合期。
四、公司业务范围和主营业务情况
（一）公司主要业务范围
本次重大资产置换完成后，公司经营范围为：房地产开发和经营、建筑材料、物业管理、建筑装饰、房地产中介代理；实业投资、资产经营；国内贸易（除专项规定外），咨询服务。房地产开发成为公司主业。
（二）主要业务模式介绍
公司主要从事房地产的开发与经营。公司未来的市场定位为：开发建设规模较大、适应广大居民对时尚居住观念要求的中、高档商品房住宅和适应私家车拥有者追求有天有地有水有花园居住观念。
公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发。即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产的开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。
根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。
（三）公司的资质、人员和新技术
1、公司的资质
本次重大资产置换完成后的公司彻底转型为房地产行业，瀚港置地还需办理房地产开发经营的相关资质，目前正在申办中。
2、公司的专业技术人员
公司本着精干、高效的原则将组建一支高水准的专业技术人员队伍。专业技术人员将达50人，其中大专以上学历占员工的比例为90%，中级以上职称的专业技术人员占员工的比例为55%以上。
3、在项目开发过程中采用的新技术和新材料的情况
公司对在项目开发过程中采用的新工艺、新技术将采取积极、审慎的态度。一方面，从开发建设的第一个环节-规划设计开始，在以人为本的前提下，引入生态、环保、节能的设计理念，对建设施工积极采用新技术、新工艺以确保工程质量和工期。另一方面，针对新技术、新材料、新工艺的市场检验期较短的特点，为确保质量，在采用前公司组织专家进行充分的论证，在条件允许的情况下，公司还会进行实际模拟试验。
（四）公司取得土地的手续和土地资源的储备状况
公司在本次资产置换完成后，将通过合法方式取得房地产业务开发所需土地使用权。
（五）公司房地产开发项目情况介绍
公司进行房产开发项目，除土地应取得合法完整的手续外，在完成土地开发、进入房产开发阶段后，还需根据项目进度依次取得房产项目的"一书五证"。所谓房产项目的"一书五证"是指《项目建议书批复》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售（或销售）许可证》。
1、公司正在开发建设中的项目
位于重庆市渝北区石坪镇的东方健康疗养中心（东方山水）项目
A、项目概况
东方健康疗养中心项目位于渝北区铁山坪森林公园，总建筑面积61195.34平方米，以及项目占用的商住用途、出让取得国有土地使用权面积61908.60平方米。西临铁山坪主干道，东南可俯瞰渝长高速公路和长江，北临小水库，周边由原生森林所包围。项目所在地风景优美，地理位置优越，极具开发潜力。项目充分利用得天独厚的自然地貌、天生清丽的自然景观，因地制宜，由21.9%建筑密度、60.3%绿地比率、0.99低容积率的建筑珍品融合而成。
B、项目具备的资格文件
《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地[2004]合字[渝北]第341号）、《重庆市渝北区发展计划委员会关于重庆雅佳置业有限公司建设东方健康疗养中心（东水山水）项目的立项批复》（渝北计[2004]498号）、《建设用地规划许可证》（渝规地证[2004]北字0068号）、《建设工程规划许可证》（渝规建证[2004]渝字0069号）、《建筑工程施工许可证》（编号510202200408160401）、《固定资产投资项目投资许可证》（编号011696）、《国有土地使用证》（渝国用[2004]字第1125号）。
C、项目经营模式：自主开发。
D、主体工程的建设方式：采取发包方式。
公司通过公开招投标选择重庆桃园建筑工程有限公司为该项目的承建方，对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。
施工总承包方的情况：重庆桃园建筑工程有限公司始建于1979年，系国家贰级资质工业与民用建筑施工总承包企业，ISO9001国际标准质量体系认证企业。注册资金2221万元。公司先后曾荣获永川市 "2001年度优秀企业"、"1992年度安全生产工作荣誉将"、"1994年安全生产工作二等奖"、"重合同守信用企业"、"永川市级重合同守信用企业"、"四川省政府城镇集体建筑业综合经济效益'百强企业'第二名"等荣誉称号，连续6年被四川省重庆市评为"优秀企业"、"重合同守信用企业"。
E、项目设计单位：中煤国际工程集团重庆设计研究院。
2、公司拟开发的项目：
随本次重大资产置换而进入本公司的东方港湾项目中瀚港置地所属土地房屋开发项目。
五、公司房地产开发业务流程
公司的房地产开发业务大致分五个阶段：
前期策划 规划设计 施工管理 市场销售 物业管理
具体划分为以下十大工作流程：
1、调查获悉可供开发的土地资源信息，参加土地拍卖竞标获取土地。
2、根据市场需求进行投资决策，确定拟建项目的位置、功能和档次。向计划部门立项，向规划管理部门申报"规划选址意见书"，编制项目的可行性研究报告。
3、通过招标或方案征集确定设计单位、完成方案设计。向城市规划管理部门申报规划方案并取得"建设用地规划许可证" 和"建设工程规划许可证"。
4、通过招投标确定项目的施工单位和监理单位。
5、办理开工报批手续取得"建设工程施工许可证"。
6、项目建设主体工程封顶后，办理"预售许可证"开展项目的市场营销工作。
7、组织项目施工直至竣工验收质量合格。
8、项目投入使用后，向购房者发出入住通知书，竣工后在一定的期限内办理产权证。
9、质量回访、保修、后期服务。
10、物业管理。
六、公司经营管理体制和质量控制体系
（一）房地产开发项目决策程序
1、公司发展部负责收集土地信息、整理分析，准备项目资料。
2、成立项目前期工作小组，市场调研、现场考察，提出专业意见，形成可行性研究分析报告。
3、开决策分析会，邀请公司常年聘请的专家顾问等人士对项目进行论证。
4、董事会对论证结果进行决策，并形成投资决议。
5、参与土地竞标。
6、签订土地协议，成立项目部按照房地产开发流程组织实施。
（二）开发项目管理架构设置
公司按项目设立"项目部"，由项目部负责整个项目的开发过程，项目管理的部门设置为：由项目总经理负责，下设工程部、财务部、合约部、综合部。各司其职，相互配合，以确保公司房地产开发项目的顺利运行。
（三）公司开发项目质量控制体系
公司编制了房地产开发质量管理制度，确保公司的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展，为项目的质量提供了有力的保证。
公司在专业机构的指导帮助下，建立了一整套完整的质量管理体系。该管理体系包括公司与下属单位的职能划分，项目部设立与撤消程序、项目报批报建管理程序、工程部对工程质量安全管理程序、图纸审查管理程序、工程质量检查管理程序、项目中间验收管理程序、工程竣工验收管理程序、工程档案管理程序、招投标管理办法、工程合同管理办法等程序文件；总进度计划控制指引、文件管理指引、会议指引等管理指引文件，结构图审查指引等图纸审查指引，地基基础等分部分项工程质量检查指引等。
上述的管理体系基本覆盖了房地产开发的全过程，可以确保公司开发的项目达到质量目标-"单位产品合格率100%、建安工程优良率95%以上、合同履约率100%、投诉即时率100%、维修即时率100%"。
七、公司主要经营策略及市场推广模式
（一）房地产经营的市场定位及主要消费群体
公司房地产开发的市场定位是开发引领市场的优秀住宅商品，培育公司的综合竞争力，塑造企业良好的品牌形象，以重庆为中心发展成为国内一流的房地产企业。
公司的目标消费群体为中等以上收入的家庭。
（二）主要从事房地产项目的类型
公司计划主要在重庆城市开发适合中等收入以上家庭、带精装修的完整的商品房。
（三）房地产项目的定价模式
房产销售的定价模式：根据项目建设的成本情况并结合市场竞争状况确定某一时期的房屋售价，具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果，确定项目的销售价格区间，然后开始进行认购询价；通过认购询价，测定市场对项目定价的敏感性，据此对项目价格进行必要的调整，再确定项目的正式开盘价格；开盘后，开展项目销售的市场推广活动，根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整，并且在销售的不同时期，推出不同的促销手段和价格调整方案。
（四）采用的主要销售模式
公司开发的房产项目，采用预售期房和销售现房两种主要形式，销售模式为自行销售与委托其他房产中介机构代理销售相结合，公司营销部负责房产项目的市场推广工作。
（五）采用的物业管理模式
根据有关规定，公司开发的物业，由公司面向社会组织招投标，由公司有关的评审机构完成对物业管理公司的招标工作，以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及开发项目需要的物业管理单位。
（六）公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力1、在经营管理和品牌建设方面，公司将致力于通过科学先进的管理手段，建立高效严密的质量控制体系。并将在以后的项目开发中，努力打造公司的品牌，为公司和广大居民提供优质的办公和居住场所。
2、在提高员工素质方面，公司倡导"我与企业共成长"，并且安排对员工进行企业管理、财务管理及建筑施工管理等的专业培训，使员工在工作过程中不断充实、完善自己。
3、在企业文化建设方面，公司非常重视企业文化的建设，提出了"团结、诚信、求实、创新"的企业精神。
八、公司的原材料供应
公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：
1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；
2、需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求和商务标要求，择优采购；
3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。
公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。
九、公司的主要供应商和主要客户的情况
1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例
由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非公司自建，通常情况下不发生采购行为。
2、向前5名客户的销售额占年度销售总额的比例
公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户。
3、公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。
第八节 同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次重大资产置换前，东方银星（即"冰熊股份"）第一步资产重组已经完成，公司原有主营业务冷柜生产和销售活动已经停止，控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事"东方山水"房地产开发项目销售业务。与控股股东银星集团及其关联企业从事的业务存在同业，但由于产品开发定位、所处地理位置不同，不存在损害上市公司的情形。
二、资产置换后的同业竞争情况
由于本次拟置入的瀚港置地土地使用权系银星股份所开发的东方港湾项目内划出之部分土地使用权，该等土地使用权从法律意义上是独立完整的，但在地理意义上无法独立划分，且相关土地均用于商业建筑物和住宅开发，存在同业竞争。
1、银星集团控股或参股其他房地产企业的情况
银星集团控股或参股的企业中有四家从事房地产业务的开发与经营，分别是东宏实业（重庆）有限公司、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆雅佳置业有限公司和商丘市银商控股有限责任公司。
（1）东宏实业（重庆）有限公司
东宏实业（重庆）有限公司的经营业务仍然以房地产开发与经营为主，目前经营项目为东方家园，该项目已处于收尾阶段，将可能与上市公司的房地产业务构成同业竞争。为此，银星集团已承诺银星集团和东宏实业将不在与东方银星有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务，且凡是东方银星已经先期进入的城市或地区，银星集团及其关联企业不再进入该城市或地区从事房地产开发。
（2）重庆银星经济技术发展股份有限公司
重庆银星经济技术发展股份有限公司成立于1994年。1998年经重庆市经济体制开革委员会审批，由原重庆银星物业发展有限公司改制而来。公司注册资金2000万元，主要从事房地产开发、销售及建筑材料的经营。二级房地产开发资质，资信等级连年被评为农业银行重庆市分行"AA企业"。
重庆银星经济技术发展股份有限公司目前负责开发大型楼盘"东方港湾"。该项目位于重庆市江北区，项目约210亩。经规划部门批准，总建筑面积为42.15万亩。
总投资10亿元人民币。已获得重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。
2、在本次重大资产重组完成后，银星集团及其关联企业与东方银星在房地产开发与经营业务方面存在同业竞争的情形如下：
（1）东方银星与银星集团及其关联企业开发的房地产商品出现同质化，针对同一或相近的目标客户群体销售产品；
（2）东方银星与银星集团及其关联企业在获取土地资源方面存在潜在的同业竞争；
（3）东方银星与银星集团及其关联企业在其他资源整合方面（如选聘设计队伍、雇请施工单位、委托销售代理、竞标采购材料设备等等）存在潜在的同业竞争。
三、避免同业竞争的措施和承诺
为避免或消除同业竞争，银星集团及实际控制人作出如下承诺和安排：
（1）银星集团及其附属公司、其他关联企业将其房地产开发类资产注入东方银星后，银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再在东方银星有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务。
A、银星集团承诺，对于所控股的东宏实业（重庆）有限公司目前正在开发的"东方家园"项目已进入收尾阶段，待项目完成后，东宏实业（重庆）有限公司将不再在与东方银星份有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务。东宏实业（重庆）有限公司已与东方银星签订了《东方家园项目委托管理协议》，将项目全权委托东方银星经营管理。
B、银星股份目前正在开发的"东方明珠项目"，鉴于银星股份的资产、债务清理需要时间和东方明珠项目相关开发法律手续变更需要有关主管部门审批，故本次资产置换不能进入东方银星。银星集团及实际控制人李大明承诺：本次资产置换审核期间及本次资产置换审核批准后实施期间均将积极推进相关工作，在本次资产置换实施完成后6个月之内启动相关程序，以适当方式（如现金购买、定向发行新股购买等）将"东方明珠项目"及相关房地产开发项目注入东方银星，完全解决银星集团、银星股份及其他相关企业在房地产开发方面与东方银星的同业竞争问题。
C、鉴于雅佳置业、瀚港置地在重庆从事房地产开发，同时结合重庆市的城市特征，重庆银星集团及其关联企业承诺将不再与东方银星在"同一地区"从事新的房地产开发业务。
（2）凡是东方银星已经先期进入的城市或地区，重庆银星集团及其关联企业不再进入该城市或地区从事房地产开发。
（3）当东方银星将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时：
A、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再从事该类业务或生产、开发任何对东方银星将来的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与东方银星将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
B、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时已具有此类业务或对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业同时赋予东方银星对该类业务、研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就任何银星集团及其附属公司、及其关联企业所研制开发与东方银星生产的产品或经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于东方银星所有。
（4）对于银星集团及其附属公司及其他关联企业参与开发的新技术，银星集团及其附属公司、其他关联企业将促使技术所有人将该技术提供给东方银星。
（5）银星集团及其附属公司、其他关联企业违反本承诺书的任何一项承诺，违约方将补偿东方银星因此遭受的一切直接或间接的经济损失。
四、中介机构对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问重庆百君律师事务所认为："本次资产置换完成后,银星集团虽与东方银星在经营范围上存在相同之处,但根据银星集团业已作出的避免同业竞争的承诺,将避免东方银星与银星集团之间产生同业竞争。"
本独立财务顾问认为："东方银星已经对本次资产置换前后所存在的有关同业竞争情况进行了充分的披露，本次置入东方银星的瀚港置地与银星集团、银星股份等关联企业之间存在同业竞争。银星集团对避免同业竞争作出了相应安排和承诺，将采取其下属房地产开发资产的股权托管给上市公司的方式可以保障同业竞争不会损害上市公司利益，同时银星集团承诺本次资产置换实施完成后6个月之内启动相关程序，将下属全部房地产开发业务资产注入东方银星，以彻底解决同业竞争问题。
我们认为上述措施能够达到避免和消除东方银星同业竞争问题，并有助于保护东方银星及其中小股东的利益。"
五、资产重组前的主要关联方及关联交易
截至2007年8月31日，东方银星与银星集团、冰熊集团及其关联企业的关联情况如下。
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司 经济性质 注册地 主要经营范围
址 关系
重庆银星智业 控股股东 民营企业 重庆市 旅游项目开发，高新技术产品开发，
（集团）有限 项目投资，商品信息咨询服务（国家
公司 法律法规有专项管理规定的除外），设
备租赁，销售化工产品（不含化学危
险品）、建筑材料、机电产品，木材及
制品、针织品、日用百货。
================续上表=========================
关联方名称 法定代表人
或类型
重庆银星智业 李大明
（集团）有限
公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与冰熊股份的关系
商丘市天祥商贸有限公司 参股股东
海南易方达经济发展有限公司 参股股东
重庆赛尼置业发展有限公司 参股股东
河南冰熊集团有限公司 参股股东
上海交大联合科技有限公司 参股股东
商丘市银商控股有限责任公司 控股股东银星集团子公司
东宏实业（重庆）有限公司 控股股东银星集团子公司
重庆银星经济技术发展股份有限公司 控股股东银星集团子公司
重庆富恒物业管理有限公司 控股股东银星集团子公司
重庆名望广告有限公司 控股股东银星集团子公司
重庆瀚港置地有限公司 控股股东银星集团控股子公司
银星股份之控股子公司
（三）关联交易内容
根据北京利安达信会计师事务所出具的利安达审字[2007]第1075号《审计报告》和公司披露的2007年半年报，截至2007年6月30日，东方银星与银星集团、冰熊集团及其关联企业间的关联方交易如下：
本公司向公司股东的子公司商丘市银商控股有限责任公司前次资产置换事项属于关联交易，是公司正在实施的重大资产重组的组成部分。该事项已于2007年7月完成。
本公司与商丘市银商控股有限责任公司的债务往来增加21,092,629.27元，主要由于商丘市银商控股有限责任公司以1600万元代公司偿还本公司欠中国信达资产管理公司借款。重庆银星经济技术发展股份有限公司、河南冰熊集团有限公司与公司日常往来借款。
重庆银星经济技术发展股份有限公司将东方港湾房地产项目委托本公司管理。
东宏实业（重庆）有限公司将东方家园房地产项目委托本公司管理。
本次资产置换的法律顾问重庆百君律师事务所认为：根据东方银星及银星集团提供的材料及其说明以及本所律师的合理核查,未发现银星集团或其关联企业通过与东方银星的重大关联交易损害东方银星利益的情况。
本独立财务顾问经核查后认为：截至2007年8月31日，东方银星不存在其资金、资产被实际控制人李大明先生及其实际控制企业-银星集团及其关联方企业占用的情形，也不存在东方银星为李大明及其实际控制企业、银星集团及其关联方企业提供担保的情况。
六、资产重组后的主要关联方及关联交易
本次重大资产置换行为属关联交易，公司将按《公司法》和公司《公司章程》等规定的程序处理本次关联交易事宜。为确保公司权益不受损害，体现本次关联交易的公允性，公司独立董事应另行就本次关联交易发表独立意见。
为了确保本次关联交易的公允性，本次重大资产置换拟置入方银星股份已聘请了中介机构对拟置入资产进行了评估，双方签订了《资产置换协议》，并明确该等协议在经中国证监会审核无异议后，提交东方银星股东大会批准后生效并实施。
1、置换完成后的主要关联方
企业名称 主营业务 与公司 经济性质 法定代表人
关系 或类型
重庆银星智业（集团） 旅游项目开发、高科技产 控股股东 民营企业 李大明
有限公司 品开发、项目投资、商品
信息咨询、设备租赁等
商丘市天祥商贸有限 日用品、家电、建材销售 参股股东 民营企业 王振卿
公司
海南易方达经济发展 实业投资、企业委托资产 参股股东 民营企业 赖伯年
有限公司 管理、受托理财、投资咨
询、经济信息咨询等
重庆赛尼置业发展有 房地产开发 参股股东 民营企业 周绍荣
限公司
河南冰熊集团有限公 冷藏车、保温车、箱式货 参股股东 国有企业 郭海军
司 车、冷柜、空调等销售及
售后服务
商丘市银商控股有限 工业项目投资与管理、房 控股股东 民营企业 杨建林
责任公司 地产开发、经营、塑钢铝 子公司
合金门窗铁花栏杆生产
销售等
东宏实业（重庆）有 房地产综合开发及销售、 控股股东 民营企业 叶庆祚
限公司 生产销售建材、装饰材料 子公司
重庆银星经济技术发 房地产开发及销售、物业 控股股东 民营企业 王真祥
展股份有限公司 管理、房地产销售代理、 子公司
房屋出租
重庆富恒物业管理有 物业管理、市场经营管 控股股东 民营企业 马军
限公司 理、小商品零售、房屋租 子公司
赁等
重庆名望广告有限公 设计、制作、发布广告字 控股股东 民营企业 王真梅
司 牌、路牌、灯箱广告 子公司
2、重大资产置换完成后的关联交易情况
本次重大资产置换完成后，东方银星与银星集团及其关联企业之间存在现实及潜在关联交易：
（1）本次重大资产重组完成后，在房地产业务的开发与经营过程中，东方银星将与银星集团及其关联企业在"银星"品牌使用和"东方"系列楼盘名称的资源共享以及整体营销策划等方面存在关联交易情形；
（2）由于银星集团及其关联企业拥有尚未完工的房地产开发项目，以及银星集团及所属的房地产企业仍可能在不同地区进行房地产业务开发与经营，东方银星将与银星集团及其关联企业在材料采购、人员培训和项目管理等方面存在潜在关联交易情形。
（3）对其他房地产开发公司的股权托管构成关联交易。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
冰熊股份（即"东方银星"）《公司章程》对有关关联交易的规定如下：
1、第四十六条：股东大会拥有下列职权：（15）款：审议并决定重大收购或者出售资产的事项及重大关联交易事项。
2、第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是，该关联交易事项涉及本章程第七十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
就关联交易事项投票表决时，应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点和监票，并当场公布非关联股东的表决情况。
关联股东和非关联股东对公布表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。
3、第八十六条：股东大会决议公告，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
4、第一百一十五条：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近一年经审计净资产5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
八、减少和规范关联交易的措施
本次重大资产置换完成后，东方银星将以房地产开发与经营为主业，本公司与银星集团及其关联企业之间存在潜在关联交易。为规范和减少关联交易，公司将采取以下措施：
1、东方银星资产置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等文件关于对关联交易决策权力、程序等有关规定，尽量减少和规范关联交易行为，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
2、为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，银星集团和实际控制人李大明先生已经出具承诺："将来若发生关联交易，交易双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易，将依据国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经公司董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务，并保证不利用关联交易损害东方银星及其他股东的合法权益。"
3、公司还与重庆银星集团签署了《项目委托管理协议》和《品牌使用许可协议》，以尽快提高东方银星在房地产行业的市场知名度、美誉度，树立公司的品牌。
4、随着银星集团及关联企业解决同业竞争承诺的履行，东方银星与银星集团及关联企业关联交易事项会逐步减少。
第九节 公司治理结构
一、本公司的组织机构设置
本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的"三会"制度，已设立的组织机构为：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；
3、选举和更换独立董事，决定其津贴事项；
4、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式事项5、审议批准董事会的报告；
6、审议批准监事会的报告；
7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告；
8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
9、依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本作出决议；
10、对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
11、公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；
12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
13、修改公司章程；
14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
15、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；
16、变更募集资金投向；
17、法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。
（二）董事会
公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事会会议；
6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会在聘用董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。
（五）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
（六）公司日常管理部门
1、行政管理部：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务，设立法律顾问等工作；
2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等；
3、人力资源部：负责公司人力资源的管理 招聘、劳资、考核、使用、培训等；
4、销售中心：负责市场调查，分析市场发展趋势；编制销售计划，经批准后组织实施。
5、合约部：负责公司房地产项目工程招标计划的拟订，组织工程发包、招标；
负责工程预算、结算、决算工作。
6、开发部：负责项目前期开发工作；办理项目报建手续；寻找新的开发项目。
7、材设部：负责材料、设备的采购、管理；制定相关管理制度；编制材料、设备采购计划经批准后组织实施。
8、工程部：负责编制、审定施工大纲并组织实施；施工现场管理、签证；施工方案审定与修改；负责工程进度、质量与安全工作。
9、设计中心：负责项目规划设计的组织与管理；设计单位的考察、选择工作；
设计图纸的审核；新产品的研发。
二、本次交易后本公司的管理层人事安排
本次交易完成后，银星集团没有向公司推荐董事、监事和高管人员的计划。瀚港置地根据房地产开发情况将向社会公开招聘房地产开发经营销售的优秀人才。
三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
在本次交易实施前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构，公司基本实现规范运作。
本次资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：
（一）聘请保荐机构对公司进行辅导；
（二）严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等进行完善，且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；
（三）本着"真实、准确、及时、完整"之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
四、本次交易完成后，银星集团对本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺根据银星集团及实际控制人李大明先生出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证本公司的人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证本公司的劳动、人事独立于银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司。
（二）保证本公司的财务独立
1、保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证本公司独立在银行开户，不与银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证本公司依法独立纳税；
4、保证本公司能够独立作出财务决策，不干预本公司的资金使用。
（三）保证本公司的机构独立
保证本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本公司与银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证本公司的资产独立、完整
1、保证本公司具有完整的经营性资产，置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；
2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证本公司的业务独立
1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司，对于现有的可能存在的同业竞争业务，在本次资产置换实施完成后6个月之内启动相关程序，以适当方式（如现金购买、定向发行新股购买等）将"东方明珠项目"及相关房地产开发项目注入东方银星，完全解决银星集团、银星股份及其他相关企业在房地产开发方面与东方银星的同业竞争问题。
五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
1、本次资产置换后，东方银星将根据实际情况，完善公司治理结构，能够保证本公司经营业务的正常进行；
2、东方银星拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
3、银星集团及实际控制人李大明先生出具的"五分开"的承诺将有利于东方银星具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
第十节 财务会计信息
一、本次重大资产置换前本公司的会计报表
经北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，本次重大资产置换前的简要财务报表列示如下：
以下数据均出自于北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第1075号《审计报告》。
（一）资产负债表（2006年12月31日）
编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
合并
项目 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 1,917,976.78 2,154,378.77
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 82,240,256.30 82,242,082.90
其他应收款 21,268,328.71 21,813,175.12
预付账款 38,394,996.21 13,510,679.33
应收补贴款
存货 207,288,663.85 121,013,466.39
待摊费用
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计 351,110,221.85 240,733,782.51
长期投资：
长期股权投资 653,545.68 30,742,487.71
长期债权投资 498,500.00 498,500.00
长期投资合计 1,152,045.68 31,240,987.71
其中：合并价差(贷差
以"-"号表示，合并
报表填列)
其中：股权投资差额
(贷差以"-"号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 194,789,800.89 194,645,572.49
减：累计折旧 122,330,783.74 112,121,923.30
固定资产净值 72,459,017.15 82,523,649.19
减：固定资产减值准 2,263,128.88 2,263,128.88
备
固定资产净额 70,195,888.27 80,260,520.31
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 70,195,888.27 80,260,520.31
无形资产及其他资
产：
无形资产 4,699,353.31 4,815,837.15
长期待摊费用 109,602.78
其他长期资产
无形资产及其他资产 4,808,956.09 4,815,837.15
合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 427,267,111.89 357,051,127.68
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 78,249,050.00 120,849,050.00
应付票据
应付账款 77,921,425.50 63,798,006.10
预收账款 6,496,719.81 5,731,389.34
应付工资
应付福利费 5,295,706.53 4,562,601.83
应付股利
应交税金 8,239,115.41 1,795,041.86
其他应交款 675,967.03 600,388.09
其他应付款 66,936,339.87 21,763,857.83
预提费用 22,918,987.21 24,547,513.49
预计负债
一年内到期的长期负
债
其他流动负债
流动负债合计 266,733,311.36 243,647,848.54
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 266,733,311.36 243,647,848.54
少数股东权益(合并 23,277,412.72
报表填列)
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
净额
资本公积 140,371,499.75 118,771,499.75
盈余公积
其中：法定公益金
减：未确认投资损失
(合并报表填列)
未分配利润 -131,115,111.94 -133,368,220.61
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
股东权益合计 137,256,387.81 113,403,279.14
负债和股东权益总计 427,267,111.89 357,051,127.68
================续上表=========================
母公司
项目 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 1,546,961.60 2,154,378.77
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 82,239,932.90 82,242,082.90
其他应收款 21,117,747.71 21,813,175.12
预付账款 16,402,890.18 13,510,679.33
应收补贴款
存货 134,559,771.40 121,013,466.39
待摊费用
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计 255,867,303.79 240,733,782.51
长期投资：
长期股权投资 35,569,664.76 30,742,487.71
长期债权投资 498,500.00 498,500.00
长期投资合计 36,068,164.76 31,240,987.71
其中：合并价差(贷差
以"-"号表示，合并
报表填列)
其中：股权投资差额
(贷差以"-"号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 194,645,572.49 194,645,572.49
减：累计折旧 122,287,430.37 112,121,923.30
固定资产净值 72,358,142.12 82,523,649.19
减：固定资产减值准 2,263,128.88 2,263,128.88
备
固定资产净额 70,095,013.24 80,260,520.31
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 70,095,013.24 80,260,520.31
无形资产及其他资
产：
无形资产 4,699,353.31 4,815,837.15
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产 4,699,353.31 4,815,837.15
合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 366,729,835.10 357,051,127.68
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 78,249,050.00 120,849,050.00
应付票据
应付账款 63,708,817.83 63,798,006.10
预收账款 6,496,719.81 5,731,389.34
应付工资
应付福利费 5,020,712.65 4,562,601.83
应付股利
应交税金 1,852,134.75 1,795,041.86
其他应交款 601,716.47 600,388.09
其他应付款 50,625,308.57 21,763,857.83
预提费用 22,918,987.21 24,547,513.49
预计负债
一年内到期的长期负
债
其他流动负债
流动负债合计 229,473,447.29 243,647,848.54
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 229,473,447.29 243,647,848.54
少数股东权益(合并
报表填列)
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
净额
资本公积 140,371,499.75 118,771,499.75
盈余公积
其中：法定公益金
减：未确认投资损失
(合并报表填列)
未分配利润 -131,115,111.94 -133,368,220.61
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
股东权益合计 137,256,387.81 113,403,279.14
负债和股东权益总计 366,729,835.10 357,051,127.68
公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅
会计机构负责人:王秀梅
（二）利润及利润分配表（2006年1-12月）
编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
合并
项目 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 63,829,497.60 8,521,795.97
减：主营业务成本 45,824,781.83 6,807,697.59
主营业务税金及附 3,660,869.52 992.03
加
二、主营业务利润
（亏损以"-"号填 14,343,846.25 1,713,106.35
列）
加：其他业务利润
（亏损以"-"号填 1,996,369.05 -170,168.69
列）
减:营业费用 1,095,123.71 284,453.58
管理费用 4,038,090.56 18,808,308.66
财务费用 1,382,681.01 7,600,067.10
三、营业利润（亏损 9,824,320.02 -25,149,891.68
以"-"号填列）
加：投资收益（损失 -72,616.20
以"-"号填列）
补贴收入
营业外收入 28,055.00 24,489.00
减：营业外支出 215,408.63 70,596.11
四、利润总额（亏损
总额以"-"号填 9,564,350.19 -25,195,998.79
列）
减：所得税 4,044,712.69
减：少数股东损益 3,266,528.83
(合并报表填列)
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以 2,253,108.67 -25,195,998.79
"-"号填列）
加：年初未分配利润 -133,368,220.61 -108,172,221.82
其他转入
六、可供分配的利润 -131,115,111.94 -133,368,220.61
减：提取法定盈余公
积
提取法定公益金
提取职工奖励及福
利基金(合并报表填
列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的 -131,115,111.94 -133,368,220.61
利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股
股利
八、未分配利润(未
弥补亏损以"-"号 -131,115,111.94 -133,368,220.61
填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收
益
2.自然灾害发生的
损失
3.会计政策变更增
加(或减少)利润总
额
4.会计估计变更增
加(或减少)利润总
额
5.债务重组损失
6.其他 -187,353.63 -46,107.11
================续上表=========================
母公司
项目 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 8,521,795.97
减：主营业务成本 6,807,697.59
主营业务税金及附 992.03
加
二、主营业务利润
（亏损以"-"号填 1,713,106.35
列）
加：其他业务利润
（亏损以"-"号填 1,996,369.05 -170,168.69
列）
减:营业费用 63,447.60 284,453.58
管理费用 2,952,086.51 18,808,308.66
财务费用 1,382,658.32 7,600,067.10
三、营业利润（亏损 -2,401,823.38 -25,149,891.68
以"-"号填列）
加：投资收益（损失 4,827,177.05
以"-"号填列）
补贴收入
营业外收入 28,055.00 24,489.00
减：营业外支出 200,300.00 70,596.11
四、利润总额（亏损
总额以"-"号填 2,253,108.67 -25,195,998.79
列）
减：所得税
减：少数股东损益
(合并报表填列)
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以 2,253,108.67 -25,195,998.79
"-"号填列）
加：年初未分配利润 -133,368,220.61 -108,172,221.82
其他转入
六、可供分配的利润 -131,115,111.94 -133,368,220.61
减：提取法定盈余公
积
提取法定公益金
提取职工奖励及福
利基金(合并报表填
列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的 -131,115,111.94 -133,368,220.61
利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股
股利
八、未分配利润(未
弥补亏损以"-"号 -131,115,111.94 -133,368,220.61
填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收
益
2.自然灾害发生的
损失
3.会计政策变更增
加(或减少)利润总
额
4.会计估计变更增
加(或减少)利润总
额
5.债务重组损失
6.其他 -172,245.00 -46,107.11
公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅
会计机构负责人:王秀梅
（三）现金流量表（2006年1-12月）
编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,017,785.86 1,890,707.82
收到的税费返还 2,000.00 2,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 9,694,483.11 5,077,233.65
经营活动现金流入小计 27,714,268.97 6,969,941.47
购买商品、接受劳务支付的现金 14,270,169.16 79,869.12
支付给职工以及为职工支付的现金 7,521,802.74 5,666,063.14
支付的各项税费 1,359,612.76 57,478.28
支付的其他与经营活动有关的现金 6,918,238.28 1,773,948.10
经营活动现金流出小计 30,069,822.94 7,577,358.64
经营活动产生的现金流量净额 -2,355,553.97 -607,417.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 2,160,365.09
投资活动现金流入小计 2,160,365.09
购建固定资产、无形资产和其他长期 41,201.00
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 41,201.00
投资活动产生的现金流量净额 2,119,164.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 109.39
筹资活动现金流入小计 109.39
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 121.50
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计 121.50
筹资活动产生的现金流量净额 -12.11
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -236,401.99 -607,417.17
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 2,253,108.67 2,253,108.67
加：少数股东损益(亏损以"-"号填 3,266,528.83
列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 1,039,915.73 1,039,909.13
固定资产折旧 10,189,905.44 10,165,507.07
无形资产摊销 116,483.84 116,483.84
长期待摊费用摊销 7,457.71
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） -1,628,526.28 -1,628,526.28
处理固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 1,382,779.82 1,382,658.32
投资损失（减：收益） 72,616.20 -4,827,177.05
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -30,425,320.00 -13,546,305.01
经营性应收项目的减少(减：增加) -9,468,579.30 1,797,577.41
经营性应付项目的增加(减：减少) 24,113,061.91 2,639,346.73
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -2,355,553.97 -607,417.17
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,917,976.78 1,546,961.60
减：现金的期初余额 2,154,378.77 2,154,378.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -236,401.99 -607,417.17
公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅
会计机构负责人:王秀梅
二、本公司本次资产置换拟置入东方银星的权益性资产-瀚港置地的主要财务数据
瀚港置地主要财务数据表
项目 2007年8月31日
总资产（元） 160,034.42
总负债（元） 6.91
净资产（元） 160,027.51
项目 2007年1－8月
主营业务收入（元） －
利润总额（元） -5.83
净利润（元） -5.83
三、资产评估情况
（一）本公司拟置出资产的评估情况
根据东方银星与银星股份签订的《资产置换协议书》，本次资产置换拟置出资产的帐面价值基准日为2007年8月31日。
本次资产置换拟置出资产是东方银星应收帐款、存货等资产。截止到2007年8月31日，本次拟置出资产的帐面价值为163,272,500.55元。
拟置出资产的具体情况如下： 单位：元
项目 帐面价值（2007年8月31日）
债权－应收帐款 63,837,854.06
存货 库存商品 96,626,150.00
库存物资 666,068.62
原材料 2,142,427.87
拟置出资产总计 163,272,500.55
本次资产置换的法律顾问重庆百君律师事务所认为：东方银星合法拥有该等应收帐款、存货等资产的所有权和处置权，该等资产产权清晰，不存在担保、其他第三方权利及查封等司法权利限制。
（二）本公司拟置入的资产的评估情况
根据东方银星与银星股份为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是银星股份持有的瀚港置地99％股权的权益性资产。
本次拟置入资产情况简介如下：
1、瀚港置地概况
公司名称：重庆瀚港置地有限公司
成立日期：2007年03月29日
营业执照注册号：渝江注册号5001052108746
注册地址：重庆市江北区渝江村300号
法定代表人：王真祥
注册资本：3000万元
经营范围：房地产开发（凭相关资质证书承接业务）；房地产营销策划；房屋中介。[国家、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]历史沿革：
根据重庆华信会计师事务所有限公司重华信会验字（2007）第061号《验资报告》，截至2007年3月28日，瀚港置地已收到银星股份（200万元）、李大明（10万元）分别以货币方式出资合计210万元首次缴纳的注册资本（实收资本）。
根据重庆华信会计师事务所有限公司重华信会验（2007）第062号《验资报告》，截至2007年4月10日，瀚港置地已收到银星股份的新增注册资本及补足原应第二次出资合计人民币2790万元。其中：以货币资金出资810万元，以土地使用权出资1980万元。截至2007年4月10日止，变更后的累计注册资本人民币3000万元，实收资本3000万元，实收资本占注册资本的100％；其中：以货币资金出资1020万元，占注册资本的34％，以土地使用权出资1980万元，占注册资本的66％，土地使用权出资均已办理相关产权过户手续。截至2007年4月10日止，股东已完成全部出资，银星股份持股99％，李大明个人持股1％。
经本独立财务顾问核查认为：
瀚港置地自2007年03月29日成立以来，于2007年4月10日进行增资，情况属实。重庆华信会计师事务所有限公司重华信会验（2007）第062号《验资报告》，截至2007年4月10日止，变更后的累计注册资本人民币3000万元，实收资本人民币3000万元，实收资本占注册资本的100％；其中：以货币资金出资1020万元，占注册资本的34％，以土地使用权出资1980万元，占注册资本的66％，土地使用权出资均已办理相关产权过户手续。银星股份持股99％，李大明个人持股1％。上述增资及瀚港置地出资情况属实，合法合规。
2、业务发展
鉴于瀚港置地刚刚成立，前期主要办理完善土地使用权等事宜，尚未开展房地产开发业务。
3、审计情况
瀚港置地主要财务数据表
项目 2007年8月31日
总资产（元） 160,034.42
总负债（元） 6.91
净资产（元） 160,027.51
项目 2007年1－8月
主营业务收入（元） －
利润总额（元） -5.83
净利润（元） -5.83
4、资产评估情况
根据湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字[2007]第123号《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，主要采用资产基础法进行评估（资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称）。银星股份单独委托重庆大信房地产土地资产评估有限公司就资产置换涉及的瀚港置地公司土地使用权进行估价。重庆大信房地产土地资产评估有限公司已就该项受托估价事宜出具了《土地估价结果报告》（[渝]大信地[2007][估]字第093号），土地估价方法采用基准地价系数修正法（基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响估价对象的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得估价对象在估价基准日的土地价格的方法）和假设开发法（该方法适合于有开发潜力，且有详细的开发设计方案的项目）。
评估结论：委估的重庆瀚港置地有限公司99％股权，在约定的评估目的下，在重庆瀚港置地有限公司持续经营的前提下，于评估基准日2007年8月31日所表现的市场公允价值为16,209.39万元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰零玖万叁仟玖佰元整）。
委估股权对应公司--重庆瀚港置地有限公司的整体资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1 1,021.08 1,020.02 1,020.02 0.00 0.00%
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其中：土地使用权 8 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 16,034.42 16,033.36 16,380.03 346.67 2.16%
流动负债 11 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
净资产 14 16,027.51 16,026.45 16,373.12 346.67 2.16%
湖北民信资产评估有限公司在其出具的《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第123号）中，作出了如下特别事项说明：
瀚港置地公司拥有土地使用权的产权证号为103房地证2007字第17662号，该证登记页记载：权利人为银星股份公司、瀚港置地公司，座落为江北区大石坝渝江村300号，使用权类型为出让，土地用途为商服用地、住宅用地，土地使用权面积为77,364.14平方米；该证记事页记载：银星股份公司分摊50,697.46平方米，瀚港置地公司分摊26,666.68平方米。按重庆市江北区国土资源管理分局出具说明：
上述77,364.14平方米为"东方港湾"项目在建工程用地，由于销售房屋办证已分摊土地面积和预售房屋应分摊土地面积的原因，不能将瀚港置地公司拥有的土地在物理上分开，只能混宗办证。
由于重庆市政府和规划管理部门对"东方港湾"的规划批准为对"东方港湾"
整体开发方案的批准，瀚港置地公司拥有的该项土地使用权须作为"东方港湾"后续开发项目用地进行利用。瀚港置地公司与银星股份公司双方分别于2007年3月28日签订了《关于瀚港置地开发项目的协议》、于2007年4月3日签订了《土地转让补充协议》，约定双方将在该项土地使用权范围内进行建筑面积为80,000平方米的"东方港湾"后续商业、住宅用房项目的开发，并于2007年3月29日取得了编号为渝建开办联字第[2007]025号的《重庆市房地产开发项目联建备案证》。同时，本次评估中我们注意到：瀚港置地公司正在申请办理《房地产开发企业暂定资质证书》。
截止评估基准日，瀚港置地公司拥有的土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，其被拆迁人主要为重庆织造厂破产清算组，房屋使用者主要为重庆织造厂职工。按编号为渝地[2002]合字[江北]第21号的《重庆市国有土地使用权出让合同》第二条规定：银星股份公司履行经批准的征地或城市拆迁补偿与安置方案确定的义务。按《关于重庆织造厂职工生活区与厂区统一开发建设的补充协议书》的约定：银星股份公司以集资合作建房方式为重庆织造厂职工提供实物还房安置，集资合作建房成本构成按《重庆市城镇集资合作建房管理办法》及配套文件规定执行。
银星股份公司与瀚港置地公司于2007年4月3日签订的《土地转让补充协议》约定：瀚港置地公司拥有土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务由银星股份公司承担，瀚港置地公司不承担拆迁补偿和安置义务，银星股份公司的拆迁工作进度应满足瀚港置地公司的后续开发利用需要。
本次评估中，湖北民信资产评估有限公司注意到：《重庆市国土资源和房屋管理局、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆瀚港置地有限公司关于渝地（2002）合字（江北）第21号国有土地使用权出让合同及其修改协议的再修改协议》中未约定瀚港置地公司需承担受让土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务；银星股份公司对重庆织造厂的拆迁补偿和安置工作正在进行中。
基于以上情况，本次评估在以下前提下进行、并得到评估结论：银星股份公司将按照有关合同与协议的要求，按约履行拆迁补偿与安置义务，且其拆迁工作不对瀚港置地公司拥有土地使用权的利用构成限制条件。本次评估结论未考虑拆迁事宜出现与上述前提不符的其他情况对土地使用权的限制及对价值的影响。
本次评估时，土地使用权评估由重庆大信房地产土地资产评估有限公司完成，本资产评估报告结果仅引用了《土地估价结果报告》中的土地评估结果，不对土地评估报告承担法律责任，也不进行有关事项的解释。
根据重庆大信房地产土地资产评估有限公司（渝）大信地（2007）（估）字第093号《土地估价结果报告》，根据本所估价师综合评定，在采用根据地价评估技术规程及估价原则，结合估价对象具体情况，采用假设开发法和基准地价系数修正法进行综合测算,最终以两种方法测算结果的加权数作为本次估价的结果。估价人员采用加权法确定估价对象土地单价为5760元/平方米（取整到十位）。估价结果：评估人员对所搜集的资料进行整理分析，本着公正、公平、公开的原则，采用基准地价系数修正法和假设开发法，测算出待估宗地在估价基准日2007年8月30日，设定土地权利状况为出让，所有权属于国家，无抵押、担保、租赁等权利限制，土地剩余使用年限为商业35.08年、住宅45.08年，土地面积为26666.68平方米，土地用途为商服用地、住宅用地，设定容积率为3.0，宗地红线外"六通"（通上水、通下水、通讯、通路、通电、通气）、红线内为"场地平整"条件下的土地使用权价格为：
土地面积：26666.68平方米
土地单价：5760元/平方米
土地估价总额：15360.01万元
大 写：人民币壹亿伍仟叁佰陆拾万零壹佰元整
瀚港置地拥有之土地使用权证
土地 房地籍号 登记时间 使用
证号 使用者 座落 权类型 用途 终止日期
重庆银星经 JB1-28-15 2007年
103房地 济技术股份 8月31日 江北区大石 商服2042
证2007字 有限公司 坝渝江村 出让 商服 年9月
第17662 重庆瀚港置 300号 住宅 住宅2052
号 地有限公司 年9月
================续上表=========================
使用权面
证号 积（m2）
103房地
证2007字 77364.14
第17662
号
注：1、瀚港置地拥有其中26666.68平方米，银星股份拥有其中50697.46平方米。
2、关于重庆银星经济技术发展股份有限公司和重庆瀚港置地有限公司土地办证的说明：东方港湾约210亩。经规划部门批准，总建筑面积为42.15万亩。在整个东方港湾小区中规划有绿地、道路等公共设施，也规划有会所、车库等公用建筑；另外东方港湾已经销售了部分的房屋。该项目是在建工程，根据《土地登记规则》的规定，两个用地单位共用一宗地，按所拥有的建筑面积分摊土地使用面积，不能将重庆瀚港置地有限公司的 40 亩土地在物理上分开，故不能分宗办证，而只能混宗办证。特此说明。（重庆市江北区房土资源管理分局，2007年8月21日）。
5、瀚港置地涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项
截至本报告书签署之日，瀚港置地没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
6、拟置入资产的权属及交易的合法性问题
本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，银星股份对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。2007年9月21日召开的瀚港置地股东大会已审议批准了本次资产置换。
2007年9月21日召开的银星股份股东大会已审议批准了本次资产置换。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况，对公司在实施重大资产重组前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：
1、关于资产负债结构
本次资产置换不涉及债务问题，进入本公司的瀚港置地权益性资产，未有负债，公司资产负债结构没有发生变化。
2、关于资产质量
经过本次资产置换，公司的资产质量得到根本改变，与主业无关的应收帐款、存货等不良资产彻底置出本公司，进入本公司的瀚港置地权益性资产主要是土地使用权和部分现金，对于本公司可持续发展奠定了良好基础。
3、关于主营业务收入和主营业务利润
公司主营业务收入和主营业务利润会有提升，但鉴于房地产开发的行业特点，主营业务收入和主营业务利润的准确预测具有不确定性。
4、关于盈利能力和发展前景
本次资产置换后，公司主营业务得到加强，公司盈利能力和发展前景看好。
5、现金流问题
公司从事的是房地产开发业务，前期资金投入量大，对现金需求大，公司将积极通过银行借贷和资本市场解决房地产开发所需现金问题。
第十一节 其他重要事项
一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的
几个问题
1、本次重大资产置换，已于2007年9月25日经本公司第四董事会第十二次会议审议通过。本次重大资产置换尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；
2、由于本次资产的出售与置换属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，关联方股东应该回避表决；
3、由于本次重大资产重组在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。且拟重组进入本公司的房地产项目目前正处建设中，公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性，故本公司未作盈利预测，特提醒投资者注意投资风险。
二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为
经本独立财务顾问核查，东方银星（即"冰熊股份"）在最近12个月内存在如下重大资产购买、出售、置换资产情况：
1、冰熊股份向冰熊集团出售冰熊股份的部分资产和负债。
冰熊股份本次出售给冰熊集团的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货和流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2004]第1011-2号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年6月30日，冰熊股份拟出售给冰熊集团的资产账面值3,672.41万元、评估值3,675.51万元；负债账面值3,674.79万元、评估值3,674.79万元；净资产账面值－2.38万元、评估值0.72万元。
资产出售的实施情况：
2004年10月27日冰熊股份与冰熊集团签署《资产出售协议》。根据该协议规定，冰熊股份将其部分资产（部分应收帐款、存货）与负债出售给冰熊集团。2005年12月12日，冰熊股份与冰熊集团签署了《资产、负债交接表》，双方确认冰熊股份已向冰熊集团交接、冰熊集团已经接受冰熊股份向其出售的资产。
2、冰熊股份以部分资产和负债与银商控股的部分资产和负债置换。
冰熊股份置换给银商控股的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货、建筑物、设备、土地使用权、流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》, 截止评估基准日2004年6月30日，冰熊股份拟置换给银商控股的资产（不包括土地使用权）账面值10,554.19万元、评估值10,094.79万元；负债账面值7,902.38万元、评估值7,907.79万元；净资产账面值2,651.81万元、评估值2,187.00万元。根据北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》，冰熊股份本次拟置换给银商控股的38944平方米土地使用权的总价为844.19万元。
冰熊股份本次从银商控股置入的资产和负债为银商控股正在开发的"东方世家"项目的部分土地使用权、在建工程、应付帐款。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》，冰熊股份本次拟从银商控股置入的资产账面值为3630.23万元，评估值为4545.28万元；负债账面值为1537.16万元，评估值为1537.16万元；净资产账面值为2093.07万元，评估值为3008.11万元。
资产置换的实施情况：
根据冰熊股份与银商控股签署的《资产置换协议》，冰熊股份将其部分资产、负债与银商控股的部分土地使用权、在建工程、应付账款置换，与从冰熊股份置出资产相关的部分员工自交割日起随该资产转入银商控股，由银商控股负责安置并建立新的劳动关系。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》的评估结果,双方确定本次置出资产(含负债)的价格为人民币3031.19万元；根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第020号《资产评估报告书》，双方确定本次置入资产（含负债）的价格为人民币3008.11万元,置出资产与置入资产的差价23.08万元,在本协议生效后三个工作日内由银商控股一次性以现金方式支付给冰熊股份。
冰熊股份置入资产为银商控股开发的"东方世家"项目的部分土地使用权、在建工程、应付账款。2007年4月1日，冰熊股份与银商控股签订《委托协议》，委托银商控股将"东方世家"项目对外出售，其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司2007年3月30日为评估基准日对"东方世家"项目经评估的净资产额3433.01万元为准。2007年4月11日冰熊股份第四届董事会第四次会议、2007年4月27日冰熊股份2007年第一次临时股东大会分别作出决议，批准了该次资产委托出售事宜。2007年4月冰熊股份已经收到银商控股出售前述"东方世家"项目的对价3433.01万元。
冰熊股份置出资产为冰熊股份部分应收账款、存货、固定资产（建筑物、设备）、土地使用权、流动负债。2007年7月18日，冰熊股份与银商控股签署《资产交接清单一》、《资产交接清单二》、《资产交接清单三》，双方确认冰熊股份已经将置出资产交付给银商控股。置出资产中涉及的土地使用权一处、房产25处（置出前无产权证的有5处）。置出资产中土地使用权部分和13处房产已办理完毕产权过户登记手续。
3、东宏公司向冰熊股份赠与东宏公司持有的重庆雅佳置业有限公司（以下简称"雅佳公司"）60%的股权。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第021号《资产评估报告》，雅佳公司账面总资产5000万元，总负债零元，净资产为5000万元；评估后的总资产为5123.75万元，总负债为零元，净资产为5123.75万元。因此雅佳公司60%的股权的评估值为3074.25万元。
股权赠与实施情况：
根据冰熊股份与东宏公司于2004年10月27日签署的《股权赠与协议》，东宏公司将所持雅佳公司60%的股权赠与给冰熊股份。该次股权赠与涉及的雅佳公司股权变更工商登记手续已于2005年12月23日在重庆市工商行政管理局重庆经济技术开发区分局办理完毕。
三、中介机构对本次重大资产置换事宜的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的德邦证券有限责任公司作为本次重大置换的独立财务顾问。根据德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，体现了公平、公开、公正的原则，置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够确保东方银星具有持续经营能力符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的重庆百君律师事务所作为本次重大资产置换事宜的法律顾问。重庆百君律师事务所在其出具的《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换事宜之法律意见书》（百君证字[2007]第51号）认为：本次重大资产置换的相关各方均具有合法的主体资格；相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定和要求；
在东方银星及本次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产置换行为的实施不存在法律障碍。
四、本公司监事会对本次重大资产置换的意见
本公司监事会对本次重大资产置换的意见如下：
（一）本次公司重大资产置换方案切实可行；
（二）本次公司重大资产置换所涉及的拟置换资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟拟置换资产的交易价格为拟置换出本公司的应收帐款、存货等资产2007年8月31日的帐面价值，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
（三）如本次资产交易完成后，本公司将彻底转型转为房地产的开发与经营，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益；
（四）本次资产置换是本公司第一股东银星集团控股子公司银星股份与本公司进行的资产置换，因而本次资产置换构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
因此，公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问就本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
（2）在本次董事会会议中，与本次资产置换暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的资产评估事务所和土地估价机构的评估或估价；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
3、本次资产置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，独立董事认为，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意本次资产置换暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、本公司董事会对本次重大资产置换的决议
本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问就本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的资产评估事务所和土地估价机构的评估或估价；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
本次资产置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第十二节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
李大明 程 琥
王俊峰 曹家福
何安兰 宋心平
高大勇 赵万一
杨 宇
河南东方银星投资股份有限公司
二○○七年九月二十五日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意河南东方银星投资股份有限公司在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表）
德邦证券有限责任公司
二○○七年九月二十五日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意河南东方银星投资股份有限公司在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表）
经办律师：
重庆百君律师事务所
二○○七年九月二十五日
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师保证由本公司同意河南东方银星投资股份有限公司在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估报告书已经本公司审阅，确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表）
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
二○○七年九月二十五日
资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意河南东方银星投资股份有限公司在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的土地评估数据已经本公司审阅，确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表）
经办土地估价师计师：
重庆大信房地产土地资产评估有限公司
二○○七年九月二十五日
第十四节 备查文件
本次重大资产置换及关联交易报告书的备查文件包括：
1、河南东方银星投资股份有限公司董事会决议；
2、河南东方银星投资股份有限公司独立董事意见书；
3、河南东方银星投资股份有限公司监事会决议；
4、重庆银星经济技术发展股份有限公司与重庆瀚港置地有限公司于2007年3月28日《关于翰港置地开发项目的协议》；
5、河南东方银星投资股份有限公司和重庆银星经济技术发展股份有限公司于2007年9月25日签署的《资产置换协议》；
6、重庆银星经济技术发展股份有限公司股东大会决议；
7、重庆瀚港置地有限公司股东大会决议；
8、重庆银星智业（集团）有限公司《关于规范与上市公司关联交易的承诺书》；
9、重庆银星智业（集团）有限公司《不竞争的承诺书》；；
10、重庆银星智业（集团）有限公司《保持河南东方银星投资股份有限公司独立性的承诺书》；
11、河南冰熊保鲜设备股份有限公司2006年度《审计报告》；
12、河南冰熊保鲜设备股份有限公司《公司章程》。
13、河南东方银星投资股份有限公司董事会《关于本次重大资产置换暨关联交易事宜的报告》；
14、德邦证券有限责任公司出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》；
15、重庆百君律师事务所出具的百君证字[2007]第51号《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换事宜之法律意见书》；
16、湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字[2007]第123号《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》；
17、重庆大信房地产土地资产评估有限公司出具的（渝）大信地（2007）（估）字第093号《土地估价结果报告》；
18、重庆市国土资源和房屋管理局出具的（103）房地证2007字第17662号《重庆市房地产权证》；
备查文件查阅地点：
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》和有关备查文件：
河南东方银星投资股份有限公司董事会办公室
地 址：河南省商丘市神火大道99号悦华大酒店25楼
电 话：（0370）2790609
传 真：（0370）2790635
联 系 人：李如灵
河南东方银星投资股份有限公司
二○○七年九月二十五日
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