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诠释S三星：股改之星+违规之星+亏损之星http://www.sina.com.cn 2007年09月26日 09:27 中国经济时报
何晓晴 如果对上市公司进行星级排名的话，问题成堆的S三星(000068)还真可谓“名实相符”：股改之“星”；规之“星”；亏损之“星”。 股改之“星” 沪深两市1000多家上市公司中，到如今仍未进行股改的可谓廖若晨星，而S三星便是其中之一，又被市场人士戏称为“股改钉子户”。知情人士透露，“作为S三星实际控制方，韩国三星康宁株式会社借股改之机向深圳市政府提出巨额政策扶持补贴，成为其股改一拖再拖的重要原因。” 韩国三星为什么敢从中作梗？ 相比其他合资公司，S三星股权结构较为特殊。公司非流通股股东共有7家。中方股东与外资股东持股比例比较接近。据悉，S三星前四大股东中，三星康宁香港投资有限公司和三星康宁(马来西亚)有限公司互为关联方，同为韩国三星的控股子公司，实际控制公司 35.46 %的股权，超过深圳赛格股份和深圳市赛格集团共同持有的35.39%股权，成为公司实际第一大股东。 作为外资股东，韩国三星并非赛格三星的股权发起人，而是通过股份转让入主，其股权成本比发起人股东要高。1998年，三星康宁进入S三星。当时，S三星上市未满3年，其法人股仍在禁止转让之列。为了能进入，三星康宁实施了对S三星原股东深业腾美的收购。 1998年6月26日，三星康宁与深业集团签订协议，深业集团将其全资子公司深业腾美转让给三星康宁。深业腾美是在香港正式注册的有限责任公司，为S三星的外资法人股股东，持有S三星167957704股股份，占总股本的21.37%。1998年10月，深业腾美更名为三星康宁。由于三星康宁是通过整体收购深业腾美而间接持有S三星股份的，所以具体对应到每股S三星的收购价不详，但估计应与S三星当时的每股净资产相当。 三星康宁在马来西亚的子公司三星马来也自1998年起开始与中国政府有关部门沟通，探讨收购S三星股权的可能性。2002年7月，三星马来开始与赛格集团进行接触，同年10月双方进入实质性洽谈阶段。2003年1月，双方达成股份转让协议，赛格集团向三星马来转让 S三星110749679股股份，占S三星总股本的14.09%，收购总价为人民币237170438元，每股价格为2.14元。 由于韩国三星的收购成本相对要高于发起人股东，因此在股改对价支付上一再讨价还价，与其它股东很难达成共识。有内部人士称，“自2006年4月起，韩中双方就S三星股改对价等问题进行的谈判已经基本搁置，至今没有进展。此中一个重要原因是：韩方股东向深圳市政府提出，要求给予S三星每年7000万元人民币，三年共2.1亿元的政策扶持补贴条件，但这没有得到当地政府的答复。” 这使S三星股改至今还是停留在非流通股股东之间启动沟通阶段，各方尚未达成一致意见。 9月24 日，S三星发布例行性股改进展的风险提示公告称，“公司在未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。” 违规之“星” S三星自1996年上市以来，有多项违规纪录。最近的发生于2005年以后。2006年10月19日至10月31日，深圳证监局对S三星进行了专项检查，并于2007年1月9日下达了《关于责令深圳赛格三星股份有限公司限期整改的通知》，要求S三星对关联交易以及公司治理问题限期整改。 《通知》指出：公司从2005年开始实施STN-ITO镀膜导电玻璃项目，投资总额为2760万美元，其中涉及关联交易1300万美元。2006年3月7日，在股东大会尚未审议该交易事项的情况下，公司与三星康宁正式签订了关于STN项目的《技术转让许可合同》，预定2006 年3月7日该合同生效。STN项目中有1300万美元的关联交易主要内容为从三星康宁株式会社引进该项目的生产技术、生产设备以及与之相关的配套服务。深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5规定，“上市公司与关联人发生的交易金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计”。该项目公司仅委托深圳电子院设计有限公司在《可行性报告》中对该项目的收益情况进行了分析，未委托有关资质的中介机构进行评估。直至2006年4月3日，公司2006年第一次临时股东大会才审议批准了该交易，因而造成了项目决策程序倒置和未按照规定进行评估的问题。 此外，S三星还存在部分关联交易事项披露不规范的问题。《通知》称：公司未按《股票上市规则》10.2.4和10.2.10的要求，及时披露2005年前3个月与深圳三星视界有限公司发生的1182万元人民币和三星康宁发生的1110万元采购关联交易，而是至2006年3月在 2005年报中集中披露。此外，在2005年年报中披露的“其它重大关联交易事项”中向三星康宁支付龙岗新工厂的扩建建设工程设计费用、专家费、扩建软件使用费6247.41万元人民币中，包含了与扩建无关的日常经营活动中的新品开发费、工厂正常生产运营专家技术服务费和软件及维护费用等，关联交易披露不准确。 亏损之“星” 公司属电子元器件制造业，是国内CRT大型制造企业，主要从事CRT玻璃壳的制造和销售。近年来，CRT行业受到高端的FPD产品快速渗透的影响，CRT市场整体供过于求，产品价格持续低位运行，动力能源及原材料价格持续高企，行业的经营环境持续恶化，市场竞争日趋激烈。 S三星在2006年报中表示，面对十分严峻的外部环境，公司积极应对，通过技术革新、开发、引进低成本玻璃配方、寻找可替代低价新型能源、严格控制期间费用等多种有效手段降低生产成本和不断开发新产品、拓展销售市场、提高产品的产销量、扩大市场占有率等措施提升公司竞争力。2006年在全球玻壳企业全面亏损情况下，公司仍取得了税后赢利4685.5万元同行业最好经营业绩。但实际上，扣除营业外收入5018.10万元，补贴收入9435.07万元等非经常性损益项目，S三星扣除非经常性损益的净利润为-7451.70万元。 进入2007年，公司所处CRT行业竞争更为残酷，与去年同期相比产品价格下降；能源、有色金属价格急剧上升；公司客户开工率不足，市场需求减少，导致公司产品产销量下降和开工率不足。 2007年4月21日，S三星发布上半年度业绩预亏公告称，经公司初步测算，预计公司2007年上半年业绩将出现亏损，亏损金额预计约为1至1.2亿元人民币。 7月16日，S三星又发布业绩修正公告，预计公司2007年上半年业绩将亏损约为1.65亿元，比此前预亏公告预计的1亿至1.2亿元又有增加。 公司在半年报中披露，镀膜产品由于前期相关认证工作的拖延，造成销售量未达到预期，致使生产成本上升，摊薄了公司主营业务毛利率。公司毛利率比2006年同期下降了2.74个百分点。而今年前三季度，预计亏损额将达到2.15亿元。 S三星之所以陷入巨额亏损，除了上述原因之外，还存在合资企业的某些共性。有业内人士分析，我国已成为全球最大的外国直接投资流入国，一大批外资企业不断涌入国内市场。然而，在国有、集体、股份制和私营企业利润都在增长的同时，不少外商投资企业却存在着利润不增反降的现象。 业内人士解密说，“类似 S 三星这样的公司，外方依靠自身的技术，每年从合资公司中抽取高额技术提成费，并进行大量的关联交易，使经营成本增加，这正是其产生亏损的一个重要原因。” 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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