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黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次股权分置改革与重大资产重组相结合，采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。即公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：
（1）公司进行重大资产置换，即从公司置换出所有的资产和负债，公司控股股东浙江卧龙置业集团有限公司（下文简称“卧龙置业”）将其所拥有的全部资产注入公司。
（2）由公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出5,075,775股股份。
本次股权分置改革的重大资产置换对价已实施；
本次股权分置改革方案的送股对价部分实施股权登记日为2007年9月27日；
公司股票复牌日：2007年10月8日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
自2007年10月8日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“ST丹江”，股票代码“600173”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革相关股东大会于2007年7月23日在黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼召开，大会采用现场投票、委托公司董事会投票和网络投票相结合的方式审议并通过了《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革方案》（修订稿）。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案
本次股权分置改革与重大资产重组相结合，采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。即公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：
公司进行重大资产置换，即从公司置换出所有的资产和负债，公司控股股东卧龙置业将其所拥有的全部资产注入公司。
由公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出5,075,775股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在A股市场上市流通权。
2、股权分置方案实施的内容
（1）股权分置改革方案的重大资产置换对价
根据本公司与卧龙置业于2007年1月26日签署的《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》（下文简称“置换增发协议”），卧龙置业以其拥有的所有资产及负债（包括下属公司股权）置换本公司所有资产及负债。
以2007年7月31日为交割审计日，按《置换增发协议》约定的置换资产价格计算公式计算，本次资产置换中，置出资产价格为432,431,860.15元，置入资产价格为695,997,084.65元。置出资产与置入资产价格之间的差额263,565,224.50元，其中：25,700万元作为卧龙置业认购本公司向其定向增发10,000万股股份的对价，每股定价为人民币2.57元；其余差额6,565,224.5元作为本公司对卧龙置业的负债，由本公司于资产交割日起三年内还清，具体归还方式由双方协商确定。
目前，卧龙置业已经按《置换增发协议》约定将全部置入资产（包括资产及负债）置入公司；同时，公司已经按《置换增发协议》约定将全部置出资产（包括资产和负债）置出；公司重大资产置换工作已实施，公司向卧龙置业定向增发10,000万股股份与本次股权分置改革同步实施。
（2）实施股权分置改革方案的送股对价
即非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股公司股份。
3、送股对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量
序 执行对价安排 本次执行对 本次执行对
的股东名称 持股数 占总股 价安排股份 价安排现金
号 (全称) （股） 本比例 数量（股） 金额（元）
1 浙江卧龙置业集团 111,879,167 48.64% 4,559,248 0
有限公司
2 牡丹江市华源水暖 5,000,000 2.17% 197,525 0
器材经销有限公司
3 牡丹江市新利装饰
材料经销有限责任 3,000,000 1.30% 118,515 0
公司
4 牡丹江永鑫五金交
电经销有限责任公 2,000,000 0.87% 79,010 0
司
5 北京市万里鑫投资 1,000,000 0.43% 39,505 0
有限公司
6 黑龙江省交通物资 1,000,000 0.43% 39,505 0
公司
7 黑龙江省友联经济 500,000 0.22% 19,752 0
贸易公司
8 哈尔滨市恒森建材 300,000 0.13% 11,851 0
有限责任公司
9 牡丹江华威房地产
开发建筑有限责任 200,000 0.09% 7,901 0
公司
10 黑龙江省建筑材料 75,000 0.03% 2,963 0
工业供销总公司
11 中国建筑材料集团 2,230,333 0.97% 0 0
公司
12 牡丹江市群鹏粮油 500,000 0.22% 0 0
食品经销有限责任
公司
13 齐齐哈尔市鹤城建
筑装饰材料有限责 200,000 0.09% 0 0
任公司
14 牡丹江市昭宇实业 200,000 0.09% 0 0
有限公司
15 中国工商银行牡丹 100,000 0.04% 0 0
江市分行
16 齐齐哈尔市车建物 100,000 0.04% 0 0
资经销站
17 齐齐哈尔市亨达建
筑工程有限责任公 100,000 0.04% 0 0
司
18 七台河市建材有限 50,000 0.02% 0 0
责任公司
19 黑龙江省鸡西市轻 50,000 0.02% 0 0
化建材公司
合计 128,484,500 55.86% 5,075,775 0
================续上表=========================
执行对价安排后
序 执行对价安排
的股东名称 持股数 占总股本
号 (全称) （股） 比例
1 浙江卧龙置业集团 107,319,919 46.66%
有限公司
2 牡丹江市华源水暖 4,802,475 2.09%
器材经销有限公司
3 牡丹江市新利装饰
材料经销有限责任 2,881,485 1.25%
公司
4 牡丹江永鑫五金交
电经销有限责任公 1,920,990 0.84%
司
5 北京市万里鑫投资 960,495 0.42%
有限公司
6 黑龙江省交通物资 960,495 0.42%
公司
7 黑龙江省友联经济 480,248 0.21%
贸易公司
8 哈尔滨市恒森建材 288,149 0.13%
有限责任公司
9 牡丹江华威房地产
开发建筑有限责任 192,099 0.08%
公司
10 黑龙江省建筑材料 72,037 0.03%
工业供销总公司
11 中国建筑材料集团 2,230,333 0.97%
公司
12 牡丹江市群鹏粮油 500,000 0.22%
食品经销有限责任
公司
13 齐齐哈尔市鹤城建
筑装饰材料有限责 200,000 0.09%
任公司
14 牡丹江市昭宇实业 200,000 0.09%
有限公司
15 中国工商银行牡丹 100,000 0.04%
江市分行
16 齐齐哈尔市车建物 100,000 0.04%
资经销站
17 齐齐哈尔市亨达建
筑工程有限责任公 100,000 0.04%
司
18 七台河市建材有限 50,000 0.02%
责任公司
19 黑龙江省鸡西市轻 50,000 0.02%
化建材公司
合计 123,408,725 53.66%
注：公司控股股东卧龙置业代中国建筑材料集团公司等9家非流通股股东垫付所需执行的对价安排，上述中国建筑材料集团公司等9家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、送股股权登记日和上市日
1、送股股权登记日：2007年9月27日。
2、对价股份上市日：2007年10月8日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2007年10月8日起，经公司申请，并经上海证券交易所审核同意，公司股票简称改为“ST丹江”，股票代码“600173”保持不变。
五、股权分置改革送股对价实施办法
股权分置改革方案送股对价的实施对象为：股权登记日2007年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前（股） 变动数（股）
1、国有法人持有股份 2,230,333 2,230,333
非流通股 2、境内法人持有股份 126,254,167 126,254,167
非流通股合计 128,484,500 128,484,500
1、国有法人持有股份 0 +2,230,333
有限售条件的 2、境内法人持有股份 0 +121,178,392
流通股份 有限售条件的流通股合计 0 +123,408,725
无限售条件的 1、A股 101,515,500 +5,075,775
流通股份 无限售条件的流通股份合计 101,515,500 +5,075,775
股份总额 230,000,000 0
================续上表=========================
股份类别 股份情况 变动后（股）
1、国有法人持有股份 0
非流通股 2、境内法人持有股份
非流通股合计 0
1、国有法人持有股份 2,230,333
有限售条件的 2、境内法人持有股份 121,178,392
流通股份 有限售条件的流通股合计 123,408,725
无限售条件的 1、A股 106,591,275
流通股份 无限售条件的流通股份合计 106,591,275
股份总额 230,000,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序 股东名称 所持有限售条件 可上市流通时
号 的股份数量（股） 间
1 浙江卧龙置业集团有限公司 106,924,869 G＋36个月
2 牡丹江市新利装饰材料经销有限 4,802,475 G+12个月
责任公司
3 牡丹江市华源水暖器材经销有限 2,881,485 G+12个月
公司
4 牡丹江永鑫五金交电经销有限责 1,920,990 G+12个月
任公司
5 北京市万里鑫投资有限公司 960,495 G+12个月
6 黑龙江省交通物资公司 960,495 G+12个月
7 黑龙江省友联经济贸易公司 480,248 G+12个月
8 哈尔滨市恒森建材有限责任公司 288,149 G+12个月
9 牡丹江华威房地产开发建筑有限 192,099 G+12个月
责任公司
10 黑龙江省建筑材料工业供销总公 72,037 G+12个月
司
11 中国建筑材料集团公司 2,230,333 G+12个月
12 牡丹江市群鹏粮油食品经销有限 500,000 G+12个月
责任公司
13 齐齐哈尔市鹤城建筑装饰材料有 200,000 G+12个月
限责任公司
14 牡丹江市昭宇实业有限公司 200,000 G+12个月
15 中国工商银行牡丹江市分行 100,000 G+12个月
16 齐齐哈尔市车建物资经销站 100,000 G+12个月
17 齐齐哈尔市亨达建筑工程有限责 100,000 G+12个月
任公司
18 七台河市建材有限责任公司 50,000 G+12个月
19 黑龙江省鸡西市轻化建材公司 50,000 G+12个月
================续上表=========================
序 股东名称 承诺的限售条件
号
1 浙江卧龙置业集团有限公司 注1
2 牡丹江市新利装饰材料经销有限 注2
责任公司
3 牡丹江市华源水暖器材经销有限
公司
4 牡丹江永鑫五金交电经销有限责
任公司
5 北京市万里鑫投资有限公司
6 黑龙江省交通物资公司
7 黑龙江省友联经济贸易公司
8 哈尔滨市恒森建材有限责任公司
9 牡丹江华威房地产开发建筑有限
责任公司
10 黑龙江省建筑材料工业供销总公
司
11 中国建筑材料集团公司 注3
12 牡丹江市群鹏粮油食品经销有限
责任公司
13 齐齐哈尔市鹤城建筑装饰材料有
限责任公司
14 牡丹江市昭宇实业有限公司
15 中国工商银行牡丹江市分行
16 齐齐哈尔市车建物资经销站
17 齐齐哈尔市亨达建筑工程有限责
任公司
18 七台河市建材有限责任公司
19 黑龙江省鸡西市轻化建材公司
注1：公司控股股东卧龙置业承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股股份自股改方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股股份自股改方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。原非流通股股东所持股份如上市流通，应当向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注4：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日2007年10月8日。
八、其他事项
1、对价方式实施前后财务指标变化
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本未发生变化，公司2007年度中期每股收益仍为-0.1750元。
公司向卧龙置业定向增发10,000万股股份后，公司总股本将增至33,000万股，公司2007年年度中期每股收益将摊薄为-0.122元。
2、咨询方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号
邮政编码：312300
联 系 人：滕百欣
电 话：（0575）82177002
传 真：（0575）82177000
九、备查文件
1、公司股权分置改革方案
2、公司股权分置改革相关股东会议决议公告
3、关于公司股权分置改革相关股东大会的律师见证意见
4、公司股权分置改革方案实施公告
黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会
2007年9月25日
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