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ST冰熊(600753)关于第四届董事会第十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月26日 08:55 中国证券网
河南东方银星投资股份有限公司关于第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称"东方银星"、"本公司"、"公司"）第四届董事会第十二次会议于2007年9月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会2名关联董事李大明、曹家福先生回避表决，由7名非关联董事参与表决，通过了如下重大资产置换议案：
东方银星以应收帐款、存货等资产与公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司（以下简称"银星股份"）所持重庆瀚港置地有限公司（以下简称"瀚港置地"）之 99％股权进行置换。
本次重大资产置换拟置出东方银星之相关应收帐款、存货等资产2007年8月31日账面值为163,272,500.55元；拟置入东方银星之瀚港置地99％股权评估基准日2007年8月31日所表现的市场公允价值为16,209.39万元，湖北民信资产评估有限公司出具了鄂信评报字[2007]第123号《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》、重庆大信房地产土地资产评估有限公司出具了（渝）大信地（2007）（估）字第093号《土地估价结果报告》。本次资产置换以置出资产帐面价值为交易价格，置换差价1,178,600.55元由银星股份以现金方式支付给东方银星。
本次董事会审议通过了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
本次董事会会议讨论的议案尚需获得中国证监会审核同意以及公司股东大会批准方可实施。在股东大会表决时关联股东须回避表决。会议决定根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文件）的规定，公司将于中国证监会审核同意后发布关于召开公司临时股东大会有关事宜的通知。
会议决定提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易事宜。
公司董事会认为：本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问就本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，充分维护了全体股东特别是中小股东的利益。本次资产置换暨关联交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的资产评估事务所和土地估价机构的评估或估价；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
本次资产置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司独立董事对本次资产置换议案发表了《独立董事意见书》。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
2007年9月25日

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