东软股份整体上市被否

　　4.5亿高管财富南柯一梦

　　理财周报记者 卢山林/文

　　9月17日，受整体上市未获通过影响，东软股份(600718.SH)开盘即封住跌停，在随后的2天里东软股份继续下跌，3天跌幅接近20%。这让很多追逐“整体上市”概念的投资者跌了大跟头，更给东软股份高管当头一棒。

　　东软股份董事会秘书徐庆荣9月19日称：“还没有收到证监会意见函，但还会为整体上市继续努力。”

　　祸起信托代持

　　东软股份董事长刘积仁曾表示，申请未获批的原因是证监会认为东软旗下的教育资源是需要长期投入资产，不宜纳入上市业务。但业内却认为：整体上市后职工持股仍由华宝信托代持才是方案被否原因。

　　“到目前为止，A股上市公司股权结构中尚无由信托公司代持职工股的股权结构。因此，证监会出于谨慎否决东软股份整体上市方案在意料之外，情理之中。”一位券商研究员对记者表示。

　　而有律师认为：“东软股份有关合并后的职工信托持股安排符合《信托法》相关规定。”

　　不过，一位信托业人士告诉记者，“否决并没有出乎意料之外，这在中国证券界已是‘潜规则’。尽管并没有任何法律和规章制度规定，上市公司职工股不得由信托公司代持。”一个值得玩味的例子是，今年7月上市的西部矿业就曾于去年转让华宝信托代持的股份。

　　也有人士认为并不存在这样的“潜规则”。“相关机构一直就不认同员工持股会的地位，2000年12月证监会明确规定职工持股会不能成为公司的股东，暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行

　　不过，当年初东软集团在吸收合并东软股份的公告中堂而皇之地公布华宝信托代持职工股时，有投行人士一度误以为监管层已经放行信托代持职工股。

　　这让重仓东软股份的基金们失去警惕，在9月17日的大跌中损失惨重，“负责跟踪东软股份的研究员今天早上被骂死了。”一家重仓东软股份的基金人士称。

　　不过，损失更为惨重的是东软股份的高管们。一方面，整体上市可能不会在短期内重启；另一方面，由于股价从年初到现在已经翻倍，当时东软股份的换股价格为24.49元，现在如果重新启动的话，换股价格肯定远远不止于此。高管们将在未来的整体上市方案中付出更大的成本。

　　高管亿万身家何时兑现

　　东软股份是国内最早规划整体上市的上市公司之一，一个重要原因就是职工持股会持有大量集团公司股权，而职工持股是东软留住人才的重要举措。

　　东软集团工会共委托华宝信托持有23.42%的东软集团股权，职工持股会共有员工会员2655名(含东软股份等子公司员工)，占员工总数的25.1%，人均持有受益权份额所代表的注册资本为118,761元，其中高级管理人员、业务和技术骨干1122名，占员工总数的10.6%，其持有的受益权份额所代表的东软集团股权占信托股权的86.36%，而前10名高管持有的股份达到39322040股，占比2.92%。

　　根据先前整体上市方案，东软股份换股吸收合并母公司东软集团，东软股份换股价格为24.49元，东软集团换股价格为7元，3.5股东软集团折合1股东软股份。整体上市后上市公司总股数将达到52461万股，而东软集团原有股东将持有上市公司73.34%股份。因此，持有东软集团约23.42%股份的员工持股会将持有新东软股份超过17%。即使按照每股40元计算，这些股份也超过35亿元。

　　其中，第一大持有人刘积仁整合前持有的10346268股整合后将变为2956076股，价值1.2亿元左右，前10大持有人纸面财富接近4.5亿元。

　　自9月17日以来，该公司在二级市场上基本都是机构净买入，或许这能看出些机构对东软股份后市的价值判断。