不支持Flash
新浪财经

关于梅花伞(002174)首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月23日 20:20 中国证券网
福建至理律师事务所关于梅花伞业股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

闽理股意字[2007]第001-05号
致：梅花伞业股份有限公司
根据梅花伞业股份有限公司（以下简称“发行人”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蒋方斌、蔡钟山律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票的申请已于2007年9月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]275号文核准，现发行人拟申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
(一)2007年3月20日，发行人召开2006年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程（草案）的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。根据上述股东大会决议，发行人股东大会已经批准了本次上市。根据上述股东大会决议对董事会的授权，发行人于2007年7月30日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于确定公司首次公开发行股票数量的议案》，发行人董事会同意将首次公开发行人民币普通股(A股)股票数量确定为2,100万股。本所律师认为，上述股东大会和董事会会议的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人股东大会和董事会作出的关于本次上市的决议合法有效。
(二)在发行人2006年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》中，发行人股东大会授权董事会办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(三)根据中国证监会证监发行字[2007]275号《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人首次公开发行股票的申请已获得中国证监会核准。
(四)本次上市尚需获得深圳证券交易所核准。
二、发行人申请本次上市的主体资格
(一)发行人是于2005年8月25日经中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）商资批[2005]1824号《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》批准，由原晋江恒顺洋伞有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。发行人于2005年9月6日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2005]0359号），并于2005年12月28日在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：企股闽总字第004010号。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
(二)发行人前身晋江恒顺洋伞有限公司是于1995年8月17日经晋江市东石镇人民政府晋东政[1995]外019号《关于同意独资经营“晋江恒顺洋伞有限公司”申请表、章程的批复》批准，于1995年9月22日在泉州市工商行政管理局注册成立的外资企业。2005年8月25日经商务部商资批[2005]1824号文批准，原晋江恒顺洋伞有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，发行人持续经营时间从原晋江恒顺洋伞有限公司成立之日起计算已超过3年，符合《管理办法》第九条之规定。
(三)发行人的注册资本已由其发起人足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
(四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
(五)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(六)发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人（无受控股股东、实际控制人支配的其他股东）所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会证监发行字[2007]275号《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》和《梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》，发行人首次公开发行的股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项之规定。
(二)根据《梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》和《梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》，发行人首次公开发行股票的数量为2,100万股，本次发行后，发行人的股本总额为82,939,921元，不少于人民币五千万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项之规定。
(三)如上所述，发行人首次公开发行股票的数量为2,100万股，在本次发行完成后，发行人公开发行的股份占其股份总数82,939,921股的比例为25.32%，达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项之规定。
(四)根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2007)GF字第020050号《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)项之规定。
(五)发行人控股股东恒顺洋伞(香港)有限公司及实际控制人王安邦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺符合《上市规则》第5.1.5条第一款之规定。
综上，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的实质条件。
四、发行人申请本次上市履行的程序
(一)根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验(2007)GF字第020015号《验资报告》，发行人首次公开发行股票2,100万股所募集的资金已全部缴足。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）出具的《发行新股股份登记证明》，发行人的全部股票已由结算公司托管。
(三)按照《上市规则》第3.1.1条的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员已在本所律师的见证下，签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。
(四)按照《上市规则》第5.1.2条的要求，发行人在申请本次上市时已按照有关规定编制了上市公告书。
(五)按照《上市规则》第5.1.4条的要求，发行人及其董事、监事和高级管理人员已保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、保荐机构和保荐代表人
(一)发行人本次上市是由东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）保荐，东北证券已出具《上市保荐书》，保荐发行人上市。经本所律师核查，东北证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条之规定。
(二)东北证券已指定罗捷和王静波作为保荐代表人具体负责发行人本次上市保荐工作。经本所律师核查，上述二名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条之规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次上市的主体资格；发行人申请本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市的实质条件，并已按照《上市规则》的要求履行了有关程序。本次上市尚需获得深圳证券交易所核准。
本法律意见书于二○○七年九月二十日签署。正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：蒋方斌 蒋方斌
蔡钟山
二○○七年 月 日

爱问(iAsk.com) 【我的2008：每周70,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业管理利器 ·新浪邮箱畅通无阻
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|亲子装火暴一条街　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·儿童教育—有黄金！·养发成时尚赚钱更疯狂
·她,让我30天会说英语·幼儿乐园开一家火一家
·打工不如开小店（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·运动服饰 免费铺货！
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有