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山东金岭矿业股份有限公司关于解除限售股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为35,196,008股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年9月26日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
山东金岭矿业股份有限公司（简称“金岭矿业”或“公司”）股权分置改革方案是与重大资产重组相结合，山东金岭铁矿通过置入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
2006年6月30日，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年9月19日
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及履行情况
（一）法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）追加对价承诺
山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17,933,106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。
1、追加对价的触发条件
第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元；2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩=原每股承诺业绩/每股对应的变更后的股数。
第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
2、追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
3、追加对价内容
追加对价股份总数为17,933,106股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付1.5股。
在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：
调整后追加对价股份总数=17,933,106股×（1+总股本变更比例）在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。
调整公式为：17,933,106股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
4、追加对价实施时间
华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
5、追加对价承诺的执行保障
山东金岭铁矿将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17,933,106股，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
（三）延长锁定期承诺
1、金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起三年（36个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
2、金岭铁矿承诺，如果出现需要追加对价的情况，山东金岭铁矿持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起五年（60个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
3、延长锁定期承诺执行保证
本次股权分置改革方案实施后，山东金岭铁矿将委托华光陶瓷董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至华光陶瓷股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，华光陶瓷董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对山东金岭铁矿所持华光陶瓷全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起五年。
4、山东金岭铁矿承诺，本次资产置换所获得的本公司非公开发行股份自获得该等非公开发行股份起三年（36个月）内不通过深圳证券交易所挂牌交易。山东金岭铁矿将在收购华光陶瓷控股权完成及本次股权分置改革实施并获得该等非公开发行股份后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管该等股份，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
（四）进一步收购其他资产的承诺
山东金岭铁矿承诺，经中国证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司，使得金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入本公司，实现整体上市。、
（五）违约责任承诺
山东金岭铁矿承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
承诺履行情况：
公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售可上市流通日期为2007年9月26日；
2、本次解除股份限售的股份总数为35,196,008股，占公司股份总数的10.96%。
具体如下：
限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次可上市流通股数
山东金岭铁矿 166,504,321 15,084,001
淄博工业发展有限公司 8,832,822 8,832,822
淄博市城市资产运营有限公司 7,314,735 7,314,735
淄博齐鲁创业投资有限责任公司 4,998,298 4,998,298
上海景贤投资有限公司 1,932,000 1,932,000
中润经济发展有限责任公司 1,545,600 1,545,600
淄博同升数码网络有限公司 1,416,800 1,416,800
海通证券股份有限公司 1,159,200 1,159,200
淄博会通物资贸易有限公司 64,400 399,280
季平 257,600 257,600
山东广饶农村合作银行 238,000 238,000
淄博正元电子有限公司 193,200 193,200
淄博新威制冷设备有限公司 128,800 128,800
上海盛亿贸易有限公司 128,800 128,800
上海恒旺贸易有限公司 64,400 64,400
上海沪京科贸有限公司 64,400 64,400
上海双英贸易发展有限公司 64,400 64,400
上海冠济商贸有限公司 64,400 64,400
淄博金鸿贸易有限公司 51,520 51,520
上海广强化工有限公司 25,760 25,760
淄博市轻工行业管理办公室 4,358,233 4,358,233
上海英博企业发展有限公司 1,262,240 1,262,240
淄博华龙制药有限公司 695,520 695,520
合计 35,196,008 35,196,008
================续上表=========================
- 本次可上市流通
限售股份持有人名称 股数占公司股份
- 总数的比例
山东金岭铁矿 4.70%
淄博工业发展有限公司 2.75%
淄博市城市资产运营有限公司 2.28%
淄博齐鲁创业投资有限责任公司 1.56%
上海景贤投资有限公司 0.60%
中润经济发展有限责任公司 0.48%
淄博同升数码网络有限公司 0.44%
海通证券股份有限公司 0.36%
淄博会通物资贸易有限公司 0.12%
季平 0.08%
山东广饶农村合作银行 0.07%
淄博正元电子有限公司 0.06%
淄博新威制冷设备有限公司 0.04%
上海盛亿贸易有限公司 0.04%
上海恒旺贸易有限公司 0.02%
上海沪京科贸有限公司 0.02%
上海双英贸易发展有限公司 0.02%
上海冠济商贸有限公司 0.02%
淄博金鸿贸易有限公司 0.02%
上海广强化工有限公司 0.01%
淄博市轻工行业管理办公室 1.36%
上海英博企业发展有限公司 0.39%
淄博华龙制药有限公司 0.22%
合计 10.96%
四、公司股本结构变动表
股份类别 本次变动前(股) 本次变动(股) 本次变动后(股)
一、有限售条件股份 201,700,329 -35,196,008 166,504,321
1、国有法人股 189,195,776 -22,691,455 166,504,321
2、境内非国有法人持股 12,246,953 -12,246,953 0
3、境内自然人持股 257,600 -257,600 0
二、无限售条件股份 119,554,045 +35,196,008 154,750,053
三、股份总数 321,254,374 0 321,254,374
五、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构广发证券股份有限公司根据核查认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
5、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、其他说明事项
1、本次申请解除其所持股份限售的股东之间的垫付对价已偿还完毕，对价垫付方山东金岭铁矿同意解除上述股东所持有的限售股份。
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对金岭矿业的非经营性资金占用，也不存在金岭矿业对上述股东的违规担保情况。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
二〇〇七年九月二十四日
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