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索芙特(000662)关于全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司收购资产公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月22日 15:30 中国证券网
索芙特股份有限公司关于全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购资产概述
2007年9月20日，本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称梧州索化）、桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）签订了《陕西集琦康尔医药有限公司股权转让协议》。双方方约定：梧州索化收购桂林集琦持有的陕西集琦康尔医药有限公司（以下简称陕西集琦）51%股权。陕西集琦现有注册资本500万元，其中：
桂林集琦出资255万元，占总出资额51%，陕西康尔医药有限公司（以下简称陕西康尔）出资245万元，占总出资额49%。陕西康尔同意放弃上述股权的优先认购权。梧州索化收购陕西集琦的51%股权后，陕西集琦的注册资本总额没有变化，股东变更为梧州索化持有51%的股权，陕西康尔持有49%的股权。
依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]956 号审计报告，截止2007年6月30日，陕西集琦总资产569.69万元，净资产213.67万元。经双方协商，同意本次转让股权价格按陕西集琦上述净资产213.67万元为基准，梧州索化以185万元收购桂林集琦持有的陕西集琦的51%股权。
2002年，桂林集琦借给陕西集琦周转资金，陕西集琦至今仍有58万元未偿还桂林集琦, 梧州索化承诺协议生效后30日内，代陕西集琦一次性付清桂林集琦原借给陕西集琦的周转资金58万元。
梧州索化本次收购陕西集琦51%股权共计支付现金243万元。
由于广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称梧州索美）为桂林集琦的潜在控股股东，而本公司董事长梁国坚先生既是本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人，又是梧州索美的实际控制人，所以本次交易为关联交易。
本公司独立董事王炬先生、范成钧先生对此项关联交易事前认可情况说明和发表独立意见如下：梧州索芙特化妆品销售有限公司拟进行本项交易前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为本次所涉及的关联交易属正常的收购资产行为，同意梧州索芙特化妆品销售有限公司以185万元收购桂林集琦药业股份有限公司持有的陕西集琦康尔医药有限公司51%的股权，以及在协议生效后30日内，代陕西集琦康尔医药有限公司一次性付清桂林集琦药业股份有限公司原借给陕西集琦康尔医药有限公司的周转资金58万元，本次收购资产共计支付现金243万元。该关联交易有利于公司将来在西北市场开展药妆连锁业务及拓展产品流通渠道。我们认为此项交易价格公允，没有损害公司利益，交易的程序合法、有效。
二、投资协议主体介绍
桂林集琦药业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公司，其股票简称为：S*ST集琦，股票代码为：000750。
三、收购资产标的的基本情况
陕西集琦于2001年6月由桂林集琦和陕西康尔各出资255万元、245万元合资成立，注册资本500万元。
陕西集琦的经营范围：保健食品销售（有效期至2007年6月11日）。第一、二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批发（医疗器械经营许可证有效期至2011年8月31日）；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发（药品经营许可证有效期至2009年12月20日）；化妆品、金属材料、建筑材料、家用电器、针纺织品、农副产品、日用化学品（危险品除外）、玻璃仪器、健身器材、宠物用品的销售；医药工程咨询；照片冲印。
陕西集琦最近一年及最近一期的财务数据情况：
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，陕西集琦2006年度营业收入为5702.64万元，营业利润为-149.22万元，净利润-155.51万元。2007年1-6月营业收入为3572.82万元，营业利润为-61.24万元，净利润为-59.32万元。
截止至2007年6月30日，陕西集琦资产总额为569.69万元，负债总额为356.02万元，应收款项总额152.47万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产总额为213.67万元。
四、协议的主要内容
1、股权转让
桂林集琦将其所持陕西集琦51% 的股权以人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1,850,000.00）的价格全部转让给梧州索化，梧州索化同意受让。股权转让后，梧州索化占陕西集琦51%的股权，陕西康尔占陕西集琦49%的股权。协议生效之日起15日内，双方负责向工商行政管理部门申请办理本次转让之股权的变更登记手续，并在此期间内完成股权变更登记。
2、转让款支付方式
梧州索化于协议生效之日起2日内将本次股权转让价款以现金一次性付清给桂林集琦。
3、承诺与保证
梧州索化承诺本协议生效后30日内，代陕西集琦一次性付清桂林集琦原借给陕西集琦的周转资金数伍拾捌万元整（￥580,000.00）。
4、协议生效
协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
五、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
鉴于2007年公司的经营工作部署为：拟通过收购医药公司和自建药妆连锁的方式，开拓药妆新业务，增加收入。为使拓展的新业务计划得以实施，公司经过长达半年的考察，认为通过收购陕西集琦51%的股权，有利于公司将来在西北市场开展药妆连锁业务及拓展产品流通渠道。
本次收购资产将对公司产生以下影响：
有利因素：
1、公司今年将会增加营业收入，如果再对陕西集琦作适当投入，今后该公司营业收入将会逐年提高；同时，公司能控制一家通过GSP认证的医药商业公司。
2、直接收购了潜在的竞争对手(如公司进入制药行业并自己组网销售，则陕西集琦将成为公司的潜在竞争对手)，减少了公司在该地区的市场竞争压力。
3、通过其160家医院客户及40家商业批发客户的销售渠道，可以使公司获取快速进入西北市场的途径，节省了组建销售网络的时间与费用，降低了其中的风险，公司能快速拓展在西北市场的业务。
4、陕西集琦的经营班子有较为丰富的社会资源和管理能力，能确保企业持续发展。
不利因素：
1、陕西集琦目前赢利情况一般，单纯依赖药品批零不容易提升利润率；
2、可能存在管理及协调的困难，对公司跨区域管理提出更高要求。
六、备查文件
1、《陕西集琦康尔医药有限公司股权转让协议》。
2、陕西集琦康尔医药有限公司审计报告。
3、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会
二○○七年九月二十二日

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