三九生化重组落定 振兴能否演绎扭亏传奇

　　吴丽娟

　　一家煤电公司的入主，正在改变三九宜工生化股份有限公司(000403.SZ，下称三九生化)的命运。

　　9月19日和20日，三九生化和三九医药股份有限公司(000999.SZ，下称三九医药)各自发布公告表示：中国证监会对于振兴集团有限公司 (下称振兴集团)收购三九生化报告书没有异议。在此之前，三九生化已被振兴集团托管两年，证监会的批复意味着三九生化38.11%的股权收购审批终于走完最后一道程序。

　　新股东——山西煤电大户振兴集团并没有医药背景，而三九生化已连续三年亏损，面临退市危机，在前三季度已经预亏并被暂停上市的情势下，振兴集团如何在短期内改变三九生化基本面，演绎神奇的资本故事，仍有赖多方参与者的共同努力。

　　振兴买壳

　　根据收购报告书显示，此次收购完成后，振兴集团将持有三九生化29.11%的股权，成为控股股东；而三九医药另外9%的股份转让给山西恒源煤业有限公司 (下称恒源煤业)，三九医药从三九生化中退出。

　　本报从三九医药了解到的消息是，此次证监会批准后，三九生化下一步程序就是股改，而股改完成后，股权过户即可进行。

　　三九生化前身为江西宜春工程机械有限公司，1996年上市。1998年三九集团通过股权受让成为其第一大股东，并将湖南三九唯康药业有限公司、上海唯科生物制药有限公司、深圳市三九精细

化工有限公司等资产置入，经过一系列重组，三九生化的主营业务由原来的生产销售机械变成生物制药。2002年2月，三九集团将所持三九生化的8068.2万股国有法人股转让给三九医药。

　　2004年三九生化首度出现亏损，三九医药考虑将三九生化出售，一家名为振兴集团的山西煤电民营企业进入视线。根据公开资料显示，振兴集团的主营业务为煤、电、铝的生产与销售，2006年销售收入为12亿元，拥有煤炭行业的完整产业链。2005年4月，振兴集团提交了收购报告书，决定收购三九医药持有的三九生化29.11%的股份。

　　“当时振兴集团是看好三九生化的医药资产，也对医药产业很有兴趣。”三九医药董秘周辉表示，而相比之下，恒源煤业更多的是财务投资行为。

　　振兴集团希望 “把集团上市公司推向多元化经营”，到2015年形成煤、电、铝、生物制药、机械加工、通用航空、信息产业等多元化工业。因此，其收购三九生化，既可以实现买壳上市，又可以由此进入医药行业。

　　买壳后不久，2005年6月，振兴集团便将电业资产——控股65.2%的山西振兴集团电业有限公司资产置入。同时置出三九生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马制药有限公司90%的股权。公开资料显示，振兴电业2004年净资产为3.35亿元，主营业务收入为9506万元，净利润为2575万元。

　　振兴集团希望三九生化以医药为主业，兼营发电业务，恢复、扩大医药业务的产能和销售，提高盈利能力。

　　不过收购并不顺利，2006年4月国资委批准收购。但在收购过程中，由于国有职工安置问题一直没有得到妥善解决，原本在2007年4月底证监会准备发放的无异议函遭到了三九生化职工的反对而未能发出，员工表示从未见过职工安置方案。

　　对此，三九集团人力资源部长喻明表示，集团将在过户前按照深圳市员工安置办法安置好员工，出资1000多万元解决分流人员安置问题，其他的员工将会续签劳动合同。

　　剥离不良资产保牌

　　“今年如果实现盈利，明年三九生化就可以申请恢复上市了。”周辉表示。

　　然而，对于三九生化而言，要申请恢复上市并不容易。从2004年起，三九生化已连续三年亏损，2006年度亏损达7640万元，2007年4月27日深圳

证券交易所对三九生化实行暂停上市特别处理。如果2007年度报告仍然亏损，三九生化

股票将被终止上市。

　　而三九生化8月28日发布的业绩预告显示，预计2007年前三季度累计亏损为6000万元左右，其中2007年第三季度预亏2000万元左右。振兴集团如何在短短的三个月里扭亏是投资者们关注的问题。

　　振兴集团表示，收购完成后，除收购过程中置入的发电类资产及业务外，暂无后续资产重组的计划，没有调整上市公司业务构成和主营业务的计划和方案。“如果现有业务的恢复和发展确有困难，届时再根据上市公司的实际情况，制定适合上市公司持续发展的资产、业务重组方案。”

　　记者致电振兴集团总裁助理、负责资本运作的陈海旺，他表示，目前收购事宜尚未完全结束，不适合对外发表看法，仅表示“客观地讲，保牌不会有问题”。

　　据知情人士表示，三九生化目前不具备增发条件，因此不太可能选择定向增发。而三九生化今年最重要的任务是保牌，目前振兴集团仍希望通过剥离不良资产达到保牌的目的。

　　2006年三九生化已将亏损的上海唯科剥离，而三九集团曾向振兴集团表示将帮助其剥离另一块亏损资产——宜工机械。

　　据三九生化2007年中报显示，在三九生化三大业务中，制药业绩最好，2007年上半年收入2.1亿元，毛利率21.2%，比上年同期增长18%；而机械制造收入2688万元，毛利率-3.3%，比上年减少34%；电力业务略有营利。

　　记者从知情人士获悉，三九集团目前正在和宜春市国资委洽谈，准备将宜工机械业务出售给对方。“宜春市国资委很想拿到这块资产，而考虑到宜工机械亏损比较大，届时可能以一个象征性的价格出售。”

　　“其他的应该不会再剥离了，因为亏损最大的就是宜工机械了。这些资产剥离后，三九生化就以医药和煤电为主，主营业务更加清晰。”周辉表示。

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　　来源：经济观察报网

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