国安债1(115002)公司可转换债券上市公告书
http://www.sina.com.cn 2007年09月22日 09:45 中国证券网
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| 1.第一节 重要声明与提示 |
| 2.第二节 绪言 |
| 3.第三节 发行条款 |
| 4.第四节 债券的发行与上市 |
| 5.第五节 发行人基本情况 |
| 6.第六节 债券的担保人 |
| 7.第七节 其他重要事项 |
| 8.第八节 董事会上市承诺 |
| 9.第九节 保荐机构及保荐意见 |
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中信国安信息产业股份有限公司公司可转换债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
债券简称：国安债1
债券代码：115002
债券数量：1,700万张
债券发行人：中信国安信息产业股份有限公司
债券上市地点：深圳证券交易所
债券上市时间：2007年9月25日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市保荐人：中国银河证券股份有限公司
债券的担保人：本次发行的分离交易可转债未提供担保
评级机构：联合资信评估有限公司
信用级别：AA+级
1、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中信国安”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“国安债1”为实名制记账式债券，发行总额170,000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为1.2%，按年付息，自2007年9月14日起计息，到期日为2013年9月13日，兑付日期为到期日2013年9月13日之后的5个工作日。
3、“国安债1”以现券方式在深圳证券交易所上市交易，债券简称“国安债1”，交易代码“115002”，上市总额170,000万元，现券交易买进以10张为单位（10张＝1,000元面值），卖出债券时，余额不足10张部分，应当一次性申报卖出。
4、“国安债1”按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、本次公司债券上市当日即纳入企业债券回购品种，上市当日折换成标准券的折算率为 0.90。上市交易后企业债券回购标准券的折算，将由深圳证券交易所依据各企业债现券品种市场交易价格、债券信用等级的变化以及债券付息兑付情况进行综合确定并不定期公告。
7、深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
8、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年9月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”），及刊载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的《中信国安信息产业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
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第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]281 号文核准，公司于 2007年9月14日公开发行了170,000万元（1,700万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元，发行总额170,000万元。
经深圳证券交易所深证上[2007]153号文同意，分离交易可转债分离后的面值170,000万元的公司债券将于2007年9月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国安债1”，债券代码“115002”。
公司已于2007年9月11日同时在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
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第三节 发行条款
一、发行人
中信国安信息产业股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为170,000万元，即1,700万张，每张债券的认购人可以获得分离出的5.63份认股权证，投资者实际获送的认股权证不足1份权证的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1份权证的认购数量，按所有投资者获配的权证数量大小排序，数量小的进位给数量大的投资者，以达到最小记账单位1份，循环进行直至全部配完。
权证总量为9,571万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人分离。
四、债券上市的起止日期
2007年9月25日至2013年9月13日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2007年9月14日），票面利率为1.2%。
本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2008年9月14日），以后每年的9月14日（节假日顺延）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息日起的 5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的中信国安公司债券持有人均有权获得当年的中信国安公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的公司债券的到期日为2013年9月13日，兑付日期为到期日2013年9月13日之后的5个工作日。
七、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
八、担保事项
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
九、本次募集资金用途
本次募集资金将投入以下项目：
（一）公司拟投入4.5亿元债券募集资金用于投资建设有线数字电视项目公司拟对武汉、合肥、长沙有线电视项目增加投资，扩大有线电视网络用户规模，开展有线电视数字化转换工作。
（二）公司拟投入12.5亿元债券募集资金用于偿还银行贷款
（三）本次认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目
十、公司债券的评级情况
本次公司债券由联合资信评估有限公司担任评级机构，评级结果为“AA+”。
十一、债券持有人会议规则
为保护公司债券的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及《募集说明书》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在该情形发生之日起二个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师签证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50％以上多数（不含50％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
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第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]281 号文核准，公司于 2007年9月14日公开发行了170,000万元（1,700万张）分离交易可转债，每张债券面值100元，债券发行总额170,000万元。
本次发行向原股东优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
中签率/配 本次发行票面利率对应 配售数量（张）
售比例 的有效申购数量（张）
原有限售条件股东 100% 7,007,523 7,007,523
原无限售条件股东 100% 7,462,365 7,462,365
网下机构投资者 0.394135% 641,940,000 2,530,112
合计 656,409,888 17,000,000
本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：
序 债券持有人名称 持有债券数量 持债比例
号 （张） （%）
1 中信国安有限公司 6,566,000 38.6235
2 中信国安集团公司 434,000 2.5529
3 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 417,922 2.4584
4 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 237,708 1.3983
5 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 236,268 1.3898
6 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 213,688 1.2570
7 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 203,192 1.1952
8 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 201,376 1.1846
9 中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股票型 200,666 1.1804
证券投资基金
10 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 193,622 1.1390
本次发行的分离交易可转债，加上本次发行期间的利息，扣除承销保荐费及登记公司代扣的登记费后募集资金166,118万元，已于2007年9月20日汇入发行人在兴业银行北京朝阳门支行开设的募集资金专项存储账户。北京京都会计师事务所有限责任公司于2007年9月20日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的中信国安认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2007年9月21日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经深圳证券交易所深证上[2007]153号文同意，公司170,000万元（1,700万张）分离交易可转债中的公司债券将于2007年9月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国安债1”，债券代码“115002”。
五、债券的回购
本次公司债券上市当日即纳入企业债券回购品种。企业债券回购标准券的折算，将由深圳证券交易所依据各企业债现券品种市场交易价格、债券信用等级的变化以及债券付息兑付情况进行综合确定并不定期公告。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中信国安信息产业股份有限公司
英文名称：CITICGUOANINFORMATIONINDUSTRYCO.,LTD
注册资本：779,999,989元
法定代表人：李士林
注册地址：北京市海淀区海淀南路32号
股票上市地：深圳证券交易所
电话：010-65008037
传真：010-65061482
二、发行人经营范围和主要财务指标
公司的经营业务包括：信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发等。
发行人近三年及一期主要财务指标如下：
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
每股经营活动的现金流量净额（元）* 0.01 0.19 0.70 1.05
每股净现金流量（元）* 0.28 0.40 -0.09 0.04
每股收益（元）* 0.1222 0.5374 0.3403 0.3272
应收账款周转率（次） 2.13 3.21 2.54 2.38
存货周转率（次） 0.79 1.67 1.88 1.97
财务指标 2007年6月30日 2006年末 2005年末 2004年末
每股净资产（元）* 5.64 6.25 4.69 4.45
流动比率 0.88 0.92 0.74 0.71
速动比率 0.70 0.70 0.59 0.57
净资产收益率（%） 2.17 11.16 7.44 7.56
资产负债率（母公司）（%） 38.07 27.23 44.58 44.42
扣除非经常性损益后加权平均 2.09 4.07 6.29 6.76
净资产收益率（%）
*：公司于2006年8月非公开发行12,000万股股份，总股本由原659,999,989股增至779,999,989股。2006年、2007年上半年的每股经营活动的现金流量净额、每股净现金流量、每股收益、每股净资产按总股本779,999,989股为基数计算，2004年、2005年同期指标按总股本659,999,989股为基数计算。
2007年1月1日起，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。
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第六节 债券的担保人
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
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第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化。
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第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
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第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦C 座2-6层
邮 编：100032
保荐代表人：司宏鹏、张卫东
项目主办人：黄钦亮
项目组成员：齐玉武、刘勇、徐海华、杨帆、袁媛
电话：010-66568888
传真：010-66568857
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，“国安债1”具备在深圳证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人的“国安债1”上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人认为，中信国安的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助中信国安健全法人治理结构、协助中信国安制定严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，且不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司
二〇〇七年九月二十二日
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