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关于北斗星通(002151)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月22日 09:20 中国证券网
北京市兰台律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市兰台律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称"公司"或"北斗星通"）的委托，指派江迎春律师于2007年9月21日出席了北斗星通2007年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对北斗星通本次股东大会的召集召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规以及《公司章程》的理解发表本法律意见。
本所同意北斗星通将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集与通知
本次股东大会由北斗星通董事会根据2007年9月5日第一届董事会第十五次会议决议召集，董事会已于2007年9月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席本次股东大会的资格、有权出席本次会议的股东的股权登记日、会议联系人姓名、电话号码等事项。
北斗星通董事会于2007年9月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》除发布了《北京北斗星通导航技术股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知》外、还同时公告了本次股东大会需要审议的相关议案的内容，包括《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《募集资金管理办法》（草案）。
（二）本次股东大会审议的提案
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议提案如下：
（1）审议《关于修改公司章程的议案》；
（2）审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
（3）审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
（4）审议《关于修改募集资金管理办法的议案》；
（5）审议《关于聘请公司审计机构的议案》。
本次股东大会未出现修改原提案或增加新提案的情形。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票方式召开。现场会议于2007年9月21日上午9时在公司第二会议室按时举行，本次股东大会由公司董事长周儒欣先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
有权出席本次股东大会人员为截止2007年9月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，北斗星通董事会与本所律师共同对出席现场会议的股东资格合法性进行验证，核查了股东的证券开户卡、身份证件，核查了股东委托代理人的授权委托书、身份证件，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的姓名（或名称）及所持的表决权股份数。经核查验证，现场出席本次股东大会并享有表决权的股东及股东委托的代理人共计10人，代表公司股份40,038,100股，占北斗星通总股本的74.84%。其中，限售流通股股东7名，代表公司股份40,000,000股，占北斗星通总股本的74.77%，流通股股东及股东委托代理人3名，代表公司股份38,100股，占北斗星通总股本的0.0712%。
公司的董事、监事、高级管理人员参加会议，保荐机构代表列席了会议，本所律师参加并见证本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《公司章程》有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知所列5项提案以现场投票方式逐项进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的2名股东代表、1名监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票，会议主持人当场公布表决结果。
（二）各项提案的表决结果
1．审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
同意票40,038,100股，占参加本次股东大会有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股，该项提案审议通过。
2. 审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；
同意票40,038,100股，占参加本次股东大会有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股，该项提案审议通过。
3. 审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；
同意票40,038,100股，占参加本次股东大会有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股，该项提案审议通过。
4. 审议《关于修改募集资金管理办法的议案》；
同意票40,038,100股，占参加本次股东大会有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股，该项提案审议通过。
5. 审议《关于聘请公司审计机构的议案》。
同意票40,038,100股，占参加本次股东大会有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股，该项提案审议通过。
本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、北斗星通《公司章程》的规定，表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为北斗星通2007年第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会形成的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》合法有效。
北京市兰台律师事务所
见证律师：江迎春
2007年9月21日

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