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ST科健(000035)加强公司治理专项活动之自查情况及整改计划报告

http://www.sina.com.cn 2007年09月21日 19:21 中国证券网
中国科健股份有限公司加强公司治理专项活动之自查情况及整改计划报告

释义：
本公司、公司、中科健： 指 中国科健股份有限公司
《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》： 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《章程指引》： 指 《上市公司章程指引（2006 年修订）》
《公司章程》： 指 《中国科健股份有限公司章程》
国资委： 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
深交所： 指 深圳证券交易所
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司自1994年4月在深交所上市以来，不断完善股东大会、董事会、监事会的日常运作、信息披露管理、投资者关系管理等制度的建设，并于每年的年度报告中披露公司治理结构的建设情况。虽然公司治理结构已有显著改善，但尚不健全，需要公司进一步改进和完善。
经自查，公司治理方面需要改进的工作是:
1、尚未建立完善的内部控制制度及完善的内部约束机制；
2、尚未建立内部问责机制；
3、尚未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序；
4、近年来公司企业文化建设基本停滞，应尽快恢复；
5、公司防范重大风险机制不健全。
二、公司治理概况
公司目前已建立起较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会已形成权力机构、决策机构、监督机构，与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
1、关于股东与股东大会
公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。
此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱与本公司联络。
2、关于控股股东与上市公司
公司第一大股东科健集团依法行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
因公司发生债务危机，公司与中科健债委会成员于2007年4月16日签订了《债务重组框架协议》，根据重组协议约定，中科健债委会拟与科健集团及本公司签订监管协议，由中科健债委会对科健集团及本公司的经营、财务、资产和业务等方面进行全面监管。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司已制定《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行；公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了审计委员会，独立董事在该专业委员会中占多数成员并担任召集人。
公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面起到一定的积极作用，如对需独立董事发表独立意见的关联交易、聘任董事及高级管理人员等重大事项能做到认真的审核并出具书面的独立意见，但对公司发生的对外担保，特别是违规担保事项未能发挥到应有的作用。
4、关于监事与监事会
公司监事具备专业知识及工作经验，公司监事对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司尚未建立系统的绩效评价与激励约束机制。目前公司高级管理人员薪资与其工作岗位、个人业绩及公司效益挂钩。
6、关于利益相关者
公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，极积承担公司应承担的责任，与利益相关者共同保障公司的持续经营。
7、关于信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事务、接待股东来访和咨询。公司曾因信息披露违规遭到深券监管部门的处罚，目前公司已按照《上市公司公平信息披露管理办法》建立信息披露管理制度并严格执行，公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司已基本建立各项治理制度、员工素质制度、会计系统制度、电子信息系统制度。近年来，由于公司出现财务危机，公司工作重点是积极推进债务重组及保障公司经营秩序，此外，上市公司监管部门对上市公司治理不断提出新的规范性要求，鉴于上述原因，公司治理方面亟需改进和完善以下工作：建立完善的内部控制制度及完善的内部约束机制；建立内部问责机制；制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序；尽快恢复公司企业文化建设；健全公司防范重大风险机制；恢复执行公司内部审计、监督制度。此外公司治理创新方面比较欠缺，如公司召开股东大会时，除股改外，尚未采取过网络投票形式、未发生过征集投票权的情形，公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。
公司计划于2007年10月底前建立健全相关制度，今后，公司将进一步加强对相关制度的执行力度，定期对公司相关制度执行情况进行检测，不断提升公司的治理水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司已成立"公司治理专项工作小组"负责公司治理整改工作，并计划于2007年10月底前制定和完善相关制度，如制订公司《内部控制制度》、《重大事项内部报告制度》、《接待、推广制度》等等。公司治理整改工作的负责人为公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
鉴于公司正在进行重大债务重组等事项，未来的经营情况具有很大的不确定性，难以预测未来的业绩情况，公司高级管理人员也难以对未来的业绩作出较准确的承诺，因此中科健尚未实施股权激励计划。
六、其他需要说明的事项
1、公司没有任何在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况发生；
2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等21家金融机构于2007年4月16日与中科健及其关联方签订了《债务重组框架协议》。按照《债务重组框架协议》的约定，双方拟签订监管协议，由中科健债委会对中科健及其关联方经营、财务、资产和业务等方面进行监管。
3、《公司章程》自查情况
公司根据《章程指引》修订了《公司章程》，此次修订已经2006年6月30日召开的公司2005年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》涵盖了《章程指引》的全部条款，同时对一些条款进行了细化（详见附件：公司章程与《上市公司章程指引》不同条款对比表）。
中国科健股份有限公司
2007年9月21日

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