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宝新能源(000690)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年09月21日 17:41 中国证券网
广东宝丽华新能源股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），按照中国证监会广东监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，2007年4月至6月，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了"公司治理专项活动方案"，并按照中国证监会"公司治理专项活动自查事项"逐项进行了自查，形成了《广东宝丽华新能源股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》（以下简称"公司治理自查报告和整改计划"）。
2007年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了"公司治理自查报告和整改计划"，并按规定在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露，同时，公司设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年8月6日至8日，中国证监会广东监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，并发来《关于通报广东宝丽华新能源股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]503号，以下简称"通报函"）。
公司高度重视中国证监会广东监管局对本公司治理专项活动现场检查的总体评价，根据投资者和社会公众的评议、特别是公司治理专项活动现场检查的结果，公司董事会经专题研究，提出整改措施，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、整改意见
中国证监会广东监管局"通报函"提出了如下整改意见：
1、公司章程有待完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制；公司对外担保制度和审议程序与相关法规要求不符，公司章程中将"对外担保"定义"为除本公司或本公司持股50%以上的子公司提供的担保"，与相关法规定义不一致。
2、在股东大会选举董事、监事时未采用累积投票制，不符合上市公司治理准则的相关规定。
3、公司没有设立专门的内部审计部门，内审工作由财务部经理兼任，不符合相关的独立性原则。
4、公司未能出席董事会的部分董事的授权手续不完善。如未明确相关授权事项和授权范围，代理人不具备相关的代理资格等。
5、公司的临时董事会会议召开程序有待改进。公司的临时董事会以通讯方式召开，以电话方式进行表决，未取得相关董事的书面表决票，相关的程序不够完善。
二、公司整改情况
1、公司董事会已制订 "关于修改公司章程的议案"，明确建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，明确了公司董事、监事和高级管理人员违反公司章程的规定，协助、纵容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人及负有严重责任的董事、监事的处分、罢免程序；明确了股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制及实行累积投票制的程序和方式；进一步明确了公司对外担保制度和审议程序及相关定义，与法律法规保持一致。
上述议案，将根据相关决策程序经董事会审议通过后提交下次公司股东大会审议批准。
2、公司章程修改后，公司股东大会选举董事、监事时，按公司章程规定实行累积投票制。
3、公司已根据财务、审计独立性原则，于2007年8月23日前配备专职审计人员，履行相应的审计职责。
4、公司董事会承诺，将严格按照公司章程第一百二十一条规定"董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权"执行。
5、公司董事会承诺，今后董事会临时会议若以通讯方式召开并表决，将严格履行相关程序，及时取得相关董事的书面表决票，并做好会议资料的存档和保管工作。
公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，认真做好公司治理专项活动，不断完善公司治理结构，严格执行公司章程及内部控制制度；根据公司专项治理活动整改计划，持续不断地切实整改，进一步提高公司规范运作水平。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○○七年九月二十二日

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