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关于方大A(000055)2007年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月21日 17:15 中国证券网
广东万商律师事务所关于方大集团股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

致：方大集团股份有限公司
广东万商律师事务所（以下简称"本所"）接受方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派郭磊明律师出席了公司2007年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规（以下简称"有关法律法规"）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
根据公司于2007年9月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和香港《商报》等报刊刊载及在巨潮网站上披露的《方大集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2007-31）、《对外投资公告》（公告编号：2007-32）、《方大集团股份有限公司召开2007年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2007-33），公司董事会决定于2007年9月21日上午9∶30在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦1楼多功能会议厅召开本次股东大会。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由公司董事长熊建明主持，会议内容与通知一致。
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经核验出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截止2007年9月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数额为106,556,414股，占公司股本总额的27.46%；其中出席会议的境内上市外资股（B股）股东或股东代理人3人，代表股份20,953,097股，占公司发行的B股股份总数的11.01％。
本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，符合会议通知要求。
三、本次股东大会的提案
经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会在公司董事长的主持下，就会议通知中列明《本公司关于在沈阳投资设立半导体照明合资公司的议案》进行了审议，采取书面记名投票方式进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。
上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
广东万商律师事务所
负责人：张 志 律师
经办律师：郭磊明 律师
二○○七年九月二十一日

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