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*ST阿继(000922)加强上市公司治理专项活动自查报告与整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年09月19日 20:21 中国证券网
阿城继电器股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、根据公司了解，很多上市公司管理体系已经普遍实现全面办公自动化，拥有较全面的信息化系统。但是公司的信息化建设还没有起步，随着公司的发展，需要加快信息化建设的步伐。
2、公司内控体系仍然需要在实践中逐步完善。
3、公司《信息披露制度》仍需要进一步修订完善。
二、公司治理概况
公司于1999年在深圳证券交易所上市，2006年12月实施完成了以股权转让和股权分置为主要内容的重大资产重组。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司内控指引》及中国证监会《上市公司章程指引》等文件的要求，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》等的建立和执行情况进行了自查，自查结果是公司各项规则和制度健全，法人治理结构基本完善。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
●公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
●公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设审计与战略两个专业委员会：审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，公司财务及内部审计按照较高的标准运作。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，确保公司的战略方向得到准确的把握。
●公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。
公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《刑法修正案（六）》，并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉精神的通知》、《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。
（一）公司规范运作情况
1、公司严格遵守证监会和深交所的各项规定，规范运作，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司章程合法有效。
2、公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，并忠实、勤勉地履行职务，不存在他人代为签字的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。
3、公司建立了内部约束机制和责任追究制度，并明确责任人，杜绝了越权决策或不履行内部决策程序的情况。
4、公司对外担保、关联交易、募集资金使用合法合规，不存在违规现象，关联交易占收入的比重极小，关联交易所带来的利润占利润总额的比例极小。
5、公司不存在涉嫌重大违法行为及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）公司独立性情况
1、公司大股东哈尔滨电站设备集团公司对公司治理和稳定经营不存在潜在影响或风险，并严格履行公开承诺。
2、公司与大股东哈尔滨电站设备集团公司在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，上市公司能够自主经营管理。
3、公司资金资产安全，不存在大股东侵占公司资产的情形。
（三）公司透明度情况
1、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实，做到了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、公司会计核算规范，最近 3 年没有被注册会计师出具过非标准审计意见。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司部分规章制度有待修订和完善，例如《公司章程》，由于管理人员更换衔接不及时的原因，没有及时按新的法律法规进行修改。另外部分规章制度的执行力也需要进一步加强，例如公司的内控制度比较健全完善，但执行的力度不强。
（二）公司部分董事、监事任期于2005年9月16日届满，公司没有及时进行董事、监事换届选举。主要是因为2005年-2006年公司当时的董事会担负清理大股东占用的工作，清理完成后，公司2007年4月资产重组和股改承诺高管人员暂时不变，因此，没能实现董事会按时换届。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的会议资料保存不够完整，个别会议记录过于简单，没有董事的发言要点。主要原因是管理人员更换衔接不及时。
（四）公司存在部分董事、独立董事未参加董事会，也未授权其他董事表决的现象。原因是外部董事和独立董事因公出有时未参加董事会，也未授权其他董事表决。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制订了相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表所示：
上市 自查报告中查 公司整改责
股票 公司 公司整改措施 整改时间表 任人
代码 简称 找出的问题 组织相关部
公司规章 门按新的法律法
*ST阿 制度有待完善、 2007年10月
000922 规进行修改完 10日前 高志军
继 执行力需要进 善，并采取措施
一步加强。 加大执行力度。
公司董事、 督促大股东
*ST阿 监事届满没有 和董事会按照要 2007年10月 高志军
000922 继 及时进行换届 求抓紧进行换届 30日前
选举。 选举。
公司‘三 责成专人负
会’的会议资料 责管理，保证今 2007年9月
000922 *ST阿 保存不够完整， 后按照规范要求 30日前 高志军
继 会议记录简单， 做好记录和保
没有董事的发 存。
言要点。
公司部分
董事、独立董事 由董事长负
*ST阿 存在不参加董 责，今后按照规 2007年9月 高志军
000922 继 事会，也未授权 范要求督促董事 30日前
其他董事代为 履行职责。
表决的现象。
五、有特色的公司治理做法
1、建立了董事会办公室，董事会办公室不仅负责公司信息披露、投资者关系、规范运作类工作，还负责研究策划、董事会建设和专项咨询等工作。目前公司董事会办公室由董事会秘书兼任主任，主要负责：
（1）战略研究
（2）资本运作策划及实施
（3）公司治理研究
（4）董事会自身建设
（5）规范运作和证券事务
（6）投资者关系管理
2、建立和加强了公司内部控制制度建设工作。公司按照建立规范的治理结构要求，建立全面的内部控制制度。但目前伴随公司内、外部生产、科研、经营等形势的不断变化，需要进一步完善和强化内部控制制度，及时修订制度，使之行之有效的发挥作用。
公司高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
以上为我公司的公司治理自查报告与整改计划，由公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。敬请监管部门和广大投资者对我公司的公司治理工作进行监督、批评指正。
公司联系电话：0451-53709034
传真：0451-53701318
电子信箱：naguohui@163.com
邮寄地址：哈尔滨市阿城区继水路2号
邮政编码：150302
黑龙江证监局公众评议邮箱：HLJGSZL@CSRC.GOV.CN
特此公告
阿城继电器股份有限公司
董事会
2007年9月18日

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