ST寰岛(000691)重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
http://www.sina.com.cn 2007年09月19日 20:21 中国证券网
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海南寰岛实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产出售暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，出售行为发生后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产出售的购买方北京万恒置业房地产开发有限公司是ST寰岛第二大股东北京大市投资有限公司（持股9.97%）的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产出售构成关联交易。
2、由于本次拟出售之资产2006年主营业务收入占公司2006年主营业务收入的50％以上，因此本次出售属于重大资产出售。
3、本次重大资产出售暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议通过后实施。
4、本次重大资产重组中，具有证券从业资格的中喜会计师事务所对ST寰岛拟出售的资产进行了审计。鉴于：一、由于本次交易尚需中国证监会和ST寰岛股东大会批准，涉及程序较多，交易完成及资产交割日具有一定的不确定性；二、由于ST寰岛正进行战略转型，通过参股济南固锝电子器件有限公司以及拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安捷联科技发展有限公司进行增资，将介入电子元器件、家具建材食用油等行业，因此，本公司的经营尚存在不确定性。因此，ST寰岛未就本次重大资产出售编制盈利预测报告，请投资者注意风险。
5、截至2007年8月31日，天津绿源应付ST寰岛62,121,178.87元，且ST寰岛为天津绿源的37,400,000元银行贷款提供了保证担保。虽然北京万恒置业房地产开发有限公司承诺，在股权过户前，将代天津绿源归还上述62,121,178.87元欠款，并与银行协商，承接ST寰岛对天津绿源的保证担保。但该事项仍具有不确定性，请投资者注意风险。
6、本次交易中，存在北京万恒的履约风险。
释 义
上市公司、ST 寰岛 指 海南寰岛实业股份有限公司
北京万恒 指 北京万恒置业房地产开发有限公司
天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司
北京万恒与ST寰岛于2007年9月15日
《股权转让协议》 指 签署的《天津市绿源生态能源有限公
司股权转让协议》。
ST寰岛持有天津市绿源生态能源有
重大资产出售目标资产 指 限公司的51％股权
海南寰岛实业股份有限公司重大资
本报告书 指 产出售暨关联交易报告书
《北京市京大律师事务所关于
海南寰岛实业股份有限公司转让天
法律意见书 指 津市绿源生态能源有限公司股权的
法律意见书》
独立财务顾问、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
会计师事务所 中喜会计师事务所有限责任公
指 司
律师事务所 指 北京市京大律师事务所
交易所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、 本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人
1.1 重大资产出售行为的出售方：
公司名称： 海南寰岛实业股份有限公司
地 址： 海南省海口市人民大道25号
法定代表人：陈勇
联 系人： 林涛
电 话： 0898－66255909
传 真： 0898－66254684
1.2 重大资产出售行为的购买方：
公司名称： 北京万恒置业房地产开发有限公司
地 址： 北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室
法定代表人：于振涛
联系人： 江先昱
电话： 010－82275389
传真： 010－82275395
1.3 独立财务顾问：
公司名称 ：国盛证券有限公司
地 址 ： 江西省南昌市永叔路15号
法定代表人 ：管荣升
联 系 人 ：李舸
电 话 ： 010－62555909
传 真 ： 010－62552853
1.4 审计机构：
公司名称 ：中喜会计师事务所有限责任公司
地 址 ：北京市长安街88号北京首都时代广场422室
法定代表人 ：张增刚
联 系 人 ：李力
电 话 ：010－83915232
传 真 ：010－83913756
1.5 法律顾问：
公司名称 ：北京市京大律师事务所
地 址 ：北京市海淀区海淀路52号北大太平洋科技发展中心705室
法定代表人 ：李光松
联 系 人 ： 方晓明
电 话 ：010－82689930－616
传 真 ：010－82667606
二、 交易基本情况介绍
2．1 本次重大资产出售的背景
海南寰岛实业股份有限公司是在海南寰岛旅游房地产开发总公司改制基础上，联合中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司共同发起以定向募集方式设立；1997年1月，经中国证监会批准发行社会公众股3,100万股。经历次送、配股，资本金转增股本后，现股本总额为3.2327亿股。
根据海南省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：4600001000737)，本公司注册资本为人民币32,327万元，住所位于海南省海口市人民大道25号，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为陈勇。
公司经营范围为：旅游业开发、经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运输业，食品饮料的开发、生产及销售，房地产开发经营(贰级)，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品、饲料、原料添加剂的生产、加工、销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设。
2006年，ST寰岛利润总额为-8980.27万元，主要原因是前次资产置换完成后，由于汉鼎光电在后期经营上陷入严重危机，导致其财务状况异常，同时公司控股子公司天津绿源持续经营亏损，由此导致了公司2006年度的严重亏损，2007年公司虽通过购买优质资产及剥离不良资产，在一定程度上扭转公司经营的不利局面，但目前所面临的经营形势依然十分严峻。
因此，ST寰岛拟通过实施有效的资产重组彻底改善现有的资本结构和财务状况，提升盈利能力。将连续亏损，且行业景气程度逐年下降的酒精行业公司－天津绿源生态能源有限公司出售，有利于ST寰岛消除公司亏损源，减轻长期以来沉重的财务负担，同时，通过参股济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”），以及拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安捷联科技发展有限公司进行增资，介入电子器件、家具建材和食用油等极具发展前景并能够为公司带来长期稳定收入及利润的产业，从而实现公司主业的战略转型，进而实现ST寰岛的扭亏为盈并促进公司的可持续发展，保护公司及全体股东利益。
2．2 本次重大资产出售的基本原则
2．2．1 合法性原则；
2．2．2 减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
2. 2. 3 有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
2．2．4 坚持公正、公开、公平的原则，保护上市公司和全体股东利益；
2．2．5 社会效益、经济效益兼顾原则；
2．2．6 诚实信用、协商一致原则。
2．3 本次重大资产出售涉及的交易对方情况介绍
本次重大资产出售的交易对方是北京万恒置业房地产开发有限公司。
2．3．1 北京万恒的基本情况
名称： 北京万恒置业房地产开发有限公司
注册地：北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室
法人代表：于振涛
注册资本：伍仟万元人民币
公司注册号码：1100001260478（1-1）
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：房地产开发；接收委托从事物业管理；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
经营期限：2001年3月26日至2021年3月25日
税务登记证号码：110105726340477
股东或者发起人的姓名或者名称：自然人于振涛持有北京万恒61％的股权，自然人吴桥持有北京万恒12％的股权，星光浩华（北京）投资有限公司持有北京万恒27％的股权。
通讯地址：北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室
2．3．2 北京万恒置业房地产开发有限公司的股权关系结构图
如上图所示，于振涛先生持有北京万恒房地产开发有限公司61％的股权，为实际控制人，同时，北京万恒置业房地产开发有限公司持有北京大市投资有限公司99％的股权，而北京大市投资有限公司持有ST寰岛9.97％的股权。
2．3．3 北京万恒置业房地产开发有限公司历史沿革及主要业务最近三年发展状况北京万恒置业房地产开发有限公司成立于2001年3月，主营业务为房地产开发，注册资本5000万元，股东为自然人于振涛持（61％），自然人吴桥（12％），北京中德行投资顾问有限公司（27％）。2007年6月，北京中德行投资顾问有限公司将所持的北京万恒27％的股权转让给星光浩华(北京)投资有限公司。
公司主营业务为房地产开发，目前公司准备与北京市顺义区后沙峪镇政府携手，根据北京市城市建设总体规划的要求，以北京市空港工业区及温榆河别墅绿化区为依托，对后沙峪进行旧村改造的同时建设一个具有综合功能、环保型、智能型住宅社区——“嘉峪丽景”项目。围合区内土地面积约52公顷，规划设计总建筑面积62万平米。
2．3．4 北京万恒置业房地产开发有限公司近三年的财务状况
北京万恒置业房地产开发有限公司近三年一期的财务报表基本数据
年度 2007年6月30日 2006年 2005年
总资产（元） 503,556,929.97 357,729,192.80 318,161,817.43
净资产（元） 225,391,307.99 227,050,715.27 229,918,329.32
主营业务收入 0 0 0
（元）
净利润（元） -1,659,407.28 -2,867,614.05 -1,802,096.54
净资产收益率 － － －
（％）
资产负债率（％） 55．2％ 36．5％ 27．7％
================续上表=========================
年度 2004年
总资产（元） 299,245,838.78
净资产（元） 231,720,425.86
主营业务收入 0
（元）
净利润（元） -1,740,734.09
净资产收益率 －
（％）
资产负债率（％） 22.6%
2．3．5 北京万恒推荐其董事长于振涛先生、总经理吴桥先生目前担任上市公司董事。
2．3．6 北京万恒在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年来，北京万恒并未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及到任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、 本次重大资产出售暨关联交易交易标的情况
3．1 交易标的的基本情况
公司名称：天津市绿源生态能源有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西青区辛口镇工业园区
法定代表人：孟晖
注册资本：231,790,000.00元
成立时间：2002年4月4日
经营期限：2002年4月4日－2022年4月3日
企业法人营业执照注册号：1201111005750
国税登记证号：津国税120111735475197
地税登记证号：津地税120111735475197
主要股东：ST 寰岛（51％股权）、天津市领先科技发展有限公司（40.37%）、许涛（8.63%）经营范围为：燃料乙醇、食用酒精、二氧化碳、DDGS蛋白饲料、化学试剂（乙醇）的生产、销售；粮食收购；药用辅料（酒精）生产；进出口业务。
3．2 天津绿源的运营情况
天津市绿源生态能源有限公司是在原天津酒精厂的基础上于2002年4月成立的。主营业务为燃料乙醇、食用酒精的生产和销售，注册资本23,179万元，股东为ST寰岛（91.372%）与许涛（8.628%）。本公司原持有天津绿源91.372％的股权，2006年7月、8月经公司董事会、股东大会审议批准，本公司与中国网络投资控股有限公司进行了资产置换，本公司所持天津绿源40.372％的股权已作为部分置出资产置换出本公司。
3.2.1 天津绿源近三年一期的资产负债表基本情况
单位：元
2007年1－8月 2006 2005 2004
资产 328,063,704.77 318,218,941.70 325,544,508.46 228,627,745.58
负债 268,372,311.21 240,943,486.76 235,867,666.01 165,768,230.21
所有者权益 59,691,393.56 77,275,454.94 89,676,842.45 62,859,515.37
3.2.2 天津绿源近三年的利润表基本情况
单位：元
2007年1－8月 2006 2005 2004
主营业务收入 89,661,599.11 196,192,567.35 192,494,371.76 48,232,181.21
主营业务利润 -18,950,201.05 5,969,737.81 4,131,992.19 -28,423,620.87
净利润 -18,952,000.30 -13,032,708.86 26,817,327.08 -38,128,132.21
3.2.3 天津绿源近三年现金流量表基本情况
单位：元
2007年1－8月 2006 2005 2004
经营活动产生 2,595,634.29 -31,373,942.40 26,590,841.09 22,502,123.56
的现金流量
投资活动产生 -989,774.00 -6,004,054.16 -10,251,979.54 -11,320,946.78
的现金流量
筹资活动产生 -5,993,738.97 10,037,958.08 21,400,000.00 -9,913,893.95
的现金流量
3．3 天津绿源的账面价值及审计值
根据中喜会计师事务所有限公司中喜审字（2007）第01325号审计报告书，截至2007年8月31日，天津绿源的51％股权账面值（净值）为3044.26万元。
四、 本次重大资产出售协议的主要内容及相关安排
4．1 交易价格及定价依据
双方同意：本次股权转让的价格基准日为2007年8月31日，目标股份的转让价格以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的天津绿源之转让基准日净资产5969.14 万元为基础，并按照 51％的天津绿源股权比例确定对应的股权价格为3044.26万元。在此基础上适当溢价，确定目标股权的转让价格为人民币4000万元。
4．2 支付方式
1、协议签署后5个工作日内北京万恒向ST寰岛支付定金300万元；
2、支付定金后10个工作日内北京万恒向ST寰岛支付首期股权转让款1700万元。
3、ST 寰岛股东大会批准本次交易后立即办理股权过户手续，在股权过户手续办理完毕时北京万恒向ST寰岛付清剩余股权转让款2000万元。
4．3 过渡期损益的处理
双方同意股权转让基准日至目标股权过户日期间天津绿源产生的经营损益，由北京万恒按照所受让股权比例承担或享有。
4．4 转让股权的交割
在本次交易取得证监会无异议函和ST寰岛临时股东大会批准后，ST寰岛应积极配合北京万恒，尽快完成目标股权的过户手续，协助北京万恒取得相关股权证明。
4．5 协议的生效
双方一致同意：本协议自以下条件全部达成后立即生效。
1、协议由ST寰岛、北京万恒双方法定代表人或授权代表人（须提交授权委托书）签字或盖章并加盖公章。
2、本次股权转让经中国证监会审核无异议；
3、本次股权转让经ST寰岛股东大会审议批准。
4．6 与本次重大资产出售有关的其他安排
没有与本次交易有关的其他安排。
五、 本次交易对上市公司的影响
5．1 基本影响
通过本次资产出售暨关联交易，剥离了持续亏损的不良资产，对于优化本公司资产和负债结构，消除上市公司的主要亏损源，维护公司广大股东特别是中小股东的合法权益，加强ST寰岛的核心竞争力，提升公司价值具有重大意义
5．2 本次资产出售能优化公司资产和负债结构
5.2.1 优化了公司的资产负债结构 单位：元
2007年1－8月 2006 2005 2004
负债 268,372,311.21 240,943,486.76 235,867,666.01 165,768,230.21
财务费用 8,380,389.57 10,178,505.77 7,099,582.25 6,970,125.65
ST寰岛的银行负债（逾期贷款）主要存在于天津绿源，且天津绿源的负债逐年增长，其财务费用也不断增加，ST寰岛每年的财务费用均在1600万以上，其中大部分为天津绿源财务费用增加所致，这些负债的本息偿还压力严重影响了上市公司的发展，亦弱化了银行对公司正常金融支持，阻碍了公司更好的经营发展。因此，本次资产出售降低了公司的负债水平，提高了公司的偿债能力，增强了公司资产的流动性。
5.2.2 减少了因此造成的持续经营性亏损
从资产的赢利性来看，天津绿源长期处于亏损的状态，由于管理费用和借款造成的财务费用的持续增加，净利润除了由于非经常性损益的原因导致2005年为2682万外，其余均为亏损，且逐年加大，2005年、2006年及2007年1－8月的净利润分别为2682万元、-1303万元和-1895元。其主要原因是原材料玉米价格持续上涨，而酒精产品价格则稳中有降，导致生产经营连续亏损，资产的盈利能力较差。随着农产品的价格的进一步攀升，公司的成本也会继续增加，在外部环境不发生重大变化的前提下，该资产的盈利性不会发生根本性的变化。因此，本次资产出售，有效避免了因经营该资产带来的经营性亏损。
5．3 本次资产出售是公司实现公司的战略调整，进行战略转型的重要手段。
本公司出让所持天津绿源股权，完成本次重大资产出售，是本公司发展战略和产业结构调整方面迈出的重要步骤。本公司自2006年8月进行资产重组前，主要从事酒精及其副产品的生产销售，肉羊屠宰加工及销售等业务。前次重组中，公司进行了产业转型和结构调整，形成了以电子产业为主的产业格局。
由于汉鼎光电以及天津绿源的持续经营亏损，导致公司经营面临危机，为此，公司已购买了48％的济南固锝股权，并将公司持有的汉鼎光电33.92%股权剥离出上市公司，同时正在实施一系列的资产购买和增资工作，以求介入能为公司带来丰厚的长期稳定收益的产业，扭转公司目前面临的不利局面。
本次出让天津绿源股权后，有利于ST寰岛消除公司亏损源，减轻长期以来沉重的财务负担，有利于公司资源进一步集中，进而通过参股济南固锝，以及拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安捷联科技发展有限公司进行增资，促使ST寰岛进入电子器件、家具建材和食用油等极具发展前景并能够为公司带来长期稳定收入及利润的产业，从而逐步实现公司的战略转型，进而改善本公司的经营业绩，帮助公司走出经营困境，形成长期核心竞争力。
六、 本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
6．1 实施本次交易后，公司具备股票上市条件
6.1.1 本次出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额为32，327万元，不少于人民币3,000万元。
6.1.2 本次重大资产出售不涉及ST寰岛股本结构的变化，重大资产出售之后的股本结构符合有关法律法规的规定。社会公众股不少于ST寰岛发行股本总额的25％。
6.1.3 本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6．2 实施本次交易后，公司具有持续经营能力
6.2.1 本次交易完成后，ST寰岛将不再从事燃料乙醇、食用酒精业务，同时，公司已通过前期运作，参股了济南固锝电子器件有限公司，该公司主要从事电子元器件行业。因此，本次交易完成后，ST寰岛的业务符合国家的产业政策。
6.2.2 ST 寰岛拟通过实施有效地资产重组彻底改善目前的财务状况，提升盈利能力。将连续亏损，且行业景气程度逐年下降的酒精行业公司，天津绿源生态能源有限公司出售。本次交易完成后，ST寰岛即可消除公司亏损源，也消除了长期以来沉重的财务负担，通过参股济南固锝，以及拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安捷联科技发展有限公司进行增资，将介入电子器件、家具建材和食用油等极具发展前景并能够为公司带来长期稳定收入及利润的产业，进而实现公司的战略转型。因此，本次重大资产出售完成后，ST寰岛具备持续经营能力。
6.3 本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
ST寰岛合法拥有51％天津绿源股权，对该股权享有完全的独立权益及处分权，该股权没有设置任何质押，没有针对该股权的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或类似权利的限制。
6．4 本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次资产出售暨关联交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形，本次资产出售暨关联交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会决议中关联董事采取了回避措施，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产出售暨关联交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
七、 本次交易后法人治理结构和独立性情况
7．1 本次资产出售暨关联交易后本公司具有较为完善的法人治理结构本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了四名独立董事。
本次资产出售暨关联交易完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
7．2 公司独立性运营情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化，本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司与关联股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，具备独立运营能力。
1、人员独立
本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，本公司与全体员工均签署了劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业中兼任任何经营管理职务。
2、资产完整
本公司资产完整，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。
3、业务独立
本公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，产、供、销等生产经营活动均能自主决策，生产经营活动不依赖控股股东及其他关联企业。
4、财务独立
本公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；本公司及下属各控股子公司均独立在银行开户，依法独立纳税；本公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受控股股东的干预。
5、机构独立
本公司生产经营和行政管理与控股股东及其他关联企业相互独立，本公司与控股股东各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门，不存在合署办公的情形。
7．3 公司独立经营能力的状况
由于本次资产出售暨关联交易后，公司依旧具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。
本次资产出售暨关联交易后，将继续保持本公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司的独立经营能力。同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
八、 风险因素与对策分析
本次重大资产出售完成之后，本公司的主要业务将发生变更。投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
8．1 本次重大资产出售的生效条件
本次重大资产出售需经证监会审核无异议后并经本公司股东大会后方可实施。
《股权转让协议》经证监会审核无异议后并经本公司股东大会审议通过后生效。上述环节中存在一定的不确定性，提请投资者注意。
8．2 经营管理风险
考虑到公司的业务将出现重大转型，这将对公司在业务架构、风险管理、人才培养等方面提出了新的要求，ST寰岛必须适时做出调整。如果公司管理层在人才培养、经营思路转变等重大方面不能及时进行相关的改革和完善，可能会造成管理效率的降低，从而降低本次重大资产出售的效能。
针对上述情况，公司管理层已经重新调整了业务发展思路，正在制定新的发展战略，包括业务发展、人才培养、项目储备等，并根据上市公司治理准则在公司治理层面制定和完善独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等，使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化，保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。
8．3 资产出售交割日不确定风险
本次资产重组需经证监会审核无异议后并经本公司股东大会审议通过本次重大资产出售事宜后方可实施。《股权转让协议》经证监会审核无异议后并经本公司股东大会审议通过后生效。因此资产出售的交割日具有一定的不确定性。为此，本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《股权转让协议》的有关条款，履行本次重大资产出售的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
九、 本次重大资产出售后的同业竞争与关联交易
9．1 同业竞争情况
北京万恒的主营业务为房地产开发、物业管理；ST寰岛已在前期参股济南固锝，在本次资产出售完成后，ST寰岛拟对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安捷联科技发展有限公司进行增资，将介入电子器件、家具建材和食用油等行业，两者不存在同业竞争。
9．2关联交易情况
9．2．1关联交易现状
1、截至2007年8月31日，ST寰岛对天津绿源的37,400,000元银行贷款提供了保证担保。
2、截至2007年8月31日，天津绿源应付ST寰岛62,121,178.87元。
9．2．2本次交易对ST 寰岛关联交易的影响
ST 寰岛将所持天津绿源股权全部转让给北京万恒后，其自身及其关联企业均没有进行与燃料乙醇、食用酒精生产相关的业务。因此，在日常经营中，与天津绿源不会存在关联交易的情况。
9．2．3 规范关联交易的措施
为保障ST寰岛及股东利益，北京万恒向ST寰岛出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在本司作为贵公司关联方期间，本司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本司与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《海南寰岛实业股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。
因此，本次交易前，ST寰岛与其关联企业存在一定数额的关联交易。本次交易完成后，ST寰岛与北京万恒之间不存在任何关联交易，ST寰岛将不再从事燃料乙醇的生产与销售，因此，未来上市公司与天津绿源之间在日常经营中不会存在关联交易的情况。并且，北京万恒向ST寰岛出具的关于规范关联交易的承诺函，为交易完成后ST寰岛可能与北京万恒发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了保障。
十、 上市公司资金、资产与实际控制人或其他关联人占用、担保的情形截至2007年8月31日，天津绿源应付ST寰岛款项62,121,178.87元，且ST寰岛对天津绿源的37,400,000元银行贷款提供了保证担保。
鉴于以上问题，北京万恒为天津绿源对ST寰岛发生的资金占用问题提供了合理的解决方法。北京万恒承诺，在股权过户前，将代天津绿源归还上述62,121,178.87元欠款，并与银行协商，承接ST寰岛对天津绿源的保证担保。如北京万恒如履行承诺事项，则在股权过户后不存在关联方担保以及关联方借款的行为。
十一、 上市公司负债结构及或有负债情况
由于本次出售资产均为股权，因此在交易完成后，ST寰岛母公司的资产负债率仍然保持不变，但是ST寰岛合并报表的资产负债率会发生相应的变化。
ST寰岛本次交易前后，资产负债结构的具体变化情况如下表所示：
项目 交易前 交易后
母公司资产负债率 1．36％ 1．33％
合并报表的资产负债率 33．66％ 1．33％
因此，不存在因本次交易而恶化ST寰岛的资产负债结构的情况。
十二 、ST寰岛最近12 个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易情况
ST寰岛最近12 个月内未发生105号文所规定的重大购买、出售、置换资产的交易情况。
十三、 其他有关本次交易的信息
13.1 中介机构的意见
13.1.1本公司聘请了具有证券从业资格的国盛证券作为本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》。国盛证券认为，“本次重大资产出售，履行并遵守了相关法律法规，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，交易双方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续”。
13.1.2 本公司聘请北京市京大律师事务所作为本次重大资产出售暨关联交易的法律顾问，出具《法律意见书》。北京市京大律师事务所认为：“贵司转让所持天津市绿源生态能源有限公司 51%股权给关联方北京万恒置业房地产开发有限公司的行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律法规及相关规范性文件的要求，至本法律意见书出具之日止，未发现本次股权转让存在其他实质性的法律障碍。”
13.2 独立董事的意见
本公司独立董事认为：
1、决议表决程序
在本次交易中，审议此议案时，关联董事于振涛先生、吴桥先生已回避表决，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、交易的公平性
本次交易的定价时以天津绿源截至2007年8月31日经审计的净资产值为基础，并在此基础上适当溢价，确定最终天津绿源51％股权转让的价格为4000万元，关联交易的定价原则公平、合理。本次关联交易的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
如果本次股权转让能够顺利实施，将有助于优化公司的资产和负债结构，减轻公司的债务负担，减少经营性亏损，为未来公司实行产业结构调整和战略转型创造有利条件，有利于公司的长远发展并符合全体股东的利益。
故同意本次交易。
十四、备查文件
1、ST寰岛与北京万恒签署之《股权转让协议》
2、ST寰岛第五届董事会第七次会议决议；
3、北京万恒董事会决议、股东会决议
4、ST寰岛独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见；
5、 ST寰岛和相关中介机构及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
6、国盛证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；
7、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2007）第 01325 号《审计报告》；
8、北京市京大律师事务所出具的《北京市京大律师事务所关于海南寰岛实业股份有限公司转让天津市绿源生态能源有限公司股权的法律意见书》。
法定代表人（或授权代表）：陈勇
海南寰岛实业股份有限公司董事会
2007年9月15日
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