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ST仁和(000650)

http://www.sina.com.cn 2007年09月19日 19:16 中国证券网
仁和药业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号）要求和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专
项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9号）的具体部署，我公司于2007年4
月30日至6月15日进行了自查，6月15日至7月31日接受公众评议，8月1
日至9月10日对存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
（一）公司治理专项活动开展情况
公司成立了以董事长肖正连为组长，董事、高管为成员的公司治理专项活动
领导小组；总经理梅强协助组长主持专项活动领导小组日常工作，公司高级管理
人员、财务、审计等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。公司董事会秘
书殷春旺重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动
的顺利开展。
（二）公司治理专项活动期间完成的主要工作
（1）4月 20日，公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会江西监
管局 [2007] 9号文《关于开展江西辖区上市公司治理专项活动的通知》的基础
上，制定并向江西证监局上报了《关于上市公司治理专项活动方案的通知》。
（2）4月21日至5月31 日，由公司各有关部门及其责任人对照中国证监
会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，分条线进行内部自
查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产
生问题的深层次原因，提出整改方向。
（3）6月1日至10日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查
报告，进行复查确认，然后形成综合性的《关于公司治理专项活动自查报告和整
改计划》。
（4）6月10日至15 日，《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》获
得公司第四届董事会第六次临时会议决议审议通过，并上报江西证监局。
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（5）6月15 日，公司通过网络平台包括公司网站和深交所网站（www .szse.cn）
开设的“上市公司治理专项活动”的专网，》，听取投资者和社会公众对本公司治
理状况和整改计划的意见和建议。
（6）6月16 日，经江西证监局核准，公司《关于公司治理专项活动自查报
告和整改计划》在巨潮资讯网(http://www .cninfe.com.cn)和《证券日报》上同步披
露。
（7）6月15日至7月31日接受公众评议，公司在专门设立的热线、传真和
网络平台上，听取公众对公司治理现状评价，期间没有收到公众关于对公司治理
情况的评议。
（8）8月29 日起，江西证监局对我公司进行公司治理专项活动进行现场检
查，促进了公司治理水平的提升和规范。
（三）公司自查及江西证监局等监管部门发现问题的整改
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重
视公司治理工作，在规范“三会”运作、自觉履行信息披露义务、和谐投资者关系、
推动内控制度建设等方面取得了明显的成效。公司治理状况基本符合《上市公司
治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面不容忽视的问题，我公司正在积
极整改：
问题之一：公司自查及江西证监局等监管部门发现公司制度建设需进一步完
善
有关说明和整改措施：由于公司上年末刚完成重大资产重组，公司的资产组
成及组织结构发生重化变化，公司将按照相关法律、法规和公司内控制度的规定，
在内控制度等方面亟需进一步完善。江西证监局检查中发现公司内控制度存在需
完善之处，针对公司自查及监管部门的发现问题，公司从切实提高公司治理水平
和公司质量的高度，及时召开了第四届董事会第四次会议，第四届董事会第五次
会议，第四届董事会第九次临时会议审议通过了《控股子公司管理制度的议案》
《高级管理人员薪酬考核制度的议案》等内控制度和公司内部管理机构的设置，
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进一步完善公司《信息披露管理制度》，制定《内部审计制度》、《董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等专项制度，公司还依据深
圳证券交易所颁发的《上市公司内部控制指引》，在销货及收款环节、采购及付
款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担
保及融资环节、投资环节、人事管理环节、其他管理环节等十一个方面，分别建
立健全了内部控制制度。促进公司规范运作，防范风险。
问题之二：江西证监局发现公司存在个别事项审批程序和授权不规范问题
有关说明和整改措施：江西证监局检查发现公司存在个别事项审批程序和总
经理授权不规范的问题，如公司内部管理机构设置和基本管理制度未及时报董事
会批准，原对张梁先生的授权在张梁先生被选为职工监事后未及时调整。另外，
公司还需聘请合格的证券事务代表。针对上述不规范问题，公司及时整改，组织
召开了第四届董事会第九次临时会议，并将相关基本管理制度和公司内部管理机
构的设置提请董事会审议通过，同时鉴于张梁先生被选为职工监事，公司调整了
对张梁先生的有关授权。公司已要求证券事务人员加快培训并取得相关资格证
书，公司董事会将尽快聘请合格的证券事务代表。
问题之三：在现有制度基础上，探索一些新办法和措施，进行一步发挥董事
会各专业委员会和独立董事的作用；
有关说明和整改措施：经第四届董事会第四次会议，完善了董事会各专业委
员会工作细则，各专业委员会充实了更多独立董事，明确了决策流程，使专门委
员会对公司重大事项能够做到完整分析，有效的评价，为董事会民主决策、科学
决策，提供重要支持。为此，公司多次安排独立董事调研公司关联交易并规范运
作。但尚处于起步阶段，今后公司将发挥好四个专门委员会的作用，积极采纳专
门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。从而提高董事会的
决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。
问题之四：加强与完善公司与投资者沟通工作，建立上市公司网络沟通平
台，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通。
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有关说明和整改措施：加强投资者关系管理，通过多种方式在不违反中国证
监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，积极与股东、投资者及时、深入和
广泛的沟通。公司已建立了联系电话、传真及电子邮箱，为进一步加强投资者关
系管理，公司建立了自已的网站。此项工作6月份已完成。
问题之五：解决公司对关联交易存在一定程度的依赖性问题，增强上市公
司独立性。
为加强上市公司的规范运作，实现公司与控股股东及其关联企业生产、经营
的完全独立，认真落实公司重大资产重组时的承诺，在三年内，如江西康美医药
保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的
情况下，拟通过非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司。为逐步
解决上述关联交易，2007年6月11日公司发布重大事项停牌公告，研究和论证
上市公司非公开发行股份事宜，后因条件不成熟，取消此次定向增发的动议，待
下一步充分认证后实施，因此，公司对关联交易存在一定程度的依赖性问题今后
继续逐步解决。公司还将继续按江西监管局等监管部门要求，进一步增加上市公
司的独立性，严格做到人员、机构、财务、业务、资产独立，研究和探索各种途
径解决公司对关联交易的依赖性。
通过此次专项活动的开展，，进一步提升了公司治理水平，公司管理者
和员工的法人治理意识普遍增强，控股股东能够依法履行出资人的权利，公司独
立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显改善。公司将抓住机遇，以内控体
制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治
理朝着规范、创新、发展的目标向前迈进。
仁和药业股份有限公司
董事会
二00七年九月十九日
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