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三九宜工生化股份有限公司收购报告书
上市公司名称：三九宜工生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三九生化
股票代码：000403
收购人名称：振兴集团有限公司
注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村
通讯地址：山西省河津市振兴工业园区
邮政编码：043300
联系电话：（0359）5300579
本收购报告书签署日期：二○○七年九月十八日
收购人声明
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及相关的法律法规编写本报告。
二、依据上述法规之规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的三九宜工生化股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在三九宜工生化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、有关本次收购的生效条件
1、本次被转让股份的转让取得三九医药债权人委员会的同意；
2、本次被转让股份的转让取得国资委的批准；
3、中国证监会未在规定的时间内对本次收购提出异议；
4、协议书约定的资产置换、担保解除手续及反担保手续完成。
五、经申请，2005年7月7日，三九债权人委员会正式复函，同意三九医药转让所持三九生化之股份。
2006年4月29日获得国家国资委批准，准予三九生化国有股转让(2007年5月28日，国资委批准将批复有效期延长至2007年10月30日)。
2007年9月10日，公司收到中国证监会关于本次收购的无异议函。
本次收购不涉及要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指 三九宜工生化股份有限公司收购报告书
本公司、振兴集团、 指 振兴集团有限公司
股权受让方或收购人
股权转让方、三九医药 指 三九医药股份有限公司
恒源煤业 指 山西恒源煤业有限公司
振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司
昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
三九生化、上市公司、 指 三九宜工生化股份有限公司
被转让方
本次收购、本次转让 指 振兴集团有限公司以协议收购方式收购三九医
药股份有限公司持有的三九生化61,621,064.00股
国有法人股
元 指 人民币单位“元”
最近三年 指 2004年、2005年、2006年
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：振兴集团有限公司
注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村
法定代表人：史珉志
注册资本：10亿元人民币
注册号码：1427031000234
经济性质：民营企业
经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
经营期限：自2004年5月10日至2008年5月9日
税务登记证号码:地税142703113872809；国税142703113872809
组织机构代码：11387280─9
通讯地址：山西省河津市振兴工业园区
邮 编：043300
联系电话：（0359）5300579
传 真：（0359）5300587
二、收购人的股东情况及重点企业情况
1、振兴集团之股权结构及股东情况
史珉志：男，51岁，中国国籍，大专学历，1971年前在山西省河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年自筹资金创办振兴集团，任董事长至今。
职工合股基金会：1997 年振兴集团改制时设立，由公司内部职工曹三海等20人组成，持有振兴集团股份比例为1.34%。
2、下属重点企业情况
（1）山西振兴集团有限公司
山西振兴集团有限公司创建于1982年，其前身为振兴实业有限公司，后逐步发展成为大型民营企业山西振兴集团有限公司。公司占地3000亩，从业人员2800余人。形成年产原煤120万吨，电解铝产能12万吨的生产规模。目前总资产313,398万元，净资产157,213万元。其股权结构是：振兴集团有限公司持股公司总股本之91.6%，史跃武持有8.4%。2006年实现销售收入120,000万元，利税21,000万元。
（2）西安振兴投资发展有限公司
西安投资发展有限公司成立于2004年3月26日，注册资金20,000万元，主要从事铝锭产品的销售及生物产品、能源化工产品业务。总资产24,026万元，净资产21,012万元，从业人员35人。股权结构为：
山西振兴集团有限公司持股90%，史珉志持股10%。2006年，公司实现销售收入30,000万元，利税600万元。
（3）中煤振兴煤化有限公司
中煤振兴煤化有限公司成立于2005年7月1日，注册资金5000万元，主营业务为经销洗精煤、焦炭、化工产品，从业人员50人。
目前总资产5000万元，净资产5000万元。振兴集团有限公司持股公司总股本之75%，中国煤炭地质总局第一勘查院持股25%。
此外，原振兴集团之控股子公司山西振兴集团电业有限公司（振兴电业），2005年6月振兴集团与三九生化进行资产置换时被置入上市公司。此次资产置换结束后，振兴集团及其关联企业不再有发电类资产及业务。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明
收购人的主要业务是：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电及本企业自产产品、本企业所需机械设备配件、原辅材料的进出口业务。
收购人最近三年主要财务数据如下表（单位:万元）。
2004年 2005年 2006年
总资产 322,702.11 357,356.81 404,457.32
净资产 194,925.9 206,203.63 214,949.45
资产负债率 39.60% 42.30% 44.47%
主营业务收入 118,756.32 115,466.41 134,391.00
净利润 19,696.68 16,111.23 16,453.64
净资产收益率 10.10% 7.81% 7.65%
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
收购人最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
收购人没有《上市公司收购管理办法》第六条所列示的情形。
五、收购人高级管理人员情况表
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其
他国家或地
区居留权
史珉志 董事长兼 142703195403060650 中国 山西省河津市樊 否
总经理 村镇干涧村
史跃武 副董事长 142703197301080617 中国 山西省河津市樊 否
村镇干涧村
曹三海 董事兼 14203490206061 中国 山西省河津市樊 否
常务副总 村镇史家庄
陈海旺 董事兼 140102195712050615 中国 山西省太原市彭 否
董秘 西4巷
杨保春 董事 140102195805251715 中国 山西省太原市平 否
阳路西巷
史顶立 副总经理 610114194703060532 中国 山西省西安市阎 否
良区凌云区红旗
38栋5号
裴海存 副总经理 142703421125035 中国 山西省山西铝厂 否
职工楼
杨唐安 副总经理 142703194711053335 中国 山西省河津市铝 否
基地十二冶一公
司院内
史建奎 监事长 142728430709061 中国 山西省河津市樊 否
村镇干涧村
贺天德 监事 142703440205181 中国 山西省河津市何 否
家巷村
史有刚 监事 142703590821061 中国 山西省河津市樊 否
村镇干涧村
董事长史珉志、副董事长史跃武为父子关系。
史跃武，男，1973年生，大学学历。1995年参加工作，现任振兴集团有限公司副董事长。
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5% 以上股权的情况
截至本收购报告书签署日，振兴集团及其控股股东、实际控制人未持有、控制任何境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
七、其他收购人情况
本次收购中之收购人，除振兴集团外没有多个收购人或一致收购人的情形。
本次股份转让时,三九医药将其所持三九生化之股份除转让给振兴集团外的另一部分转让给恒源煤业1906.09万股(占上市公司总股本之9%)，该公司受让上市公司之股份是财务投资行为。
山西恒源煤业有限公司成立于2002年3月26日，注册地为山西省河津市樊村镇干涧村，注册号1427031000444，注册资本3000万人民币，法人代表任彦堂。任彦堂出资2500万元，占总股本之83.34%；
刘效文出资400万元，占总股本之13.33%；薛明堂出资100万，占总股本之3.33%。
恒源煤业是独立于振兴集团的企业法人，与振兴集团及其关联方之间不存在投资、合资、合作、业务等关联关系，本次收购中也不存在通过协议、合作等途径扩大对上市公司控制的行为。恒源煤业有自己的决策程序，且收购资金全部为自有资金，本次收购的目的是出于国资委和三九集团改进三九生化法人治理结构并成功实现重组的需要，也是看好振兴集团收购三九生化的财务投资行为。与收购人之间没有一致行动关系，不是一致行动人。
恒源煤业与收购人分别出具承诺，保证本次收购三九生化之前，两个投资人之间没有达成任何形式的有关收购三九生化的默契、意向或协议，不是一致行动人。本次收购完成后，两者也将独立行使自己对三九生化的股东权益，履行应尽的职责和义务，不会结成一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
振兴集团收购收购三九生化的目的，一是通过收购使公司实现买壳上市，二是出于进入医药行业的战略考虑。
二、收购决定
2005年4月18日，振兴集团股东会通过充分讨论和表决，作出《关于收购“三九生化”股份的决议》，正式决定收购三九生化之股份。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，振兴集团及其实际控制人、关联方均未直接、间接持有三九生化的股份。本次收购完成后，收购人将持有三九生化61,621,064.00股法人股，占三九生化总股本的29.11%，三九生化原大股东、实际控制人（三九医药）退出，振兴集团将成为上市公司的第一大股东、实际控制人。
二、收购方式
本次收购以协议收购方式进行，关于股份转让之《股份转让协议书》于2005年4月28日在深圳签署。
股份转让协议的主要内容
1、股份出让方：三九医药；
2、股份受让方：振兴集团；
3、标的股份数量及比例：三九生化61,621,064股，占三九生化总股本之29.11%；
4、本次转让之股份性质：国有法人股；
5、转让价款：每股转让价格为2.55元（上市公司最近一期经审计的每股净资产值），总价款人民币157,133,713.20元；
6、对价支付：受让方以现金支付；
7、付款安排：股份转让协议签定后3日内受让方向出让方支付13,750,000.00元；该协议获国家国资委及监管机构批准后一年内，受让方分期分批以现金方式向出让方付清余款(具体支付方式双方另行商议)。
8、生效时间及先决条件：协议双方约定，协议自受让双方签字、盖章，并满足以下先决条件后生效：
（1）协议书项下被转让股份的转让已经取得三九医药债权人委员会的同意；
（2）协议书项下被转让股份的转让已经取得国资委的批准；
（3）中国证监会未在规定的时间内对协议书项下被转让股份的转让提出异议；
（4）协议书约定的资产置换、担保解除手续及反担保手续已经完成。
三、审批情况
1、本次被转让股份之性质为国有法人股，根据上市公司国有股转让的有关规定，此次转让应报请国家国资委审批。
2006年4月28日，国家国资委《关于三九宜工生化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]488号文）批准了本次收购，该批复有效期六个月。
2006年11月29日，国资委《关于延长〈关于三九宜工生化股份有限公司国有股转让有关问题的批复〉有效期有关问题的复函》（国资厅产权[2006]370号文）批准[2006]488号文的有效期延长至2007年4月29日。
2007年5月28日，国资委《关于延长〈关于三九宜工生化股份有限公司国有股转让有关问题的批复〉有效期有关问题的复函》（国资厅产权[2007]324号文）批准[2006]488号文的有效期延长至2007年10月30日。
2、2005年7月7日，三九债权人委员会工作小组出具《关于三九集团转让三九生化、三九发展股权意见的复函》，有条件地同意了本次转让，其条件，一是本次转让须获得国资委的批准，二是股权转让后三九医药及三九集团不再需要回填占用上市公司的款项，三是遵循“债随资产走”的原则，转让完成后，三九集团不再对上市公司的债务承担任何直接或担保责任，四是新股东提出切实可行的方案处理上市公司现有债务偿还、逾期贷款及欠息等问题。
目前，上述条件之第一项已完成，第二、三项要求在有关转让事宜的处理上基本是按该批复的原则进行的；第四项条件，收购人已与有关债权人、三九债权人委员会进行了充分沟通，拟于本次收购完成后由上市公司与债权人具体商议现有银行债务的解决办法，收购人将尽其作为上市公司大股东的职责给予大力配合和支持。
3、2007年9月10日，公司收到中国证监会关于本次股权转让
的无异议函。
四、权利限制事项
本次转让协议签订时，被转让股份处于被司法冻结状态，对本次转让构成法律障碍。经过受让双方的共同努力，目前该障碍已经基本解除。
1、被中国民生银行深圳分行滨海支行冻结的三九医药持有的三九生化国有法人股3400.00万股已解除冻结。
2、被兴业银行深圳分行冻结三九医药持有的三九生化国有法人股4668.20万股拟通过交换冻结标的、收购人承接相关担保事项的方式，以解除司法机关对该项股权的冻结。目前，交换冻结标的的工作已经结束，收购人承接相关担保事项的工作正在进行中。
被转让股份的司法冻结问题对本次转让已不构成法律障碍。
五、有关股份转让的补充协议
本次股份转让协议签定后，受让各方就协议执行过程中的后续事项签有四份补充协议。
1、补充协议之一《关于＜股份转让协议＞的补充协议》，于2006年2月28日签定。本次转让报请国家国资委审批的事项没有在《股份转让协议》约定的时间内完成，补充协议将《股份转让协议》中第三条第3.3款、第五条之第5.2.1款、第十条之第10.2（2）款关于协议的有效期、解除、终止之时间延长至2006年12月31日。
2、补充协议之二《协议书》，于2006年3月10日签定。该补充协议根据国家国资委的要求，将《股份转让协议》中的股份受让人之一任彦堂在本次转让中的所有权利和义务转让至山西恒源煤业有限公司（实际控制人仍为任彦堂）。
3、补充协议之三《补充协议书》，于2006年12月11日签定。
鉴于本次转让中的有关事宜在补充协议之一约定的时间内仍无法完成，本次补充协议将股份转让协议之有效期、协议解除及终止时间延长至2007年6月30日。
4、补充协议之四《补充协议书》，于2007年8月9日签定。鉴于本次转让中的有关事宜在补充协议之三约定的时间内仍未完成，本次补充协议将股份转让协议之有效期、协议解除及终止时间延长至2007年11月30日。
5、其他情形
除上述情形外，本次股份转让没有其他附加条件，协议双方也没有对股份表决权的行使进行其他安排。
六、关于职工安置
经过本次受让双方及上市公司所在地地方政府的多次沟通，对本次收购所涉及的职工安置问题达成了解决方案。
第一、宜春本部职工安置
宜春本部需安置职工约为2200人，该部分职工经济补偿及其他安置费用，三九生化实际控制人三九集团与宜春市人民政府国资委于2007年6月14日达成《关于三九生化宜春本部职工安置的协议书》，双方以1998年7月(三九集团正式成为三九生化之大股东)为时间分界点按比例承担，但三九集团承担的全部费用不超过人民币4000.00万元；三九集团在支付上述费用后，职工安置及相关事宜全部由宜春市人民政府国资委单独负责。
第二、深圳办事处的职工安置
深圳办事处的职工为三九集团派驻三九生化之员工，该部分员工的就业安置事宜由三九集团负责，经济补偿按国家有关法规及深圳市的有关规定核定后，由收购方振兴集团支付给三九集团，三九集团负责协调实施。
第四节 资金来源
一、本次收购的对价与支付
本次转让股份的总金额为205,739,100.00元，其中振兴集团应支付157,133,713.20元，恒源煤业应支付48,605,386.80元。
转让对价的支付以现金方式分期分批支付。其中，股份转让协议签定后3日内支付首期款18,000,000.00元，已按约定支付完毕；余款在本次转让获得国家国资委及监管部门的批准后12个月内分期支付，具体的支付时间、金额由受让双方另行商定。
二、收购方的资金来源。
收购方用于支付本次股权转让款的资金全部来源于公司合法拥有的自有资金，不存在直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
三、财务投资者的资金来源及支付能力
本次收购的财务投资者恒源煤业受让上市公司之股权1,906.09万股，共需支付转让价款4,860.54万元，首期转让款425.00万元已经支付完毕，尚有余款4,435.54万元。
恒源煤业2005、2006年的简要财务数据如下表（单位：元）
年度 总资产 净利润 流动资产 货币资金余额
2005年 270,861,946.28 38,424,987.43 226,221,213.98 30,164,596.86
2006年 259,347,814.34 25,752,620.30 221,258,411.90 13,651,397.99
恒源煤业经营稳健，盈利能力较强，资产负债率低，货币资金虽略显不足，但公司流动资产量大，2005、2006年的流动比率分别高达190%和271%，说明其偿付能力强。因此，该公司是具有支付股权转让款的能力的。
第五节 后续计划
本次收购完成后，收购人尚无继续购买三九生化的股份的计划；
同时至少三年内不会转让已收购的股份。
本次收购完成后，除本次收购过程中置入的发电类资产及业务外，收购人暂无后续资产重组的计划，没有调整上市公司业务构成和主营业务的计划和方案。
上市公司将仍以医药为主业，兼营发电业务，着力恢复、扩大医药业务的产能和销售，提高盈利能力。如果现有业务的恢复和发展确有困难，届时再根据上市公司的实际情况，制定适合上市公司持续发展的资产、业务重组方案。
本次收购完成后，收购人将根据建立健全上市公司治理结构的需要，对三九生化现任董事会、监事会和高管人员等进行调整。方案确定后，收购人及上市公司将据实及时履行信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将根据管理和业务整合的需要，对上市公司的组织结构作适当调整。
收购人将根据公司收购后的变化情况及未来发展的需要，对三九生化的公司章程进行适当修改，目前尚无修改章程的草案。
除此之外，截止本报告书签署日，收购人未与其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排，也没有就三九生化董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，收购人与三九生化在人员、资产、财务及业务完全独立，各自有自己的经营管理体系。
本次收购完成后，收购人与三九生化之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，三九生化将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
收购人将坚持诚信原则，履行好作为三九生化第一大股东的职责和义务，充分尊重三九生化独立经营、自主决策的权利，促使经收购人提名的三九生化董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。收购人不会利用收购人所处的第一大股东地位，侵害三九生化及其他股东的利益。
二、关联交易及解决办法
收购人与三九生化之间的关联交易，是收购人与三九生化进行资产置换后形成的，主要交易内容是：振兴集团向三九生化之控股子公司振兴电业提供电煤及煤矸石，振兴电业向振兴集团售电。2005、2006年，振兴电业向振兴集团提供电力之销售额分别为69,122,328.09元和136,401,806.8元，分别占振兴电业当年主营业务收入之54.23%、99.12%；2005、2006年振兴电业向振兴集团采购原煤及煤矸石之总额分别为47,718,115.20元和124,750,110.36元。
本次收购过程中，收购人与三九生化之间的关联交易，收购人都严格按照有关法律法规，并根据中国证监会、深圳证券交易所和三九生化公司章程的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行的，没有损害三九生化和其他股东的利益。
从上述关联交易的规模看，振兴电业对振兴集团的业务依存度偏高，对振兴电业的经营独立性有影响。但这类关联交易，属于经营中所必须的持续性、经营性关联交易，是有利于振兴电业的经营稳定的；
这一关联交易行为，对振兴电业的独立性有影响，但对上市公司的独立性并不构成实质性影响（发电资产并不是上市公司的主营业务和主要资产）；且这一关联交易是在特殊历史背景下产生的（收购过程中潜在大股东与上市公司之间进行资产置换所致）。
为维护上市公司及其他股东的利益、保证关联交易公开、公平、公正，收购人承诺：保证关联交易的价格、交易条款和交易条件公平合理，收购人及收购人的关联企业将不会要求和接受三九生化给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
三、同业竞争及解决措施
本次收购及资产置换工作完成后，收购人将不再拥有发电类资产和业务，与三九生化之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
就同业竞争事项，收购人在本次收购的申报材料中出具了承诺函，承诺在收购人作为三九生化第一大股东期间，收购人保证收购人及其关联企业不直接或间接从事与三九生化构成同业竞争的业务；如收购人与上市公司未来出现竞争性业务，收购人将严格按照有关法律法规之规定，以有利于上市公司的原则，避免同业竞争事项，以保障上市公司的独立性。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、本次收购前的重大交易
在本次收购之《股份转让协议》签定日（2005年4月28日）及首次披露收购报告书前24个月内，收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司之间没有发生以下交易事项：
1、与三九生化及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000.00万元或者高于三九生化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与三九生化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、对拟更换的三九生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对三九生化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、本次收购期间的重大交易
本次收购期间（本报告书签署日前24个月内），收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司之间的重大交易情况。
1、振兴集团与上市公司之间的资产置换
2005年6月13日，根据《股份转让协议》中的资产置换条款，振兴集团与三九生化签订资产置换协议，双方约定：振兴集团将其持有的振兴电业65.216%的股权置入上市公司；同时，将上市公司的部分其他应收帐款及控股子公司昆明白马90%的股权置出。
本次资产置换按有关规定履行了相关程序，并进行了信息披露（详见三九生化关于资产置换事项的公告）。
2、振兴集团与三九生化的关联交易
本次收购期间，收购方与上市公司的关联交易，主要是因资产置换将振兴电业置入上市公司后形成的三九生化之控股子公司振兴电业与振兴集团之间的持续性关联交易。
2005 年，振兴电业与振兴集团签订《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》，2006年继续签定了上述两项煤、电协议。
2005年，振兴电业向振兴集团提供电力，销售额为69,122,328.09元，振兴电业向振兴集团采购原煤及煤矸石419,664.2吨，采购总额为47,718,115.20元。2006年，振兴电业向振兴集团提供电力，销售额为136,401,806.8元；振兴电业自振兴集团采购原煤及煤矸石之总额为124,750,110.36元。
根据关联交易协议的约定，前述关联交易之定价遵循以下原则：
①国家物价管理部门规定的价格；②行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；③推定价格（若无可比之当地市场价格时，交易价格按合理的成本费用加上合理之利润构成确定）。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则进行，且都经三九生化董事会审议通过。三九生化对上述关联交易也根据深圳证券交易所相关规定进行了公开披露。
3、振兴集团对三九生化及其控股子公司的资金支持
本次收购期间，为维持三九生化及其控股子公司的正常经营、平稳过渡，收购方对三九生化提供了多方面的支持，特别是资金方面的支持。
（1）为保障上市公司控股子公司上海唯科生物制药有限公司的正常运营，振兴集团先后给予了295.00万元的借款。
（2）为了保证上市公司控股子公司乐山长征制药有限公司对经营性流动资金的需要，振兴集团为其申请的银行贷款12,000.00万元提供了连带责任担保。
（3）为了保证上市公司控股子公司湛江双林药业有限公司建设血站的需要，振兴集团为其提供2000.00万元的借款支持。
本次收购期间，除以上重大交易外，振兴集团与三九生化董事、监事、高级管理人员没有进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何安排的情形，也没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
4、本次收购期间，其他收购人及振兴集团之董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），均没有发生本节第一条所列示的情形。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内及本报告书签署后至今，收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员之直系亲属，均没有通过证券交易所买卖被收购公司股票的情形。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人近三年的财务会计报表
1、资产负债表
项目 2004年 2005年 2006年
流动资产：
货币资金 197,604,596.09 215,666,809.21 351,348,826.94
短期投资
应收票据
应收账款 152,922,197.18 309,607,193.86 153,831,639.87
减：坏账准备
应收账款净额 152,922,197.20
预付账款 441,606,784.60 - 519,023,624.76
应收补贴款
其他应收款 156,622,480.08 181,011,565.29 503,302,696.72
存货 111,052,102.45 150,711,813.71 173,173,312.46
待摊费用 515,508.79 6,093,210.34 4,190,748.35
其他流动资产
流动资产合计 1,060,323,669.14 1,396,209,067.67 1,704,870,849.10
长期投资：
长期股权投资 24,400,000.00 24,400,000.00 24400000.00
长期债券投资
合并价差
长期投资合计 24,400,000.00 24,400,000.00 24400000.00
固定资产：
固定资产原价 1,771,747,003.64 1,770,317,954.29 1,789,069,677.33
减：累计折旧 160,699,967.25 226,777,864.34 289,474,863.06
固定资产净值 1,611,047,036.39 1,543,540,089.95 1,499,594,814.27
固定资产清理
工程物资
在建工程 499,527,081.45 527,984,551.29 749,246,418.23
固定资产合计 2,110,574,118.00 2,132,683,941.56 2,288,779,080.75
无形及其他资产：
无形资产 889,311.80 1,045,311.80 1,048,311.80
长期待摊费用 30,834,039.14 19,229,749.14 25,474,947.72
其他长期资产
递延及其他资产合计 31,723,350.94 20,275,060.94 26,523,259.52
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,227,021,138.0 3,573,568,070.17 4,044,573,189.37
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 480,400,000.00 551,200,000.00 751,200,000.00
应付票据 86,000,000.00 188,000,000.00 199,000,000.00
应付账款 100,993,449.22 179,017,482.55 304,306,657.75
预收账款 199,905,380.19 188,727,919.66 230,324,054.88
其他应付款 58,614,499.37 64,594,093.17 14,822,375.58
应付工资 3,174,780.69 6,828,371.29 4,152,367.64
应付福利费
未交税金 2,484,363.37 9,615,987.77 30,821,095.56
未付利润
其他未交款
预提费用 6,402,140.78 10,480,809.94 -
一年内到期长期负债 - - 53,002,454.75
其他流动负债
流动负债合计 937,974,613.62 1,199,544,444.27 1,587,704,850.44
长期负债：
长期借款 216,800,000.00 161,000,000.00 65,000,000.00
应付债券
长期应付款 122,987,293.08 138,487,293.08 145,717,293.08
其他长期负债
其中：住房周转金
长期负债合计 339,787,293.08 299,487,293.08 210,717,293.08
递延税项：
递延税款贷项
负债总计 1,277,761,906.70 1,499,031,737.35 1,798,422,143.52
所有者权益：
实收资本 1,526,566,638.93 1,526,566,638.93 1,556,939,325.70
资本公积 193,540,370.24 193,540,370.24 193,540,370.24
盈余公积 75,916,278.96 80,426,051.40 80,942,763.68
其中：公益金
未分配利润 153,235,943.09 261,503,272.25 318,072,011.03
所有者权益合计 1,949,259,231.22 2,062,036,332.82 2,149,494,470.65
负债及所有者权益总计 3,227,021,138.00 3,573,568,070.17 4,044,573,189.37
2、利润表
- 2006年度
项目 行次 本年累计
一、产品销售收入 1 1,343,909,984.85
减：产品销售成本 2 1,049,797,273.57
产品销售费用 3
产品销售税金及附加 4 2,154,608.79
二、产品销售利润 5 291,958,102.49
加：其他业务利润 6 2579745.20
减：管理费用 7 30,915,640.57
财务费用 8 83,551,643.60
三、营业利润 9 174,418,171.02
加：投资收益 10
补贴收入 11 11,002,753.86
营业外收入 12 2,210,080.29
减：营业外支出 13 52,925.84
加：以前年度损益调整 14
四、利润总额 15 187,578,079.33
减：所得税 16 23,041,668.81
五、净利润 17 164,536,410.52
2005年度 金额单位：元
项目 行次 本年累计
一、产品销售收入 1 11,546,644,06.52
减：主营业务成本 2 886,938,061.59
产品销售税金及附加 4 1,907,978.10
二、主营业务利润 5 265,818,366.83
加：其他业务利润 6 1,138,882.26
减：营业费用 - 4,584,392.84
管理费用 7 41,746,114.98
财务费用 8 50,824,517.14
三、营业利润 9 169,802,224.13
加：投资收益 10 0.00
补贴收入 11 0.00
营业外收入 12 692,947.73
减：营业外支出 13 202,994.38
四、利润总额 15 170,292,177.48
减：所得税 16 9,179,858.64
五、净利润 17 161,112,318.84
2004年度
项目 行次 本年累计
一、产品销售收入 1 1,187,563,209.18
减：产品销售成本 2 958,601,954.85
产品销售费用 3 5,963,873.37
产品销售税金及附加 4 416,511.14
二、产品销售利润 5 222,580,869.82
加：其他业务利润 6 13,338,636.70
减：管理费用 7 7,318,852.74
财务费用 8 28,600,422.26
三、营业利润 9 188,894,918.15
加：投资收益 10 585,504.47
补贴收入 11 0.00
营业外收入 12 55,700.00
减：营业外支出 13 17,517.22
四、利润总额 15 200,623,918.77
减：所得税 16 3,657,069.60
五、净利润 17 196,966,849.17
二、振兴集团2006财务会计报告的审计意见
山西运城黄河会计师事务所有限公司在实施审计工作的基础上，发表的审计意见为：“振兴集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了振兴集团有限公司2006年12月31日的财务状况以及2006年的经营成果和现金流量。”
三、重要会计政策和会计估计的说明
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》。
2、会计年度
本公司的会计年度从公历每年1月1日至12月31日止。
3、记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，各项资产均按取得或购建时发生的实际成本入账。
4、记账本位币
本公司的会计核算以人民币为记账本位币。
5、现金等价物的确立标准
现金等价物是指本企业持有的期限短（从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转让为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、坏账准备核算方法
本公司对应收帐款（应收帐款及其他应收帐款）采用直接转销法核算坏账损失。
7、存货核算方法
（1）存货核算法。本公司的存货分为原材料、低值易耗品、产成品、库存材料等。存货采用实际成本核算，按加权平均法确定发出存货的实际成本；低值易耗品采用一次摊销法。
（2）存货盘存。公司存货实行永续盘存制。
8、长期投资核算方法
股权投资和其他投资按投资时实际支付的金额记帐。
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算，投资收益于被投资公司宣告分派现金股利时确认，而该现金股利超过投资日后产生的累积净利润的分配额，冲减投资的帐面价值。
9、固定资产核算方法
本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的有形资产。
本公司固定资产按其历史成本入账。
本公司固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产类别预计净残值、预计使用寿命。
10、在建工程核算方法
本公司在建工程按各项工程的实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产，已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。
11、无形资产核算方法
本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括非专利技术、软件。无形资产按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用期限内分期平均摊入管理费用。
12、长期待摊费用核算方法
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。
13、收入确认原则
（1）销售商品取得收入所采用的确认方法：本公司销售收入的确认采取权责发生制的原则，在商品所有权上的重要风险和报酬已经转移给买方、公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的证据、并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入实现。
（2）提供劳务取得收入所采用的确认方法：①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务并且收到价款或取得收款的证据时，确认劳务收入实现；②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定、与交易相关的价款能够流入、已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。
（3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。
14、主要税种及税率
税种 税率 税种 税率
所得税 33% 城建税 1%
增值税 17%、13% 教育费附加 3%
公司本年度无重要会计政策和会计估计变更，以及重大会计差错更正事项。
第十节 其他重大事项
一、提请注意事项
1、上市公司的股权分置改革已经启动，股改方案经与社会公众股东沟通后已基本确定，本次收购获得中国证监会核准后股改方案即可正式实施。
2、上市公司已连续三年亏损（2004、2005、2006年），目前公司的股票已暂停交易；如2007年度仍然亏损，则公司股票将退市。
二、收购方法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
振兴集团有限公司
法定代表人：史珉志
三、财务顾问机构及主办人声明
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
北京君之创证券投资咨询有限公司
法定代表人：秦兴万
财务顾问主办人：秦兴万
四、律师事务所及律师声明
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
广东品然律师事务所
法定代表人：徐安荣
律师：张昔
第十一节 备查文件
一、振兴集团的工商营业执照及税务登记证；
二、振兴集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
三、振兴集团关于收购三九生化的决定；
四、振兴集团关于本次收购洽谈情况的说明（包括开始接触的时间和进入实质性洽谈阶段的具体情况等）；
五、振兴集团最近三年的财务会计报告及最近一个会计年度财务会计报告的审计报告；
六、振兴集团与三九医药签署的《股份转让协议》及《补充协议》；
七、振兴集团与三九生化签定的《资产置换协议》；
八、振兴集团及其关联单位与三九生化进行关联交易的协议；
九、振兴集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
十、本报告签署日前六个月内，振兴集团、振兴集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖三九生化股份的说明；
十一、收购人所聘请的财务顾问、法律顾问机构及相关人员在本报告书签署日前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；
十二、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
十三、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
十四、财务顾问报告；
十五、法律意见书。
本收购报告书和备查文件备置于三九生化董事会秘书处，供投资者查阅。
地 址：深圳市福田区联合广场A座35层
联 系 人：薛朝霞
联系电话：0755-82911999-3922
邮件地址：xuezx0216@sina.com
收购人：振兴集团有限公司
2007年09月18日
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