中材科技(002080)关联交易的公告
http://www.sina.com.cn 2007年09月18日 18:20 中国证券网
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中材科技股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）拟与中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材风电”）签订《资产转让协议》，以2454.64万元双方协议价格，转让北玻有限拥有的截止2007年7月31日为基准日形成的与叶片相关的部分资产及负债。
中材风电为中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京华明电光源工业有限责任公司、中国水利投资集团公司、马关群瑞能源投资有限公司三家法人以及冯海晨、薛忠民等59名自然人共同投资设立的。自然人薛忠民在本公司任副总裁，在中材风电任董事长。宋伯庐在本公司任副总裁，在中材风电任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
本公司董事会于2007年9月18日以传真表决的方式召开了二届十八次临时董事会会议，本次会议由公司董事长李新华先生主持，应收董事表决票11张，实收11张，经与会董事投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北玻有限向中材风电转让资产的议案》。独立董事徐永模先生、张文军先生、郑卫军先生和刘亚军先生发表独立董事意见表示同意。
根据本公司章程，此项关联交易需经董事会审议批准，不需提交股东大会审议。
二、关联方及主要股东情况介绍
1、基本情况
公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司
住 所：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼341号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：薛忠民
注册资本：8,500万元
成立时间：2007年6月14日
税务登记证号码：110192663104329
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备、货物进出口、技术进出口；代理进出口。
财务会计报表：无
净利润：无（截至2007年7月31日）
净资产：5046万元（截至2007年7月31日）
中材风电成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、主要股东情况
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 地址
中材科技股份有限公司 36,000,000 42.35% 江苏省南京市
中国水利投资集团公司 29,000,000 34.12% 北京市宣武区
北京华明电光源工业有限责任公司 10,000,000 11.76% 北京市海淀区
马关群瑞能源投资有限公司 4,000,000 4.71% 云南省马关县
薛忠民 200,000 0.24% 北京市海淀区
冯海晨 670,000 0.79% 北京市海淀区
其他自然人股东 5,130,000 6.03% —
合计 85,000,000 100.00%
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
北玻有限拟以评估价格2454.64万元，转让拥有的截止2007年7月31日为基准日形成的与风机叶片项目相关的资产及相关负债。中材风电在该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。
交易标的明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率
价值
流动资产 258.21 258.21 258.21 － －
固定资产 2,299.69 2,299.69 2,285.34 -14.35 -0.62
其中:设备 4.14 4.14 2.70 -1.44 -34.78
在建工程 1,497.38 1,497.38 1,484.48 -12.90 -0.86
资产总计 2,557.90 2,557.90 2,543.55 -14.35 -0.56
流动负债 88.91 88.91 88.91 － －
负债合计 88.91 88.91 88.91 － －
净资产 2,468.99 2,468.99 2,454.64 -14.35 -0.58
2、交易标的的评估情况：
交易标的已经进行评估，确定为2454.64万元。
评估机构名称：中资资产评估有限公司
资产评估师：李向罡 中国注册资产评估师资格证书编号：11030048
吴疆中国注册资产评估师资格证书编号：23020047
评估基准日： 2007年7月31日
评估方法： 成本法
交易标的已经审计，审计机构名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
中国注册会计师：李东昕
中国注册会计师：叶金福
3、交易标的的交易情况
根据中资资产评估有限公司对北玻有限拟转让的部分资产及相关负债的评估结果，经与中材风电友好协商，一致同意北玻有限以交易双方的协议价格将与风机叶片项目相关的资产及相关负债转让至中材风电，协议总价为2454.64万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
（1）交易金额：2454.64万元
（2）支付方式：资产转让费由受让方在协议签订生效后5个工作日内向出让方结算支付。
（3）违约责任及争议的解决：此协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
有关的争议，双方应通过友好协商解决。如在产生上述争议后六十天内不能通过友好协商解决有关争议，协议任何一方可向对争议事项有管辖权的人民法院提起诉讼。
（4）协议经双方签字盖章，并经双方董事会审议批准后方可生效。
2、定价情况
经中资资产评估有限公司评估（评估基准日2007年7月31日），评估价格为2454.64万元，北玻有限与中材风电经过友好协商，确定以2454.64万元，转让拥有的截止2007年7月31日为基准日形成的与风机叶片项目相关的资产及相关负债。
五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据本公司的产业发展战略规划，本公司的控股子公司北玻有限对风机叶片项目进行了前期筹备、试制和市场调研和开拓等工作。中材风电成立之后，拟以评估值收购北玻有限已经发生的与风机叶片项目相关的资产业务（见《中材科技股份有限公司关联交易公告》，公告编号2007－004）。中材风电现已成立，特实施此项关联交易，该交易对公司发展无不利影响。
六、独立董事及保荐机构意见
1、公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为：本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。《关于北玻有限向中材风电转让资产的议案》已经公司董事会审议通过。该议案所涉及的关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
2. 保荐机构中国银河证券股份有限公司就该关联交易发表了意见：鉴于此次关联交易事宜已经中材科技第二届董事会第十八次临时会议审议批准，该事项已经履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件及《公司章程》的相关规定。保荐机构对中材科技关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次临时会议决议
2、北玻有限拟与中材风电签订的资产转让协议
3、独立董事关于第二届董事会第十八次临时会议的独立意见书
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二OO七年九月十九日
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