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中材科技(002080)2007年度日常关联交易调整的公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月18日 18:20 中国证券网
中材科技股份有限公司2007年度日常关联交易调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
公司于2007年4月10日披露了《中材科技股份有限公司2007年度日常关联交易公告》，对公司2007年全年预计发生的关联交易进行了公告，从上半年关联交易完成的情况来看，绝大多数关联交易在预计范围内进行交易，但个别项有超过年初预计量的趋势，为了满足生产经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。同时，由于公司经营的需要，新增与中材科技风电叶片股份有限公司的关联交易。具体事项见下表：
关联人 关联交易类别 2007年预计金额（万元） 调整后07年
预计交易额
淄博中材庞 销售产品 1500
贝捷金晶玻 提供劳务 550 2500
纤有限公司
中国材料工 钻床维修
业科工进出 接受劳务 叶片设计 120 750
口有限公司 德国树脂
新增与中材科技风电叶片股份有限公司关联交易，具体事项见下表：
关联人 关联交易类别 交易标的 07年预计交
易额
中材科技风 代理进口原材料 880
电叶片股份 提供劳务 水电汽供应/变配电系统/材料测试 100
有限公司 销售产品 机舱罩 150
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司（以下简称“淄博庞贝捷”）
法定代表人：TERRY EUGENE FRY
注册资本：2650万美元
注册地址：淄博高新区石桥镇王庄东侧金晶科技城内
主营范围：玻璃纤维
（2）中国材料工业科工进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）
法定代表人：毛履平
注册资本：300万元
注册地址：北京市海淀区西三环北路105号科原大厦B座7层主营范围：经营本系统生产的非金属产品，机械设备的进出口业务，接受本系统单位的委托代理上述进出口业务。建筑材料及其他非金属矿物制品。
（3）中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材风电”）
法定代表人：薛忠民
注册资本：8,500万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼341号主营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备、货物进出口、技术进出口；代理进出口。
主要股东情况：
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 地址
中材科技股份有限公司 36,000,000 42.35% 江苏省南京市
中国水利投资集团公司 29,000,000 34.12% 北京市宣武区
北京华明电光源工业有限责任公司 10,000,000 11.76% 北京市海淀区
马关群瑞能源投资有限公司 4,000,000 4.71% 云南省马关县
薛忠民 200,000 0.24% 北京市海淀区
冯海晨 670,000 0.79% 北京市海淀区
其他自然人股东 5,130,000 6.03% —
合计 85,000,000 100.00%
2、与本公司的关联关系及日常关联交易总额
（1）淄博庞贝捷成立于2006年4月17日，是香港庞贝捷中材金晶玻纤有限公司出资设立的一家外商独资（港资）企业，香港庞贝捷中材金晶玻纤有限公司是美国PPG公司与中材金晶玻纤有限公司（该公司系本公司控股股东中国中材股份有限公司的控股子公司）各出资50%在香港设立的合资企业。淄博庞贝捷成立后整体收购中材金晶玻纤有限公司两条玻纤生产线，相应的业务进入到淄博庞贝捷。2007年淄博庞贝捷与本公司进行的各类日常关联交易预计总额为2050万元，由于生产经营的需要调整为2500万元。
（2）进出口公司系本公司实际控制人中国中材集团公司下属全资企业中国非金属矿工业进出口公司和中国非金属矿工业公司分别出资95%和5%所成立的企业。2007年与本公司进行的各类日常关联交易预计总额为420万元，其中接受劳务预计交易额为120万元，由于生产经营的需要，接受劳务交易额调整为750万元。
（3）中材科技风电叶片股份有限公司系本公司与北京华明电光源工业有限责任公司等3家法人以及薛忠民等49名自然人共同投资设立。自然人薛忠民在本公司任副总裁，在中材风电任董事长。宋伯庐在本公司任副总裁，在中材风电任董事。中材风电成立后，本公司拟新增与其关联交易额为1130万元。
3、履约能力分析
以上三家公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策和定价依据
销售产品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。接受和提供劳务依据市场价格公平、合理的确定。
2、关联交易协议签署情况
（1）与淄博庞贝捷协议签署情况
本公司按向第三方销售的价格向淄博庞贝捷出售拉丝机、烘干炉、铂金制品、浸润剂，并向其转让池窑拉丝生产技术，提供池窑拉丝生产线设计服务及漏板加工服务。具体按日常签订的采购合同执行。
（2）与进出口公司协议签署情况
进出口公司代理北玻有限采购风电叶片用原辅材料及设备，按日常签订的合同执行，代理费用为货款的1%，货到付款。
（3）与中材风电协议签署情况
a. 提供劳务，预计2007年发生额980万元
北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）（甲方）拟与中材科技风电叶片股份有限公司（乙方）签订“2007年综合服务协议”，协议约定乙方向甲方支付水电汽费、变配电系统施工费、材料测试费及维修费等均按实际发生额结算，由乙方在每年度12月31日前分批向甲方结算。所支付的各项费用都依照市场的平均价格进行计算。预计2007年度交易总额为100万元。
北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）（甲方）拟与中材科技风电叶片股份有限公司（乙方）签订“2007年度原材料采购关联交易协议”，协议约定，乙方委托甲方进口树脂、油漆等原材料。代理费用为货款的1%，货到付款。甲方根据合同规定价格对乙方开具货款发票。乙方按合同要求将货款存入甲方帐号。预计2007年度交易总额为880万元（含代理费）。
b.销售产品，预计2007年发生额150万元
北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）（甲方）拟与中材科技风电叶片股份有限公司（乙方）签订“2007年度机舱罩关联交易协议”，本协议自签署之日起生效。协议约定，乙方按第三方价格购买甲方机舱罩及相关产品。甲方根据合同规定价格对乙方开具货款发票，乙方按合同定单要求将货款存入甲方帐号。预计2007年度交易总额为150万元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易调整对上市公司的影响情况上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。公司向淄博庞贝捷、进出口公司等公司销售产品、接受劳务是正常的生产经营所需；本公司的控股公司与中材风电之间的劳务，可以充分利用双方的供水、供电等辅助保障系统，避免重复建设。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的意见
公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为：本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。《关于2007年度日常关联交易调整的议案》已经公司董事会审议通过，该议案所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次临时会议决议
2、北玻有限拟与中材风电签订的关联交易协议
3、独立董事关于第二届董事会第十八次临时会议的独立意见书
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二OO七年九月十九日

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