S*ST集琦股权纠纷解决 国海证券借壳清障

　　重庆报道 实习记者 刘振盛 本报记者 张友

　　9月12日，S*ST集琦(000750.SZ)的一则公告，使长治市昂生医药集团有限公司(下称昂生集团)与桂林集琦集团有限公司(下称集琦集团)的关系从此一刀两断，而国海证券借壳S*ST集琦则有望驶上“快车道”。

　　9月12日，S*ST集琦公告称，控股股东集琦集团、实际控制人桂林市国资委、昂生集团达成协议：昂生集团与桂林市国资委于2005年12月22日签署的＜桂林集琦集团有限公司增资扩股协议＞、＜桂林集琦集团有限公司增资扩股协议补充协议一＞和＜桂林集琦集团有限公司增资扩股协议补充协议二＞终止。

　　同时，集琦集团向昂生集团退还增资款588万元，并给予资金占用费补偿。

　　这意味着，昂生集团将彻底退出集琦集团。之前因国海证券借壳S*ST集琦而引起的恩恩怨怨也宣告终结。

　　“昂生集团退出，令国海证券借壳S*ST集琦前进了一大步。”英大证券分析师刘国宏认为。

　　国海证券入局

　　两年前满怀信心入主集琦集团的昂生集团恐怕想不到会黯然退出。

　　2005年12月，昂生集团以现金588万元对集琦集团增资扩股。增资完成后，昂生集团持股49%，桂林市国资委持股51%，昂生集团董事长张秋利出任集琦集团和S*ST集琦董事长。

　　“昂生进入集琦集团的目的在于重组S*ST集琦，并实现借壳上市，整合旗下的医药产业链”。刘国宏表示。

　　彼时，S*ST集琦已经连续两年亏损，引入战略股东重组、顺利保牌的任务迫在眉睫。

　　但桂林方面的美好愿望并没有成真。昂生集团入主一年后，S*ST集琦的面貌没有发生根本性变化。

　　为避免暂停上市的尴尬，S*ST集琦只好将全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司56%股权，作价25500万元转让给桂林市土地储备交易管理中心，实现投资收益约1.3亿元。

　　S*ST集琦因此实现净利润1390万元，顺利逃避暂停上市的噩梦。

　　上述分析师表示，昂生集团的整合结果不理想有其自身实力和各方面制约的原因。这就和桂林市国资委当初做强做大集琦集团的期望有出入，也引起桂林方面的不满。

　　2006年12月，集琦集团拟将其持有S*ST集琦41.34%的股份、共88897988股，转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称索美公司)，并表示此次转让属于国海证券借壳S*ST集琦上市系列事项之一。

　　S*ST集琦董秘蒋海燕对记者表示，昂生集团退出，有利于S*ST集琦的股权转让，对国海证券借壳上市具有积极影响。

　　“昂生退出后，国海证券可以顺利按照既定方案推进。”刘国宏说。

　　“我们现在主要是等S*ST集琦股权转让的批文和国海证券增资扩股的批文下来，然后实行股改和国海证券借壳的相关事宜。”蒋海燕说。

　　对于媒体报道的解决股权纷争后，国海证券最快将在10月借壳上市，蒋海燕回应，目前没得到确切消息，现在公司领导都在为批文的事情而忙碌，最乐观的估计也只是10月份能启动股改，而不是上市。

　　但刘国宏认为，如果借壳拖到明年，国海证券将得不偿失，因为常规监管阶段后，很多券商都急需资金调整业务，若今年完成借壳，明年就可定向增发募集资金，对其发展有很大帮助。

　　路径与广发相似

　　分析人士认为，国海证券股东索美公司将为S*ST集琦洗壳，一旦国海成功借壳，索美和其一致行动人将获得巨大的股权溢价收益。

　　资料显示，S*ST集琦的潜在大股东索美公司系国海证券第四大股东，持股比例为9.125%。该公司与一致行动人广西索芙特科技股份有限公司对国海证券的合并持股比例为18.125%。

　　索美公司参股索芙特科技股份有限公司23.55%，且它们的实际控制人为自然人梁国坚。而梁国坚早已开始拯救S*ST集琦。

　　今年2月16日，梁国坚旗下的梧州索芙特化妆品销售有限公司对S*ST集琦原控股子公司广西集琦医药有限责任公司增资800万元，此后索芙特销售公司持有其80%的股份。

　　6月25日，S*ST集琦与中建八局工业设备安装有限责任公司(下称中建安装)及索美公司就S*ST集琦所欠中建安装27905546.25元债务签署＜债务清偿及转移协议＞。　

　　根据协议，中建安装同意S*ST集琦按上述债务总额的7.16折即20000000元向其偿还债务。

　　同时，协议生效后，若S*ST集琦以其净资产回购索美公司持有的88897988股(即索美公司承接S*ST集琦所有资产和负债)，则由索美公司承接该协议项下的权利义务。

　　索美公司的行动与广发证券借壳延边公路(000776.SZ)颇为相似。刘国宏认为，从国海证券和S*ST集琦目前的股权结构来看，复制广发证券的模式是完全可能的。

　　延边公路定向回购并注销吉林敖东所持有的46.15%股份，其他非流通股股东按10∶7.1的比例缩股。同时，拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。其中换股比例为1∶0.83，而国海证券也是偱此思路为借壳努力。

　　目前，国海证券注册资本8亿元，截至2006年12月31日，该公司总资产41.5亿元，净资产6.25亿元，2006年度主营业务收入5.47亿元，主营业务利润1.62亿元，净利润1.19亿元。

　　今年上半年，国海证券营业收入达9.46亿元，同比增长224%，净利润4.76亿元，同比增长198%。

　　申银万国分析师蒋健蓉表示，从实力看，国海证券属于中等券商。

　　为此，2007年5月，国海证券决定增资扩股，注册资本由8亿元增至16亿元，但尚未得到