康恩贝(600572)非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书
http://www.sina.com.cn 2007年09月18日 09:10 中国证券网
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浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）2007年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）经公司2006年9月13日召开的第五届董事会第九次会议、2007年1月24日召开的第五届董事会第十一次会议和2007年2月12日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行申请文件并于2007年4月25日被中国证券监督管理委员会受理。2007年7月31日中国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第94次工作会议审核通过了公司的发行申请。2007年9月4日公司取得中国证监会证监发行字[2007]264号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司公开发行股票的通知”批文，2007年9月5日公司取得中国证监会证监公司字[2007]143号“关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复”批文。
公司董事会根据中国证监会的核准文件要求和公司股东大会的授权召开2007年第七次临时会议对本次发行的发行价格、发行数量和发行对象进行审议和作出了决议，并办理了本次非公开发行股票相关事宜。2007年9月7日至9月12日公司采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团“）发行了4,280万股股份，募集资金总额30,430.80万元，其中：康恩贝集团以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）90%的权益资产经评估作价人民币18,270.00万元认购上述发行4,280万股中的25,696,202股，另以货币资金12,160.80万元人民币认购其余的17,103,798股。每股发行价格为人民币7.11元。募集资金总额扣除867.51万元发行费用后的募集资金净额为29,563.29万元。康恩贝集团持有的金华康恩贝公司90%权益资产已转至公司，并于2007年9月10日办妥有关工商变更登记手续，且货币资金12,160.80万元人民币已于2007年9月10日缴存至公司募集资金专用账户，上述股权变更及资金到位情况已经浙江东方会计师事务所出具的“浙东会验[2007]1208号”验资报告验证。
本次发行新增的4,280万股股份已于2007年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据上海证券交易所的安排，本次向康恩贝集团发行的4,280万股股票自本次发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份预计可上市交易的时间为2010年9月13日。
一、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量为4,280万股。本次非公开发行的股份，在发行完毕后三十六个月内不得转让。
4、发行价格：本次发行的价格为7.11元/股。
本次发行价格与定价基准日（2006年9月14日）前20个交易日股票收盘价的算术平均值7.90元/股的比率为90%；
本次发行价格与公布发行情况公告书前20个交易日股票收盘价的算术平均值25元/股的比率为28.45%。
本次发行价格与公布发行情况公告书前一个交易日收盘价23.70元/股的比率为29.47%。
5、募集资金
经浙江东方会计师事务所出具的“浙东会验[2007]1208号”验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为30,430.80万元，其中：康恩贝集团以其持有的金康公司90%的权益资产经评估作价人民币18,270.00万元认购上述发行4,280万股中的25,696,202股，另以货币资金12,160.80万元人民币认购其余的17,103,798股。每股发行价格为人民币7.11元。募集资金总额扣除867.51万元发行费用后的募集资金净额为29,563.29万元。康恩贝集团持有的金华康恩贝公司90%权益资产已转至公司，并于2007年9月10日办妥工商变更登记手续，货币资金12,160.80万元人民币也已于2007年9月10日缴存至公司募集资金专用账户。
6、发行费用
本次发行费用共计867.51万元人民币。
二、本次非公开发行对象情况
1、发行对象
经公司五届董事会2007年第七次临时会议决议同意确定本次发行的发行对象为康恩贝集团有限公司。本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，即康恩贝集团认购股份发行完成后三十六个月内不得转让。
与此同时，根据康恩贝集团承诺和其与本公司签订《关于向康恩贝集团有限公司定向发行股票收购资产的协议之补充协议》：康恩贝集团按90%股权比例享有的金华康恩贝公司自2007年1月1日起至金华康恩贝公司股权转让完成日实现的利润归本公司（发行方）无偿享有。
2、康恩贝集团与发行人的关联关系
康恩贝集团为本公司第一大股东。
3、康恩贝集团基本情况
成立日期 1996年6月26日
企业类型： 有限责任公司
法定代表人 陈国平
注册地址： 杭州市滨江区滨安路1197号
注册资本： 241216200元人民币
注册号码： 3300001000679
经营范围： 从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、销售，
金属材料、保健食品的销售，技术咨询服务。经营本企
业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；
本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的来料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺
织品、日用百货的零售，仓储服务。
经营期限： 1996年6月26日——2026年6月26日
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2007年8月31日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 康恩贝集团有限公司 42,545,917 31.01%
2 浙江中业投资有限公司 22,996,960 16.76%
3 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利 3,356,531 2.45%
股票型证券投资基金
4 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型 2,777,464 2.02%
开放式证券投资基金
5 光大证券有限责任公司－中国光大银行股 2,143,997 1.56%
份有限公司－光大阳光集合资产管理计划
6 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资 1,999,859 1.46%
基金
7 招商银行股份有限公司－光大保德信优势 1,879,052 1.37%
配置股票型证券投资基金
8 中国工商银行－博时精选股票证券投资基 1,799,940 1.31%
金
9 陈宝架 1,095,522 0.80%
10 英国保诚资产管理(香港)有限公司 1,045,791 0.76%
================续上表=========================
序号 股东名称 股份限售情况
1 康恩贝集团有限公司 限售流通股
2 浙江中业投资有限公司 5015784股为已上市流通股份，
其余17981176为限售流通股
3 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利 流通股
股票型证券投资基金
4 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型 流通股
开放式证券投资基金
5 光大证券有限责任公司－中国光大银行股 流通股
份有限公司－光大阳光集合资产管理计划
6 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资 流通股
基金
7 招商银行股份有限公司－光大保德信优势 流通股
配置股票型证券投资基金
8 中国工商银行－博时精选股票证券投资基 流通股
金
9 陈宝架 流通股
10 英国保诚资产管理(香港)有限公司 流通股
2、本次发售后公司前十名股东情况（截至2007年9月13日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 康恩贝集团有限公司 85,345,917 47.41%
2 浙江中业投资有限公司 22,996,960 12.78%
3 中国光大银行股份有限公司—光大 4,891,807 2.72%
保德信量化核心证券投资基金
4 兴业银行股份有限公司－光大保德 3,856,476 2.14%
信红利股票型证券投资基金
光大证券有限责任公司－中国光大
5 银行股份有限公司－光大阳光集合 1,879,472 1.04%
资产管理计划
6 招商银行股份有限公司－光大保德 1,879,052 1.04%
信优势配置股票型证券投资基金
7 中国工商银行－博时精选股票证券 1,799,940 1.00%
投资基金
8 中国平安人寿保险股份有限公司— 1,560,165 0.87%
分红—个险分红
9 交通银行－博时新兴成长股票型证 1,499,859 0.83%
券投资基金
10 陈宝架 1,020,522 0.57%
================续上表=========================
序号 股东名称 股份限售情况
1 康恩贝集团有限公司 限售流通股
5015784股为已上市流
2 浙江中业投资有限公司 通股份，其余17981176
为限售流通股
3 中国光大银行股份有限公司—光大 流通股
保德信量化核心证券投资基金
4 兴业银行股份有限公司－光大保德 流通股
信红利股票型证券投资基金
光大证券有限责任公司－中国光大
5 银行股份有限公司－光大阳光集合 流通股
资产管理计划
6 招商银行股份有限公司－光大保德 流通股
信优势配置股票型证券投资基金
7 中国工商银行－博时精选股票证券 流通股
投资基金
8 中国平安人寿保险股份有限公司— 流通股
分红—个险分红
9 交通银行－博时新兴成长股票型证 流通股
券投资基金
10 陈宝架 流通股
（二）本次发售对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前(2007年8月31日)
股份数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家持有股份
2、其他境内法人持有股份 62,273,340 45.39%
有限售条件股份合计 62,273,340 45.39%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 74,926,660 54.61%
无限售条件股份合计 74,926,660 54.61%
三、股份总数 137,200,000 100%
================续上表=========================
本次发行后（2007年9月13日）
股份数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家持有股份
2、其他境内法人持有股份 105,073,340 58.37%
有限售条件股份合计 105,073,340 58.37%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 74,926,660 41.63%
无限售条件股份合计 74,926,660 41.63%
三、股份总数 180,000,000 100%
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金29,563.29万元，同时根据新会计准则，金华康恩贝净资产账面价值与评估价值的差额5,989.58万元将调减资本公积。以2006年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到149,159.08万元，增加比率为18.77%；净资产增加到79,834.01万元，增加比率为41.90%，合并资产负债率下降到42.11%。
3、业务结构
公司发行前主营业务收入以中药（植物药）的销售收入为主。2006年度，中药（植物药）销售收入占公司主营业务收入总额的60.38%，中药（植物药）销售毛利占公司毛利总额的80.56%。金华康恩贝进入后，本公司将在坚持发展现代植物药核心业务并致力于打造成为中国现代植物药旗舰企业的同时，拓展特色生物化学药业务领域，从而进一步完善产业布局。
4、公司治理情况
本次发行前，本公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立。在业务上，本公司拥有独立的生产、采购和销售系统，但在采购、销售等方面与康恩贝集团的关联方企业之间存在关联交易，其中包括与金华康恩贝之间的采购货物、技术开发方面的交易；本次发行后，公司在人员、财务、机构、资产方面仍将保持独立性。在业务上，随着本次发行金华康恩贝进入公司，公司与康恩贝集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将减少，从而增强公司业务独立性。
5、高管人员结构
本次发行暂不会导致公司董事会及高管人员结构发生变动。
四、本次募集资金投资项目情况
项目一：康恩贝集团以持有的金华康恩贝90%的股权参与认购本次非公开发行股票，同时公司以本次募集资金收购余斌、徐建洪分别持有的金华康恩贝5%和2%的股权浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝”）是一家集生产冻干粉针剂、片剂、胶囊等多种剂型及抗生素、半合成抗生素、化学合成等原料药的综合性制药企业，属国家大二型企业、国家火炬计划高新技术企业，省级高新技术企业，是浙江省医药行业的重点骨干企业，省“五个一批”企业之一。
金华康恩贝现已通过ISO9001质量体系认证和ISO14001体系认证，现有十条生产线也已全部通过国家GMP认证（包括片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、原料药精烘包等），主导产品有阿洛西林、金奥康、痰咳宁、头孢系列胶囊等五十余种制剂产品及硫酸阿米卡星、磺胺甲基唑等十余种原料药。
通过改制和产品结构的调整，金华康恩贝近年发展迅速，开发高新技术产品能力日益增强，产品市场占有率不断提高，经济效益稳步增长，抵御市场风险的能力日益加强并已初步形成规模经济。根据浙江东方中汇会计师事务所2007年1月23日出具东方中汇会审[2007]0098号审计报告，2006年金华康恩贝实现销售收入47200.86万元，主营业务利润23522.67万元，营业利润2755.60万元，利润总额4206.71万元，净利润3212.44万元，期末总资产36376.33万元，净资产15431.46万元，金华康恩贝正步入新一轮发展的良性循环轨道。
根据2007年1月24日浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2007]第6号评估报告书，以2006年12月31日为评估基准日，评估后“金华康恩”
贝”的股东全部权益价值为23200万元。金华康恩贝2006年度向其原有股东实施现金分红，分红总额2900万元人民币。根据上述评估结果，扣除该项分红金额则金华康恩贝总体净资产定价为20300万元，康恩贝集团持有的金华康恩贝90%权益资产价值为18270万元，余斌、徐建洪持有的金华康恩贝7%的股权价值计为1421万元。
康恩贝集团以 90%股份认购康恩贝股份本次非公开发行股票以及康恩贝股份以现金收购余斌、徐建洪合计持有的金华康恩贝7%股权的行为已获得金华康恩贝股东会通过。根据公司与余斌、徐建洪分别签订的《金华康恩贝股权转让协议》，余斌、徐建洪已分别将其持有的5%和2%金华康恩贝股权按照评估价值1015万元和406万元转让给本公司，并已于2007年9月10日办理了有关工商变更登记手续。此次非公开发行后，公司持有金华康恩贝97%的股份，金华康恩贝成为公司的控股子公司。本次非公开发行前后，金华康恩贝的股权结构与股东情况如下：
股权整合前 股权整合后
序号 股东名称 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 康恩贝集团 4500 90 0 0
2 余斌 400 8 150 3
3 徐建洪 100 2 0 0
4 康恩贝 0 0 4850 97
合计 5000 100 5000 100
公司此次通过本次非公开发行收购金华康恩贝后，将进一步改善公司资产质量，优化公司业务架构，完善公司产业布局，增强整体经营实力，提升公司业绩，符合公司既定的发展战略，可为公司可持续发展开辟新的经济增长点。
项目二：阿洛西林扩产GMP技术改造项目
本次发行后，公司将持有浙江金华康恩贝生物制药有限公司97%的股份，对于本次拟投资的阿洛西林扩产GMP技术改造项目，公司计划以对金华康恩贝单方面增资的方式进行。具体将由公司董事会根据股东大会授权实施。
本次非公开发行完成后，金华康恩贝股东为浙江康恩贝制药股份有限公司与自然人余斌。自然人余斌已经出具承诺：“若浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票经中国证监会审核通过后，同意浙江康恩贝制药股份有限公司单方面对浙江金华康恩贝生物制药有限公司单方面增资。”
本次发行募集资金现金人民币12,160.80万元，除上述用于收购余斌、徐建洪合计持有金华康恩贝7％股权1,421万元及投资阿洛西林扩产GMP技术改造项目5,900万元，另扣除发行费用867.51万元，剩余募集资金3,972.29万元，根据公司2007年第一临时股东大会决议，用于补充公司流动资金。
五、本次发行的有关机构
1、发行人
名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人：胡季强
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
联系电话：0571-87774710
联系传真：0571-87774709
联系人：杨俊德、王函颖
2、保荐机构（主承销商）
名称：西南证券有限责任公司
法定代表人：范剑
保荐代表人：孔繁军、王晓行
项目主办人：田磊
其他项目人员：熊进、范常青
办公地址：重庆市临江支路2号合景国际大厦A幢
联系电话：010-88092288
联系传真：010-88092060
3、发行人律师
名称： 上海东方华银律师事务所
负责人： 陈坚
签字律师： 王建文、黄勇
办公地址： 上海市浦东南路1271号华融大厦1305室
联系电话： 021-58825608
联系传真： 021-58825123
4、审计和验资机构
名称： 浙江东方会计师事务所
法定代表人： 胡建军
办公地址： 杭州市上城区解放路18号铭扬大厦三、四楼
联系电话： 0571-87178818
联系传真： 0571-87178816
签字注册会计师 ： 韩厚军、高峰
5、评估机构
名称： 浙江东方资产评估有限公司
法定代表人： 汪沧海
办公地址： 杭州市清泰街563号
联系电话： 0571-87819692
联系传真： 0571-87178826
签字注册评估师 ： 徐晓钧、柴铭闽
六、备查文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：发行人的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午 9：30～11：30；下午 1：30～4：30
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
（二）查阅地址：
浙江康恩贝制药股份有限公司办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
电 话： （0571）87774710
传 真： （0571）87774709
联系人： 杨俊德、 王函颖
七、董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员：（签名）
胡季强、陈国平、张伟良、段继东、朱德宇、徐金发、曾苏、黄董良
吴仲时、何廷忠、杨金龙
鲍建伟、王如伟、董树祥、杨俊德、王冶
浙江康恩贝制药股份有限公司
2007年9月14日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及其摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：田磊
保荐代表人：王晓行 孔繁军
法定代表人：范剑
西南证券有限责任公司
2007年9月14日
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