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上海新梅(600732)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 23:20 中国证券网
上海新梅置业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求和上海证监局的具体部署，本次公司治理专项活动从2007年4月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4 月中旬，公司专门组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，并在深入领会文件精神的基础上成立了公司"治理专项活动领导小组"，由张静静董事长任组长，总经理王成任副组长，并指派董事会秘书何婧负责各项相关工作的具体落实。4月23日，公司制定并向上海证监局上报了《治理专项活动工作计划》；
2、5月1日至30日，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向；
3、6月1日至15日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并报上海证监局审核；
4、6月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6月29日在在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露，同时上报上海证监局。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
5、7月1日至30日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价；
6、7月27日，上海证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查；
7、8月23日，上海证监局向本公司出具了《关于上海新梅置业股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]252号）；
8、9月13日，上海证券交易所向本公司出具了《关于上海新梅置业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司治理方面问题的整改情况
（一）对公司自查发现问题的整改
公司从2003年实施重大资产重组以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视公司治理工作，在规范"三会"运作、与控股股东"五分开"、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内控制度建设等方面取得了明显的成效。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。通过自查，公司发掘出以下三方面问题，并作出了积极整改：
问题之一：公司的内控制度建设尚需继续完善，补充建立《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》，修订《信息披露管理制度》；
整改措施：公司于6月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司信息披露事务管理制度》；于8月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司募集资金管理办法》和《公司独立董事工作制度》。
问题之二：公司尚需健全经营管理层业绩考核体系和薪酬管理体系，进一步加强经营管理团队的稳定性；
整改措施：公司已重新组建了人力资源部门，并与相关中介机构建立了合作关系，进一步加强公司人才储备和培养。同时，公司独立董事吴桢舫先生也对公司的此项工作给予了积极指导。
问题之三：监事会的监督职能需要继续强化。
整改措施：公司监事会办公室于6月5日专门组织了有关上市公司规范运作，特别是监事会运作方面的法规培训，由公司董秘何婧负责主讲；公司监事在列席董事会会议时不发表意见的状况有较大改观。公司还将根据上海证监局的统一部署，安排公司监事参加培训。
（二）对上海证监局现场检查发现问题的整改
2007年7月27日，上海证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实相关责任人，切实做好整改工作。
1、独立性方面
存在问题：公司与控股股东均开发经营住宅项目和商业地产项目，影响独立性，存在同业竞争。
有关说明和整改措施：首先，公司积极拓展上海市场以外的区域发展布局，以避免同区域竞争；第二、公司将尽力保持与控股股东兴盛集团所开发产品的差异化以避免产品同质化竞争；第三、控股股东也将积极寻求新的投资领域，并在合适的时机对整个集团资源予以整合，从根本上解决公司的同业竞争。
2、"三会"运作方面
存在问题之一：存在监事会与董事会合并召开的情况，监事会的监督职能需要继续强化；
有关说明和整改措施：在以往的董事会和监事会会议中，存在个别由于审议事项相同且内容简单而合并召开的现象，对此，公司将杜绝此类事件的发生。今后一方面要加强监事专业知识的后续培训，提高监事的议事能力和水平；另一方面要不断提高监事主动参与监督的意识和责任性，充分体现监事会的监督职能。
存在问题之二：存在三会会议记录过于简略的情况。
有关说明和整改措施：由于会议审议事项简单等原因，公司三会会议记录有时比较简略。对此，公司将组织培训，不断提高董事会办公室工作人员的会议记录水平，并添置录音笔等会议记录设施，确保三会会议记录准确、完整。
存在问题之三：公司经理办公会议无记录。
有关说明和整改措施：由于公司主业单一，审议事项大多为公司经营的具体事务，公司以往的总经理办公会议未安排专门的会议记录。公司以后将安排专人负责记录总经理办公会议的情况，并统一交由董事会办公室保管。
3、制度建设方面
存在问题：公司尚未建立《募集资金管理办法》等项制度。
有关说明和整改措施：公司于2007年8月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司募集资金管理办法》和《公司独立董事工作制度》。
4、投资者关系方面
存在问题：投资者关系管理和网站建设有待提高。
有关说明和整改措施：公司一向重视投资者关系管理工作，除了建有投资者关系管理制度以外，还通过设立投资者专门电话、邮箱、信函、接待投资者来访等方式与投资者沟通。今后，公司将进一步加强投资者关系管理工作，尝试开展业绩说明会、投资者见面会等方式，拓展与投资者的沟通渠道。同时，公司已经着手开展公司网站的修订和持续更新。
（三）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识：
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以本次治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将抓住机遇，以内控体制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进。
上海新梅置业股份有限公司
2007年9月17日

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