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东源电器(002074)第三届董事会第十七次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 22:35 中国证券网
江苏东源电器集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东源电器集团股份有限公司（下称公司）第三届第十七次董事会会议于2007年9月15日在江苏省通州市十总镇振兴北路16号公司技术中心二楼会议室召开。应出席本次董事会会议的董事九人，实际到会八人，董事徐晓舒因公出差未能到会。公司监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。本次会议由公司董事长孙益源先生主持，会议经过举手表决，审议通过了如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购苏州天利电器有限公司股权的议案》苏州天利电器有限公司（下称天利公司）系依据国家法律于2002年11月14日在苏州市合法成立的有限责任公司，并依法有效存续。天利公司的经营范围及主营业务为研发、生产、销售电力变压器、调压器、控制箱。天利公司的注册资本为1500万元人民币，实收资本为1500万元人民币，其中柳泉兴拥有天利公司650万元人民币出资额，持有天利公司43.33%股权；柳潇潇拥有天利公司450万元人民币出资额，持有天利公司30.00%股权；杨菊妹拥有天利公司300万元人民币出资额，持有天利公司20.00%股权；陈金奎拥有天利公司100万元人民币出资额，持有天利公司6.67%股权。
公司本次收购天利公司87.38%的股权，其中柳泉兴持有的天利公司43.33%股权，柳潇潇持有的天利公司20%股权，杨菊妹持有的天利公司20.00%股权，陈金奎持有的天利公司4.05%股权。根据江苏公证会计师事务所有限公司和江苏中天资产评估事务所有限公司以2007年6月25日为基准日，对天利公司的资产进行了初步审计、评估，天利公司经审计、评估后的净资产约为3100万元人民币，其增值原因主要是存货盘盈、房屋市场价格变动、土地使用权价值的政策性增值等因素导致的。同时，综合天利公司在产品图纸与技术、生产资质与产品试验、现有市场与行业影响等方面的有关因素，天利公司87.38%股权的转让价格拟作价为3000万元人民币，具体转让价格由公司与转让方签订的股权转让协议确定。天利公司在审计、评估基准日至2007年8月31日期间发生的经营损益由公司及转让方聘请江苏天衡会计师事务所有限公司进行审计，本次股权转让价格根据该审计结果进行相应调整。
《关于收购苏州天利电器有限公司股权的公告》内容详见《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、会议以2票同意、5票反对、1票弃权，否决了《关于与淮安苏源集团有限公司共同投资重组淮安源源电器有限公司的议案》会议经审议认为，淮安电器开关柜市场发展空间不大且近邻公司，因此，不宜在淮安再投资建设生产企业，但可考虑与淮安苏源集团有限公司共同投资设立联合销售公司。会议建议公司总经理办公会对在淮安设立联合销售公司事项进行研究、决策。
参与表决的八位董事中，孙益源、浩银琪两位董事投同意票，邱卫东、戴军、葛志军、刘念义、张宗九五位董事投反对票，季红兵董事弃权。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与沈阳工业大学和浙江大学合作开发风力发电设备项目的议案》公司拟与沈阳工业大学及浙江大学联合，在江苏省通州市东源工业园区投资设计风力发电机组，最终形成年产1.5兆瓦变速恒频双馈风力发电机组200台的生产能力和年产2.0兆瓦直驱式变速恒频永磁风力发电机组100台的生产能力,并逐步发展到生产5种规格的风电场成套发电设备。
在本项目实施初期，公司投资2600万元与沈阳工业大学、浙江大学合作，共同研制开发风力发电机组项目，并进行可研申报立项、产品样机的初始研发试制等工作。其中：与沈阳工业大学研发费300万元，与浙江大学研发费800万元，产品试制与可研申报立项500万元，产品样机成型1000万元。
本项目初期目标达到后进入设备生产推广阶段：1，与沈阳工业大学合作开发生产1.5MW风力发电机组，计划实施时间为2008年；2、与浙江大学合作研发生产2.0MW直驱式变速恒频永磁风力发电机组项目，计划实施时间为2009年；3、在可批量生产销售1.5MW风力发电机组与2.0MW直驱式变速恒频永磁风力发电机组后，公司拟自建风力发电场基地，计划实施时间为2012年前。
整个项目的资金来源主要有自有资金、银行贷款及其他适当的方式。
在本项目实施初期所需资金2600万元为公司自有资金。
此项目存在的风险因素分析：
1、风电价格特许权招标制度导致风电中标价格较低，抑制下游风电设备价格，并将最终影响下游厂商的收益能力。该招标制度如果未来有所改变，对风电给予一定的补偿电价，则风电以及风电设备企业都将从中受益。
2、国内兆瓦级以上产品的开发、技术的掌握存在较大的不确定性。
目前，国产化兆瓦级别以上风电设备产品虽然有样机试制成功，但仍未进入批量生产阶段，能否掌握关键零部件的生产技术，逐步形成自主产权的产品，降低生产成本是风电设备企业能否在市场中胜出的关键。
3、产品未来运行的稳定性影响收益。兆瓦级以上风电设备在未来20年的运行区间内能否保持稳定，是影响风电设备厂商收益的重要因素。
如果稳定性存在严重问题，则风电设备的返修以及零组件的更换将严重影响风电设备厂商的收益。
4、国外厂商对市场的争夺。国外风电设备制造商大部分均已在国内设立公司，依靠其在技术上的优势，对于国内企业将形成一定冲击。
特此公告。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会
二○○七年九月十七日

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