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广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]255号”文核准，广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“发行人”或“公司”）1,800万股社会公众股公开发行工作已于2007年8月30日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为智光电气申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：广州智光电气股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
公司住所：广州市天河区五山路248号金山大厦南塔三楼
邮政编码：510640
法定代表人：李永喜
注册资本：5,108 万元
设立日期：2005年12月21日
电 话:020－38468499-8188
传 真：020－38468094
公司网址：http://www.gzzg.com.cn
电子信箱：sec@gzzg.com.cn
经营范围：电气、电子、计算机及自动化产品的开发、加工、安装、设计。销售：电气设备、电子产品、电子计算机。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
智光电气是经广州市人民政府穗府办函[2005]174号文《关于同意设立广州智光电气股份有限公司的复函》批准，由原有限公司股东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产4,408万元为基准，按1:1的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2005年12月21日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为4401011101839，注册资本4,408万元，法定代表人李永喜。
2006年12月19日，经公司2006年第二次临时股东大会决议通过，诚信创投和李永喜对公司进行增资，注册资本增加至5,108万元。公司于2006年12月25日在广州市工商行政管理局办理了变更登记。
公司是一家在电气控制与自动化领域里具有自主创新能力和高成长性的高新技术企业,主要从事电网安全与控制设备、电机控制与节能设备、供用电控制与自动化设备及电力信息化系统研发、设计、生产和销售。
公司产品主要包括：新型自动跟踪补偿消弧线圈及选线成套装置、智能高压大功率变频调速系统、分布式企业级电气监控与能量管理系统以及电力信息化系统。这些产品广泛应用于电力、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域，能有效提高电网安全稳定性、改善电能质量、节能降耗、提升企业电气设备安全可靠性、提升企业能源管理水平。公司产品均被列入2007年1月23日国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，其中高压变频调速系统和电气监控与能量管理系统还属于《十一五规划纲要》规划的“十大节能重点工程”。
在电网安全与控制方面，公司的消弧选线成套装置在国内技术领先，国内市场占有率约24%，排名第二。该产品拥有1项发明专利和5项实用新型专利，其中12项系列产品通过国家指定检测中心的型式试验，先后获得：“广东省电力集团公司科学技术进步奖”一等奖、“广东电网公司科学技术进步奖”二等奖、“广东省优秀新产品”二等奖、“广东省科学技术奖励”二等奖、“中国南方电网公司科学技术进步奖”二等奖等荣誉。
经国家发改委审定，公司作为行业内唯一厂家负责起草了电力行业标准《自动跟踪补偿消弧线圈成套装置技术条件》（送审稿已经通过审定，报批中）。公司先后四次代表中国国际供电联络委员会参加在荷兰、马来西亚、上海和北京举行的国际供电会议，并做专题报告，引起国内外电网公司的高度关注。
在电机控制与节能方面，公司的高压变频调速系统于2001年正式立项进行技术研发，并被列入广东省科学技术厅“十五”重大专项科技攻关项目及广州市“十百”创新工程。经过五年的自主研发和创新，公司攻克了多项具有重大意义的技术难题。由于该产品技术上的独创性、稳定性和显著的节能效果，自2005年8月开始正式进入市场，截至2006年末，累计销量已达到108套，当年销量列国内品牌第三名，并保持了非常强劲的增长趋势。该产品获得1项实用新型专利、2项计算机软件著作权，另有3项发明专利已被受理。
在供用电控制与自动化方面，公司的电气监控与能量管理系统近三年的销售增长率年均超过100%。经过近八年的技术储备，公司目前已形成了门类齐全的智能单元，其中12项系列产品通过国家指定检测中心的型式试验，并有上万台智能单元及相应的系统广泛应用在电力、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域。该产品被列入广东省2006年科技项目。
在电力信息化系统方面，公司培育的高压设备状态监测与诊断系统、电力企业调度信息整合平台及应用软件两个产品，居细分市场领先地位。
经过多年技术积累和自主创新，公司已建立了以测控技术、电力电子技术、通信技术和应用软件技术为基础的核心技术平台，形成了面向电气控制与自动化前沿领域的产品布局，体现了公司“安全、舒适、节约地使用电力”的经营理念。
公司是广州市科学技术局认定的“高新技术企业”，广东省信息产业厅认定的“软件企业”，被授予“守合同重信用企业”、“优秀民营企业”、“A级纳税人”、“广州市著名商标”等荣誉，已通过ISO9001质量体系认证，银行信用为AAA级。
近三年，公司营业收入分别为22,126.61万元，15,846.24万元、10,288.04万元，同比增长39.63%、54.03%和70.60%；净利润分别为2,143.21万元、1,373.11万元、772.25万元，同比增长56.08%、77.81%、87.99%。公司营业收入和经营业绩近三年保持了高速增长。
（二）发行人近三年一期简要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后的财务报告（广会所审字[2007]第06001100140号），发行人2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 285,931,306.60 258,783,933.09 153,909,969.73 82,728,205.25
流动资产 261,043,879.35 235,050,524.01 144,180,104.16 77,654,800.97
固定资产 4,632,969.85 4,242,260.70 5,218,039.81 3,501,357.29
无形资产 18,289,815.10 17,329,842.11 3,861,483.58 589,307.56
商誉 344,566.24 344,566.24 384,354.46 47,951.43
总负债 165,718,082.03 147,172,001.72 100,142,040.19 54,793,495.71
流动负债 164,818,082.03 147,072,001.72 99,342,040.19 54,524,612.17
非流动负债 900,000.00 100,000.00 800,000.00 268,883.54
少数股东权益 7,516,665.38 6,758,673.45 1,814,993.84 1,657,678.22
股东权益 120,213,224.57 111,611,931.37 53,767,929.54 27,934,709.54
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度
营业收入 102,127,140.59 221,266,113.53 158,462,436.25
营业利润 8,964,120.71 26,374,216.13 15,790,469.73
利润总额 9,067,164.52 27,297,021.00 16,238,492.50
净利润 8,601,293.20 24,184,001.83 13,143,814.72
归属于母公司所 7,843,301.27 22,240,322.22 13,731,101.76
有者的净利润
================续上表=========================
项目 2004年度
营业收入 102,880,387.72
营业利润 9,097,733.31
利润总额 9,532,595.70
净利润 7,526,358.92
归属于母公司所 7,722,549.74
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 -64,854,679.19 18,481,313.39 4,506,165.27
投资活动产生的现金流量净额 -3,351,952.73 -15,401,923.05 -2,429,301.63
筹资活动产生的现金流量净额 26,541,658.89 35,726,036.23 22,984,131.83
现金及现金等价物净增加额 -41,664,973.03 38,805,426.57 25,060,995.47
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 6,976,710.84
投资活动产生的现金流量净额 -5,533,984.65
筹资活动产生的现金流量净额 2,809,625.74
现金及现金等价物净增加额 4,252,351.93
4、主要财务指标
主要指标 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率（倍） 1.58 1.59 1.45 1.42
速动比率（倍） 1.17 1.21 1.07 1.24
资产负债率 57.96% 56.87% 65.07% 66.23%
资产负债率（母公司） 55.66% 54.78% 64.87% 65.77%
应收账款周转率（次） 0.92 3.05 3.04 2.93
存货周转率（次） 1.12 3.14 4.92 11.06
息税折旧摊销前利润（万元） 1,099.01 3,143.33 1,944.82 1,077.79
利息保障倍数（倍） 9.53 12.91 14.09 10.10
每股净资产（元） 2.21 2.05 1.18 3.28
全面摊薄净资产收益率 6.96% 21.21% 26.43% 29.39%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常
性损益） 6.91% 20.47% 25.92% 28.56%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.50 0.44 1.01
基本每股收益（扣除非经常性损益） 0.15 0.48 0.43 1.01
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.50 0.44 0.98
稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.15 0.48 0.43 0.98
（元/股）
每股经营活动现金流量净额（元） -1.27 0.36 0.10 0.97
每股净现金流量（元） -0.82 0.76 0.57 0.53
无形资产（扣除土地使用权）占净资 7.44% 6.99% 7.43% 2.24%
产比例
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为5,108万股，本次公开发行1,800万A股股票，发行完成后公司股本为 6,908万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为26.06%。
（一）发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
1,800万股。其中，网下向询价对象配售数量为360万
3、发行股数 股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定
价发行数量为1,440万股，占本次发行总量的80%
4、本次发行占总股本 本次发行股数占发行后总股本的比例为26.06%
比例
5、每股发行价 9.31元
29.97倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算）
6、市盈率 22.16倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
前总股本计算）
7、发行前每股净资产 2.05元（按2006年12月31日经审计的净资产和发行前
的股本计算）
3.73元（按照2006年12月31日经审计的归属母公司股
8、发行后每股净资产 东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股
本计算）2.50倍（每股净资产按照
2006年12月31日经审计的归属母公司股东权
9、发行市净率 益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股
本计算）
采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）
和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式
本次发行网下配售向询价对象配售的股票为360万股，
10、发行方式 有效申购为105，610万股，有效申购获得配售的配售
比例为0.3408768%，超额认购倍数为293.361倍；本
次发行网上发行1,800万股，中签率
为0.1342274685%，超额认购倍数为745倍。本次发
行中，网上发行不存在余股，网下配售169股余股由
主承销商广发证券认购
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
11、发行对象 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）
12、承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方
式承销
配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期
13、股票锁定期 为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深
圳证券交易所上市交易之日起计算。
募集资金总额为16,758万元，扣除发行费用
14、募集资金总额及 1，555.77万元后，募集资金净额15,202.23万元。广
东正中珠江会计师事务所有限公司已于2007
募集资金净额 年9月12日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行
了审验，并出具了《验资报告》。
15、上市地点 深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司本次公开发行前的全体股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除此以外，公司控股股东、董事、监事和高级管理人员广州市金誉实业投资集团有限公司、李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司主要股东广州诚信创业投资有限公司承诺：自2006年12月25日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司董事、监事和高级管理人员李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人于2007年2月2日召开的2006年度股东大会批准了本次上市；
2、根据中国证监会证监发行字[2007]255 号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准；
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
发行人是经广州市人民政府穗府办函[2005]174号文《关于同意设立广州智光电气股份有限公司的复函》批准，由原有限公司股东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产4,408万元为基准，按1:1的折股比例整体变更设立的股份公司。发行人于2005年12月21日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为4401011101839，注册资本4,408万元，法定代表人李永喜。
2006年12月19日，经发行人2006年第二次临时股东大会决议通过，诚信创投和李永喜对公司进行增资，注册资本增加至5,108万元。发行人于2006年12月25日在广州市工商行政管理局办理了变更登记。
发行人具有本次上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监发行字[2007]255 号《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
2、发行人本次发行前总股本为5,108万股，本次发行后股本总额将增加至6,908万股，符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
3、根据中国证监会证监发行字[2007]255 号《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人向社会公众公开发行的股份为1,800万股，占发行人本次公开发行股票后的股份总额的26.06%，符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)的规定。
4、根据发行人的声明及广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的无保留意见的“广会所审字[2007]第06001100140号”《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)的规定。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个
（一）持续督导事项 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用 根据相关法律法规，协助发行人制订、执
发行人资源的制度 行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》
止高管人员利用职务之便损害发 和《公司章程》的规定，协助发行人制定
有关制度并实施。
行人利益的内控制度 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
《关联交易决策制度》等规定执行，对重大
的关联交易本机构
3、督导发行人有效执行并完善保 将按照公平、独立的原则发表意见。
障关联交易公允性和合规性的制 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
度，并对关联交易发表意见 会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保
荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
证监会、证券交易所提交的其他 关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人
履行信息披露义务。
文件 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发
5、持续关注发行人募集资金的使 行人董事会、股东大会，对发行人募集资
用、投资项目的实施等承诺事项 金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
保等事项，并发表意见 公司为他人提供担保有关问题的通知》的
规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有
利、履行持续督导职责的其他主 关信息；根据有关规定，对发行人违法违
要约定 规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，
合保荐机构履行保荐职责的相关 中介机构应做出解释或出具依据。
约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人：陈天喜、朱煜起
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任发行人本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
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