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关于同洲电子(002052)二○○七年度第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 20:15 中国证券网
关于深圳市同洲电子股份有限公司二○○七年度第三次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市同洲电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司2007年度第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司现行的《公司章程》；
2、公司2007年8月27日召开的第三届董事会第九次会议决议；
3、公司2007年8月28日刊登于《证券时报》的公司董事会关于召开2007年度第三次临时股东大会的通知；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会会议文件。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2007年8月27日第三届董事会第九次会议决议及公司章程的有关规定，公司董事会于2007年8月28日以公告形式在《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2、本次股东大会于2007年9月17日上午九时三十分在公司第一会议室召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表公司股份数129,815,110股，占公司总股本的比例为57.46％。
2、公司董事、监事和董事会秘书共9人出席了会议，上述人员外的其他高级管理人员共1人列席会议；
3、公司邀请的其他人员出席了会议。
上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会现场投票采用记名方式表决了会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票。
《公司子公司拟投资成立南通市同洲电子有限责任公司及购买南通生产用地的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以129,815,110股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
综上，以上议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过，符合有关法律法规及公司章程对有效表决票数的要求。
综上所述，金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程等相关法律法规及公司组织性文件的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
北京市金杜律师事务所 经办律师： 王立新
单位负责人： 王玲 潘渝嘉
二○○七年九月十七日

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