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华龙证券有限责任公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问：华龙证券有限责任公司
二零零七年九月
重要提示
1．2007年8月22日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，参与表决的董事一致通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。该议案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值。本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行对象及发行价格。本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。其中公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权（定价最终经评估机构评估确定的转让股权评估价值为准）认购本次发行股份数量的51.62%，认购价格为9.67元/股，差额部分辽宁方大用现金补足或公司使用募集资金收购；辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（3）发行数量。本次发行股票数量约为16,000万股－26,800万股（含26,800万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（4）限售期。本次非公开发行的股份，在发行完毕后，辽宁方大认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
2007年9月13日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，对第三届董事会第十四次会议通过的非公开发行股票议案中发行对象的认购方案进行了修正。经修正的方案为：公司控股股东辽宁方大拟以所持的莱河矿业97.99%的股权认购本次发行中不超过124,674,220股的股票，差额部分公司使用募集资金收购。
2007年8月21日及9月10日，方大炭素与控股股东辽宁方大分别签署了《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》及《资产认购股份补充意向书》。方大炭素第三届董事会第十四次和第十六次会议，就本次非公开发行方案及本次重大资产重组交易相关的议案进行了表决，关联董事回避表决。
根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成公司重大资产购买行为。同时，鉴于辽宁方大目前为公司的控股股东，本次收购构成重大关联交易行为。
2．本次发行及本次收购需经方大炭素临时股东大会审议表决，同时尚需中国证监会的核准后方可实施。
3．根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购属于可向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，辽宁方大将向中国证监会提出豁免要约收购的申请，同时，辽宁方大原持有的方大炭素20,646万股股份将自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4．方大炭素编制了2007－2008年度备考盈利预测，该备考盈利预测已经五联方圆会计师事务所审核，并出具了五联方圆核字[2007]第234号《审核报告》。本独立财务顾问提请投资者在阅读以上报告时关注以上编制基础和假设，由于各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖盈利预测资料。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
方大炭素/股份公司/ 公司/上市公 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
司：
董事会： 指 方大炭素董事会
股东大会： 指 方大炭素股东大会
辽宁方大/方大集团： 指 辽宁方大集团实业有限公司，公司控股股东
莱河矿业： 指 抚顺莱河矿业有限公司
本次发行： 指 公司本次向包括控股股东辽宁方大在内的
不超过10名特定投资者非公开发行约为
16,000万股－26,800万股（含26,800万股）
A股股份的行为
本次收购/ 本次关联交易/ 本次交 指 公司控股股东辽宁方大以所持有的莱河矿
易： 业97.99%的股权直接认购本次非公开发行
股票不超过124,674,220股的行为
目标资产： 指 指辽宁方大所持的莱河矿业97.99%的股权
资产认购股份意向书： 指 《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽
宁方大集团实业有限公司资产认购股份意
向书》
资产认购股份补充意向书： 指 《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽
宁方大集团实业有限公司资产认购股份意
向书》的补充意向书
交割日： 指 目标资产转移至股份公司并由股份公司拥
有和经营之日
华龙证券/独立财务顾问/本独立财 指 华龙证券有限责任公司
务顾问：
德恒/法律顾问/律师事务所： 指 德恒律师事务所
五联方圆会计师事务所/审计机构： 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
弘信会计师/资产评估机构： 指 甘肃弘信会计师事务有限公司
本报告书/本报告： 指 华龙证券有限责任公司关于方大炭素新材
料科技股份有限公司向特定对象发行股票
收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所： 指 上海证券交易所
元： 指 人民币元
第二节 声明
华龙证券接受方大炭素的委托，担任本次收购暨关联交易之独立财务顾问。
本报告依据公司法、证券法、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次收购暨关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本报告所依据的资料由方大炭素和相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本报告不构成对方大炭素的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
特别提请广大投资者认真阅读与本次重大资产收购有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
第三节 本次收购交易双方基本情况
一、本次交易资产受让方－方大炭素
（一）概况
公司法定名称：方大炭素新材料科技股份有限公司
英文名称：FANGDA CARBON NEW MATERIAL CO., LTD
设立日期：1999年1月18日
股票上市地：上交所
股票简称：方大炭素
股票代码：600516
法定代表人：闫奎兴
注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾2号街坊354号
经营范围：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。经营本企业自产产品及科技的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）历史沿革
1999年1月18日，经甘肃省人民政府甘政函[1998]87号文批准，由兰州炭素集团有限责任公司（以下简称“兰炭集团”）作为主发起人，联合窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司共同发起设立兰州炭素股份有限公司，公司注册资本12,000万元。兰州炭素有限公司以与石墨电极、炭素新材料生产经营资产和动力厂、电修厂相关的净资产17,750万元出资，按1.53：1的折股比例折合股本11,600万国有法人股，占总股本的96.67%；窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司等四家公司以现金出资，按相同比例折合股本400万股，占总股本的3.33%。公司2000年年度股东大会通过决议，公司名称变更为兰州海龙新材料科技股份有限公司（以下简称“海龙科技”），并于2001年4月10日办理变更登记。
2002年8月7日，经中国证监会证监发行字[2002]81号文核准，公司于2002年8月15日公开向社会公众发行人民币普通股股票8,000万股，发行价格为每股6.06元人民币，并于2002年8月30日在上交所挂牌交易。
2006年9月28日，辽宁方大通过司法拍卖获得了兰炭集团持有的海龙科技10,323万股股份。经中国证监会《关于同意辽宁方大集团实业有限公司公告兰州海龙新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]295号）批准，并经公司2006年第五次股东大会审议通过。辽宁方大于2006年11月1日办理完成通过拍卖方式取得的海龙科技10,323万股（占股份总数的51.62%）股权过户手续，成为公司控股股东。
公司于2006 年度第六次临时股东大会暨相关股东会议决议审议通过了股权分置改革的方案，同意公司以资本公积向辽宁方大每10股定向转增10股，向流通股股东每10股定向转增12.096股，股权分置改革方案实施后注册资本人民币增加20,000万元，转增基准日期为2007年1月24日，变更后注册资本为40,000万元。股权分置改革完成后，公司股权结构变化为：
股东名称 股份数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股 223,230,000 55.81
辽宁方大集团实业有限公司 206,460,000 51.62
兰州炭素集团有限责任公司 12,770,000 3.19
窑街煤电集团有限责任公司 1,500,000 0.38
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 1,000,000 0.25
太西集团有限责任公司 1,000,000 0.25
兰州科近技术公司 500,000 0.13
二、无限售条件的流通股 176,770,000 44.19
合计 400,000,000 100.00
二、本次交易资产出让方－辽宁方大
（一）概况
企业名称：辽宁方大集团实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：抚顺市望花区和平路西段47号（工农街）
办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路51号新港澳国际大厦17层
法定代表人：方威
注册资本：100,000,000元
税务登记证号码：辽国税抚字210404719656393
抚地税望字210462719656393
经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
（二）主要业务及近三年经营状况
辽宁方大是以机电、冶金、矿业、化工为主业，集科研、生产、经营、贸易、房地产投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。
辽宁方大2002年4月控股并成立抚顺炭素有限责任公司；2003年5月控股并成立抚顺方大运输有限公司；2003年7月控股并成立抚顺莱河矿业有限公司；
2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈阳炼焦煤气有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限责任公司。2006年9月，辽宁方大通过竞拍获取了公司原控股股东兰炭集团所持公司的10,323万股股份，占公司股份的51.62%，从而成为公司的控股股东。2006年10月，辽宁方大与公司签署《资产购买协议书》，将所持抚顺炭素有限责任公司65.54%的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%的股权及合肥炭素有限责任公司52.11%的股权转让给公司。
2006年股权分置改革后，辽宁方大持有公司股份20,646万股，占公司总股本的51.62%，同时还控股沈阳炼焦煤气有限公司、抚顺莱河矿业有限公司，抚顺方大房地产开发有限公司和清原满族自治县莱河方大运输有限公司等其他4家子公司，以及辽宁方大集团国贸有限公司1家全资子公司，并参股北京方大炭素科技有限公司及抚顺市商业银行股份有限公司。
辽宁方大主要下属企业简况：
公司名称 所属关系
方大炭素新材料科技股 控股子公司
份有限公司
抚顺莱河矿业有限公司 控股子公司
沈阳炼焦煤气有限公司 控股子公司
抚顺方大房地产开发有 控股子公司
限公司
清原满族自治县莱河方 控股子公司
大运输有限公司
辽宁方大集团国贸有限 全资子公司
公司
北京方大炭素科技有限 参股公司
公司
================续上表=========================
公司名称 基本情况及主要业务
方大炭素新材料科技股 注册资本40,000万元，经营范围为石墨及炭素制品的生
份有限公司 产加工、批发零售、产品设计及相关科技出口；进料加工
和“三来一补”业务。
抚顺莱河矿业有限公司 注册资本2,198万，经营范围为主营铁矿石（采选）；尾
矿砂开发利用，兼营铁矿粉烧结、机械加工和钢材销售
沈阳炼焦煤气有限公司 注册资本为10,013.59万元，经营范围为煤气、焦炭、化
工产品制造，火车加帘，通用零部件等。
抚顺方大房地产开发有 注册资本5,000万元，经营范围为房地产开发与经营
限公司
清原满族自治县莱河方 注册资本50万元，经营范围为普通货运。
大运输有限公司
辽宁方大集团国贸有限 注册资本500万元，经营范围为汽车配件、五金工具、橡
公司 胶制品、焦炭、矿粉、石灰石等销售，自营和代理各类商
品和技术进出口。
北京方大炭素科技有限 注册资本6,800万，经营范围为货物进出口。
公司
辽宁方大主要产品为石墨制品、冶金焦炭、铁精矿粉、化工产品等，其占主营业务收入的比重超过70%，最近三年其业务发展规模不断扩大，主营业务收入逐年上升。
辽宁方大最近三年的盈利状况如下：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,946,871,690.25 1,122,027,210.65 470,507,301.32
营业利润 88,104,078.01 74,526,191.92 28,670,122.40
净利润 75,337,698.12 27,691,897.02 15,658,315.05
（三）股权及控制关系
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图如下：
辽宁方大的股东为两家，分别是抚顺市兰岭矿业有限责任公司和抚顺明抚经贸有限公司，分别持有辽宁方大56%、44%的股权。
1．抚顺市兰岭矿业有限责任公司
住所：清原县南口前镇康家堡村
法定代表人：方威
注册资本：人民币50万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：铁矿石采选
2．抚顺明抚经贸有限公司
住所：望花区朴屯街11号
法定代表人：张凤江
注册资本：人民币50万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：金属材料（除金银）、焦炭、矿粉、化工产品（除危险品）、石灰石、建筑材料、汽车配件、橡胶制品销售，房屋、设备租赁、煤炭、普通工程设备销售
3．辽宁方大实际控制人
方威先生系辽宁方大的实际控制人。方威先生是辽宁省第十届人大代表、辽宁省“五一”劳动奖章获得者，历任抚顺炭素有限责任公司、成都蓉光炭素股份有限公司、合肥炭素有限责任公司董事长职务，现任辽宁方大董事局主席、北京方大炭素科技有限公司董事长。
（四）最近一年的财务情况
根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告，辽宁方大2006年的合并财务状况如下：
1．简要资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日
流动资产 1,481,811,955.61
长期投资 45,285,534.73
固定资产 909,470,469.37
无形资产及其它资产 566,864,394.54
总资产 3,003,432,354.25
流动负债 1,656,265,856.77
长期负债 205,843,057.69
总负债 1,862,108,914.46
少数股东权益 516,143,774.92
所有者权益 625,179,664.87
2．简要损益表
单位：元
项目 2006年
主营业务收入 1,946,871,690.25
主营业务利润 185,219,815.47
营业利润 88,104,078.01
利润总额 104,233,873.91
净利润 75,337,698.12
（五）资产出让方及其控股股东向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告出具日，辽宁方大向公司推荐的董事包括闫奎兴（董事长）、何忠华、黄成仁、唐贵林、陶霖5人，推荐的监事包括李金安（监事会主席）、林辉、李艳萍3人。
（六）最近五年内受处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
辽宁方大在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。辽宁方大的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、相关当事人之间的关联关系
本次交易资产出售方辽宁方大为本次交易资产购买方方大炭素的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
第四节 本次拟收购资产的基本情况
本次交易的目标资产为辽宁方大所持莱河矿业97.99%的股权。
一、莱河矿业的基本情况
公司名称：抚顺莱河矿业有限公司
注册地址：辽宁省清原县敖家堡乡
法定代表人：林辉
注册资本：2,198万元
成立日期：2003年8月5日
经营范围：铁矿采选（除金银）、尾矿砂开发、铁矿粉加工，普通机械（除锅炉、电梯）加工，钢材销售，普通货运（按许可证审批项目和期限经营）。
莱河矿业以采矿、选矿为主体，是辽宁民营单体最大矿山。其主营业务为铁矿粉的生产和销售，主营收入均为铁矿精粉销售收入。莱河矿业位于辽宁省清原县境内，距抚顺市区74公里，有良好的公路、铁路运输条件。矿区占地226.95万平方米，其中采场占地46.7万平方米，尾矿库29.3万平方米，选厂占地11.7万平方米。矿石地质储量4,620万吨，其中B+C1储量3,658万吨。拥有PXZ1200/160型旋回破碎机，PYT-D2213、PYT-B型圆锥破碎机，MQS-2736、MQY-2736型球磨机，CTB-1024、CTB1018型磁选机等大型选矿设备。年矿石处理量达150万吨，年产铁精粉55万吨。
2003年7月，辽宁方大控股后投资2,100万扩建了二选厂，规模为年产10万吨铁精粉。2004年投资8,000万元兴建了三选厂，规模为年产30万吨铁精粉。
2007年投资500万元，在原二选厂工艺基础上技改，技改完成后年矿石处理量达150万吨，产铁精粉55万吨。近年来，随着莱河矿业的产能扩张，以及铁矿粉价格的不断上涨，其主营业务收入与盈利水平均持续上升。
二、莱河矿业历史沿革
莱河矿业是经抚顺市国有企业改革领导小组以抚企改发[2003]5号《关于抚顺小莱河铁矿整体承债式转让的批复》的批准，由辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司和抚顺新抚钢有限责任公司（以下简称“抚顺新抚钢”）共同组建的民营控股有限责任公司。该公司于2003年8月5日向抚顺市工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：2104002112243。注册资本2,570万元，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司出资2,000万元，出资比例为77.82%，抚顺新抚钢出资570万元，出资比例为22.18%。
2003年12月，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司将其所持的莱河矿业的股权2,000万元转让给抚顺鑫仁实业有限公司。
根据抚顺鑫仁实业有限公司2004年2月股东会的决议，抚顺鑫仁实业有限公司名称变更为辽宁方大集团实业有限公司，莱河矿业进行了工商变更登记并修改了公司章程的相关内容。
根据莱河矿业2005年4月股东会的决议，辽宁方大减少出资1,846万元，抚顺新抚钢有限责任公司减少出资526万元，变更后莱河矿业的注册资本为198万元，其中辽宁方大出资154万元，出资比例为77.82%，抚顺新抚钢出资44万元，出资比例22.18%。
根据莱河矿业2005年8月股东会的决议，辽宁方大增加出资2,000万元，变更后莱河矿业的注册资本为2,198万元，其中辽宁方大出资2,154万元，出资比例为97.99%，抚顺新抚钢出资44万元，出资比例为2.01%。
三、莱河矿业的股权结构
莱河矿业的股权结构如下图：
四、莱河矿业主要资产的权属状况及对外担保情况
根据五联方圆会计师事务所对莱河矿业最近三年及一期财务报表的审计报告，莱河矿业对其土地、采矿权和固定资产拥有完全的产权权属，且不存在以上述资产为上市公司或其他公司贷款抵押或质押的情况，亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
莱河矿业对外担保情况如下：
单位：元
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限
抚顺炭素有限责任公司 莱河矿业 15,000,000.00 2007.09.10-2009.09.10
抚顺炭素有限责任公司 莱河矿业 12,000,000.00 2007.09.24-2009.09.24
抚顺炭素有限责任公司 莱河矿业 20,000,000.00 2007.10.25-2009.10.25
抚顺炭素有限责任公司 莱河矿业 20,000,000.00 2007.11.14-2009.11.14
抚顺炭素有限责任公司 莱河矿业 12,000,000.00 2007.11.29-2009.11.29
抚顺炭素有限责任公司 莱河矿业 12,000,000.00 2007.11.27-2009.11.27
合计 - 91,000,000.00
================续上表=========================
借款单位 担保方式
抚顺炭素有限责任公司 连带责任保证
抚顺炭素有限责任公司 连带责任保证
抚顺炭素有限责任公司 连带责任保证
抚顺炭素有限责任公司 连带责任保证
抚顺炭素有限责任公司 连带责任保证
抚顺炭素有限责任公司 连带责任保证
合计
抚顺炭素有限责任公司为公司的控股子公司，注册资本为6,326万元。莱河矿业上述担保事项在本次交易完成前后均不会造成上市公司违规担保的情况。
五、莱河矿业的财务信息情况
公司聘请五联方圆会计师事务所对目标资产三年及一期的财务状况进行了审计，并出具了五联方圆审字[2007]第374号标准无保留意见的审计报告。
经审计的莱河矿业的财务信息摘要如下：
1．简要资产负债表
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 191,970,684.84 137,040,904.47 84,268,304.65 61,484,650.53
非流动资产 263,573,607.10 253,748,932.44 212,741,112.34 82,750,767.37
资产总计 455,544,291.94 390,789,836.91 297,009,416.99 144,235,417.90
流动负债 188,638,495.58 160,308,653.11 108,406,628.81 130,779,586.52
非流动负债 92,272,884.00 85,004,100.00 116,695,100.00 0.00
负债总计 280,911,379.58 245,312,753.11 225,101,728.81 130,779,586.52
所有者权益 174,632,912.36 145,477,083.80 71,907,688.18 13,455,831.38
2．简要利润表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 118,111,597.43 200,744,874.11 165,632,729.45 75,630,570.59
营业利润 38,865,978.00 58,004,836.83 49,877,937.57 13,965,953.51
利润总额 49,581,478.31 77,606,767.40 53,413,150.07 16,643,912.05
净利润 29,155,828.56 63,366,524.06 34,577,528.90 10,310,872.28
六、本次交易目标资产的评估价值
弘信会计师以2007年6月30日为评估基准日，以成本加和法为主对辽宁方大所持有的莱河矿业97.99％的股权进行了评估，并出具了甘弘会评报字(2007)第015号资产评估报告书。其中，莱河矿业的土地使用权和采矿权分别由北京海地人房地产评估事务所和北京海地人矿业权评估事务所进行了评估，并分别出具了海地人矿评报字[2007]第091号评估报告书和海地人房地字[2007]007号清原土地估价报告。
评估信息摘要如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率%
资产总计 455,544,291.94 1,511,240,707.90 1,055,696,425.96 231.74
其中：土地使用权 82,297,639.83 265,591,800.00 183,294,160.17 222.72
采矿权 79,078,046.54 757,979,900.00 678,901,853.46 858.52%
负债总计 280,911,379.58 280,911,379.58 0.00 0.00
净资产 174,632,912.36 1,230,329,328.32 1,055,696,425.96 604.52
经评估，莱河矿业的整体资产评估价值为1,230,329,328.32元，辽宁方大所持股权的评估价值为1,205,599,708.82元。
七、莱河矿业其它股东对本次交易的意见
根据辽宁方大提供的莱河矿业另一股东抚顺新抚钢的承诺函，抚顺新抚钢已同意辽宁方大将其持有的莱河矿业97.99%股权认购方大炭素非公开发行的股份，并同意放弃优先购买权。
八、交易前后辽宁方大对上市公司持股比例变化情况
本次非公开发行前，方大炭素总股本为40,000万股，辽宁方大以目标资产认购的股票总数不超过124,674,220股，假设非公开发行股份全部被发行对象认购，考虑本次发行募集资金总额的限制，本次非公开发行完成后，辽宁方大持股数量不超过331,134,220股，辽宁方大仍然保持对方大炭素的控股地位。
九、有关人员安置问题
辽宁方大用于认购股权的目标资产及相关业务涉及的人员，根据"人随相关资产和业务走"的原则，与目标资产及相关业务有关的人员进入方大炭素。
第五节 本次资产认购股份意向书的主要内容
公司与辽宁方大签署了《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》及资产认购股份补充意向书，该等意向书主要内容如下：
一、交易标的
本次交易标的为辽宁方大所持莱河矿业97.99%股权。拟用于认购公司非公开发行股票不超过124,674,220股。
二、签订时间
资产认购股份意向书签订时间为2007年8月21 日，资产认购股份补充意向书签订时间为2007年9月10日。
三、认购数量与方式
方大炭素拟于2007年非公开发行不超过26,800万股A股（包括26,800万股）。辽宁方大同意以合法拥有的目标资产向方大炭素直接认购，认购的股票总数为不超过124,674,220股，且在三十六个月内不得转让。
四、认购价格、定价依据与支付方式
（一）认购价格与定价依据
辽宁方大认购方大炭素本次非公开发行股票价格为9.67元/股。
辽宁方大以目标资产作为支付对价，根据弘信会计师出具的甘弘会评报字（2007）第015号《资产评估报告》的内容，目标资产在评估基准日（2007年6月30日）的评估值为1,205,599,708.82元。
资产评估基准日至资产交割日期间该等评估资产的权益，由该等评估资产的新股东享有。
（二）支付方式
辽宁方大应按方大炭素发出的资产交付通知将目标资产转让给方大炭素，并在本合同双方约定的时间内，履行交割目标资产的手续。
五、本次交易目标资产的交付状态
辽宁方大保证：辽宁方大依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；在目标资产交割日，目标资产不存在任何形式的保证、抵押、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
六、本次交易履行的先决条件
本次交易履行的先决条件为，合同双方已经正式签署本合同，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
（一）辽宁方大的股东会及方大炭素的董事会各自通过决议，批准与本次资产认购有关的所有事宜；
（二）方大炭素召开股东大会批准本次非公开发行股票及其相关事项；
（三）中国证监会同意辽宁方大本次以目标资产认购方大炭素新增股票并豁免辽宁方大可能存在的要约收购义务；
（四）中国证监会核准方大炭素本次非公开发行；
（五）每项有关保证于本合同签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
（六）自评估基准日至交割日期间，目标资产的状况没有发生重大不利变化。
合同双方承诺将尽努力促成上述所列的先决条件得以满足。若本合同先决条件未能在经方大炭素股东大会批准生效后一年之内完成，则方大炭素有权单方面发出通知终止合同。
七、目标资产交割前的事宜
办理向主管机关的报批手续，取得中国证监会对本次非公开发行方案的批准，由方大炭素负责提交申请和办理本项批准手续，由方大集团提供一切必要的协助，包括但不限于签署和提交必要的文件。
方大集团的股东会应通过决议，批准与本次资产认购股份有关的所有事宜，包括但不限于本合同的签署以及与本次资产认购股份的相关事宜。方大集团应尽力妥当完成承诺、保证事项。
公司的董事会应通过决议，批准本次资产认购股份及其有关的所有事宜，包括但不限于本合同的签订等事项。公司的董事会应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，由股东大会通过特别决议批准股份购买资产及其有关的所有事宜，包括但不限于本合同的签订等事项。方大炭素的董事会应就本次资产认购股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时、妥当地取得上交所的批准，作出所有有关公告。
八、目标资产交割
双方进行目标资产的交割程序如下：
（一）方大炭素与辽宁方大同意并确认本次资产认购股份中的目标资产的交割日为在本合同所述的所有先决条件全部得以满足当日所属当月的第一日。
（二）双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的变更手续。
（三）本合同议定双方在交付目标资产后，方大炭素开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于该等目标资产所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录视为目标资产交割完毕。
如出现下述情形，由双方协商确定是否交割。
在本合同签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时，本合同有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下目标资产拟进行的交易有重大不利影响的对方大集团提起的诉讼、仲裁，或任何目标资产的灭失或毁损。
九、目标资产相关问题处理
鉴于目标资产均为股权，作为目标资产的所有者辽宁方大应取得目标资产另一方的同意。
十、合同的生效
合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章、取得方大炭素董事会、股东大会对本次非公开发行的批准并获得中国证监会对本次非公开发行的审批同意后即产生法律效力。
第六节 本次收购的原则和意义
一、本次收购的目的和原则
1．收购的目的
进一步扩大上市公司的资产规模和经营规模，提升资产质量和盈利能力，减少关联交易。
2．收购的原则
（1）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（2）秉承“公开、公平、公正”和市场化原则；
（3）秉承维护公司全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则。
二、本次收购的意义
1．通过产业整合，提高公司整体竞争实力。
本次非公开发行股票完成后，与钢铁冶炼相关的铁矿粉加工等资产将进入上市公司，上市公司业务将由原来的生产、销售与钢铁冶炼相关的石墨及炭素制品转为以铁矿粉加工和石墨、炭素生产与销售并举的经营模式；产品将由石墨及炭素产品增加到包括石墨、炭素和铁矿粉等产品。上述整合有利于公司发挥客户资源的集合效应，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。
2．提高产品档次，提升公司盈利能力。
通过本次非公开发行募集的资金，充分利用融资平台，在扩大公司现有炭素、石墨产品生产规模的同时，提高炭素、石墨产品的档次，发展高档、优质产品，使公司的资产规模、资产质量、经营规模和盈利能力大幅提升。
第七节 本次收购对方大炭素的影响分析
一、收购莱河矿业将对公司拓展产业链产生积极影响
莱河矿业为辽宁方大盈利能力较强，现金流量好。特别是近年来，由于铁矿粉价格持续上涨及莱河矿业产能提高等原因，莱河矿业的销售金额和净利润都有较大提升。由于公司的炭素产品和莱河矿业的铁矿粉产品主要客户均为国内钢铁企业，公司以非公开发行股票方式合并入莱河矿业后，既可通过整合销售渠道发挥协同效应，又改变了原来相对单一的产品结构，拓展公司的产业链并增强公司抵御经济周期风险的能力。
由于莱河矿业较强的盈利能力，预计公司合并莱河矿业后，未来整体盈利水平将大幅提升。
二、打造适应公司未来发展的资本运营平台
通过此次非公开增发，从公司层面建立一个与业务规模相匹配的资本运作平台和更为有效的融资渠道，为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。
三、大幅提高公司未来整体盈利能力
由于莱河矿业较强的盈利能力，预计上市公司收购莱河矿业后，将大幅提升未来整体盈利能力。
根据公司编制的2008年度合并盈利预测表，以及五联方圆会计师出具的盈利预测审核报告，以2008年1月1日为交易完成日，2008年公司合并莱河矿业后的预测净利润为294,318,172.97元。
四、本次目标资产认购非公开发行股份构成重大关联交易
辽宁方大现持有公司股份20,646万股，占总股本的51.62%，系公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次辽宁方大以目标资产认购公司非公开发行股份构成重大关联交易。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前，关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事发表了独立意见同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
本次重大关联交易尚需报中国证监会核准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行需获得股东大会的批准，辽宁方大将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
第八节 独立财务顾问对本次关联交易的意见
一、本次交易的合法合规性
1．本次交易已经公司第三届董事会第十四次、第十六次会议审议通过，且关联董事予以回避；
2．公司已与辽宁方大于2007年8月21 日签署了《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》；
3．公司已与辽宁方大于2007年9月10日签署了《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》的补充意向书；
4．莱河矿业另一股东抚顺新抚钢已同意辽宁方大将其持有的97.99%股权认购方大炭素非公开发行的股份，并同意放弃优先购买权。
二、本次交易的公平性、合理性
（一）本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件
根据目前的发行方案，本次交易完成后，辽宁方大仍将为公司的控股股东；
公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，并满足国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次收购后，公司仍具备继续上市的条件。
（二）本次交易完成后，公司具备持续经营能力
本次以目标资产认购股份交易完成后，公司的主营业务增加了盈利能力较高
的铁矿山资产，将提高公司未来的盈利水平，有利于公司实现持续、健康稳定的发展。
（三）本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况
辽宁方大承诺，对莱河矿业的97.99%股权拥有合法的所有权与处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。自资产认购股份意向书签署至目标资产的交割日，辽宁方大不在本合同拟转让的目标资产之上设定任何权属限制。莱河矿业另一股东抚顺新抚钢对于本次股权转让交易已出具同意函，不会有第三方就本次股权转让向公司主张权利的情形。
（四）对目标资产评估问题
受方大炭素的委托，弘信会计师担任本次收购之评估机构，对辽宁方大所持莱河矿业的股权价值进行了评估。经核查，弘信会计师及其相关评估经办人员具备资产评估资格和证券从业资格。本次评估主要采用成本加和法，评估方法适当。
评估结果符合标的资产的实际情况，客观公允地反映了目标资产的实际价值。
（五）目标资产定价的合理性问题
本次收购以弘信会计师出具的甘弘会评报字(2007)第015号《辽宁方大集团实业有限公司所持抚顺莱河矿业有限公司股权价值评估报告书》中对标的资产评估的价值为作价参考，同时综合考虑了目标资产的市场经营环境、盈利能力及发展潜力，采用国际上常用的价值评估方法，定价合理，不存在损害方大炭素、辽宁方大及上述全体股东或出资人利益的情形。
（六）本次交易不存在侵害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由公司董事会提出议案，聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东的合法权益，确保本次交易整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
三、本次交易对关联交易的影响
由于莱河矿业在本次交易前与公司控股子公司－抚顺炭素有限责任公司存在担保关系，本次交易完成后，将成为公司控股子公司之间的担保关系，从而可减少关联交易及对控股股东的依赖。
目前，辽宁方大除控股方大炭素和莱河矿业外，还控股沈阳炼焦煤气有限公司、抚顺方大房地产开发有限公司、清原满族自治县莱河方大运输有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司及北京方大炭素科技有限公司等五家企业，该五家企业所从事的业务与公司均不构成同业竞争。
四、总体评价
本独立财务顾问根据交易双方及有关各方提供的文件、资料，经过审慎的调查认为，方大炭素本次非公开发行中拟向控股股东辽宁方大定向增发股份购买莱河矿业97.99％的股权，符合公司法、证券法、上交所上市规则和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件等法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本次收购程序严格依照国家有关法律、法规和规范性文件之规定以及方大炭素章程的有关规定进行，以经具有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准，同时综合考虑目标资产的市场经营环境、盈利能力及发展潜力，采用国际上常用的价值评估方法综合确定本次关联交易的交易价格，不会损害方大炭素中小股东的合法权益，对全体股东而言属公平、合理。体现了“公开、公平、公正”的原则，本次交易的实施有利于方大炭素提升整体竞争实力，实现健康、稳定、可持续发展，从根本上维护股东的长远利益。
第九节 独立财务顾问
本独立财务顾问：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
地址：甘肃省兰州市静宁路308号
电话：010－88086668
传真：010－88087880
联系人：李忠良
第十节 备查文件
1．《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》；
2．《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》的补充意向书；
3．辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告；
4．甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字（2007）第015号资产评估报告书；
5．五联方圆会计师事务所出具的五联方圆审字[2007]第374号《审计报告》；
6．五联方圆会计师事务所出具的五联方圆核字[2007]第234号《审核报告》；
7．辽宁方大2007 年临时股东会决议；
8．抚顺新抚钢关于同意辽宁方大将其持有的莱河矿业97.99％股权认购方大炭素非公开发行股份的承诺函。
独立财务顾问：华龙证券有限责任公司
二零零七年九月 日
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