ST方大(600516)非公开发行股票预案
http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 08:45 中国证券网
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方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
方大炭素新材料科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺非公开发行A股股票预案及其补充事项说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不标明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、方大炭素新材料科技股份有限公司2007年度非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会十四次会议审议通过。尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。其中，公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司（下称“莱河矿业”）97.99%的股权认购不超过124,674,220股，认购价格为9.67元/股，差额部分公司使用募集资金收购；辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购，认购价格不低于9.67元/股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生同业竞争，关联交易也将有所减少。
4、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
方大炭素、股份公司、本公司、 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
公司、上市公司
董事会 指 本公司董事会
辽宁方大 指 辽宁方大集团实业有限公司，本公司控股
股东
方大国贸 指 辽宁方大集团国贸有限公司
北京方大 指 北京方大炭素科技有限公司
莱河矿业 指 抚顺莱河矿业有限公司
海龙科技 指 兰州海龙新材料科技股份有限公司
北京五联方圆会计师事务所 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
本预案 指 方大炭素新材料科技股份有限公司本次非
公开发行股票的预案
本次发行 指 公司本次非公开发行约为16,000万股
-26,800万股（含26,800万股）A股股份的行
为
目标资产、拟进入资产 指 指辽宁方大所持的莱河矿业97.99%的股权
资产认购意向书 指 《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽
宁方大集团实业有限公司资产认购股份意
向书》
交割日 指 辽宁方大之认购资产转移至股份公司并由
股份公司拥有和经营之日
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
（2006年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
国家发改委产业政策司发布的《“十一五”期间我国炭素工业发展展望》的报告指出，“十五”期间，我国炭素工业得到了较全面的发展，但还存在增长方式粗放、企业创新能力偏弱、产品结构不合理、产能扩张速度过快、企业竞争力不强等一系列突出问题。此外，我国正处在工业化、城市化、现代化加速发展的进程中，钢铁以及有色金属、电子、化工等行业的持续、快速发展和产业结构的优化升级也对炭素制品的数量和品质提出了更高的要求。
“十一五”期间，炭素工业发展的重点，一是加快推进炭素工业与钢铁、有色金属、石化等相关行业的龙头企业的重组，提高产业集中度，调整产业结构，避免重复建设，优化产业布局，增强企业的竞争力。二是加大企业技术开发投入力度，提高技术创新能力，开发高技术含量、高附加值的产品如大规格超高功率石墨电极、核石墨、航空航天用石墨和各领域用特种石墨及碳石墨复合材料，提高企业科技进步水平。
另外，国家发改委于近期提出了“鼓励利用资本市场，跨行业、跨地区整合现有炭素企业”的政策，为炭素企业跨行业整合提供了政策上的支持。
2、本次非公开发行的目的
(1)通过产业整合，提高公司竞争力
本次非公开发行股票完成后，方大炭素与钢铁冶炼相关的铁矿粉加工等资产将进入上市公司，上市公司业务将由原来的生产、销售与钢铁冶炼相关的石墨及炭素制品转为以铁矿粉加工和石墨、炭素生产与销售并举的经营模式；产品将由石墨及炭素产品增加到包括石墨、炭素和铁矿粉等产品。上述整合有利于公司发挥客户资源的集合效应，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。
(2)提高产品档次，提升公司盈利能力
通过投资项目的实施，公司在扩大现有炭素、石墨产品生产规模的同时，将提高炭素、石墨产品的档次，发展高档、优质产品，使公司的资产规模、资产质量、经营规模和盈利能力大幅提升；莱河矿业股权的注入，有利于提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
(3)引入战略股东，改善公司治理
本次非公开发行方案的实施，有利于引入战略股东，完善公司治理结构，达到改善股权结构、优化投资者结构、提高上市公司经营管理和规范运作水平的目的。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：
1、辽宁方大。辽宁方大是以机电、冶金、矿业、化工为主业，集科研开发、生产经营、贸易、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。
截止本预案出具之日，辽宁方大持有本公司股份20,646万股，占方大炭素总股本的51.62%，为公司控股股东。
辽宁方大同意以所持莱河矿业97.99%的股权认购本次非公开发行不超过124,674,220股，且所认购股份三十六个月内不得转让。
2、其他发行对象为符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象认购的股份自发行结束之日起至少十二个月内不得转让。
在本次发行前，该等特定投资者与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行A 股股票，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。其中，公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司（下称“莱河矿业”）97.99%的股权认购不超过124,674,220股，差额部分公司使用募集资金收购；辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购，募集资金数量上限不超过拟投入项目的资金需要总数量110,935万元。本次发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，若方大炭素A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将相应调整。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
5、发行价格
经双方约定，辽宁方大的认购价格为9.67元/股。
向其它特定投资者发行：发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票均价，即不低于9.67元/股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量约为16,000万股-26,800万股（含26,800万股）。
在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、限售期
本次非公开发行完成后，辽宁方大认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向情况
除辽宁方大以目标资产直接认购本次发行股份外，公司本次募集资金数量的上限约110,935万元，不超过募集资金投资项目所需资金。本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
（1）支付拟进入资产的评估价值超过辽宁方大拟认购的股权价值之间的差额；
（2）投入45,373万元人民币用于高炉碳砖生产线项目；
（3）投入65,562万元人民币用于特种石墨生产线项目。
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
五、本次发行构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的相关规定，公司控股股东辽宁方大以所持莱河矿业 97.99%的股权认购本次发行的股份，构成与本公司的重大关联交易。本公司已聘请独立财务顾问对上述交易出具独立财务顾问报告。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
发行前本公司的总股本为40,000万股，辽宁方大持有20,646万股，占公司总股本的51.62%，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量约为16,000万股-26,800 万股（含 26,800 万股）。辽宁方大拟以目标资产认购不超过124,674,220股。预计本次非公开发行后，辽宁方大将仍持有本公司超过50%的股权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需方大炭素股东大会审议批准，并获得中国证监会核准。
第二节 发行对象
在取得国家相关部门批准后，公司将向包括控股股东辽宁方大在内的不超过十家特定投资者非公开发行A 股股票。
本公司第三届董事会第十四次会议确定的具体发行对象为辽宁方大，其简要情况介绍如下：
一、发行对象的基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人：方威
注册资本：100,000,000元
注册地：抚顺市望花区和平路西段47号（工农街）
成立日期：2000年4月24日
主要经营业务或管理活动：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
2、历史沿革
辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业有限公司，该公司创办于2000年4月24日，主要从事金属材料（除金银）、建筑材料、化工产品、焦炭、矿粉（除金银）的销售业务。
2002年4月控股并成立抚顺炭素有限责任公司；2003年5月控股并成立抚顺方大运输有限公司；2003年7月控股并成立抚顺莱河矿业有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈阳炼焦煤气有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限责任公司。2006年9月，辽宁方大通过竞拍获取了本公司原控股股东兰炭集团所持本公司的10,323万股股份，占本公司股份的51.62%，从而成为本公司控股股东。
本公司于2007年1月24日实施了股权分置改革方案，以资本公积向辽宁方大每10股定向转增10股，向流通股股东每10股定向转增12.096股。股权分置改革后，辽宁方大持有本公司股份20,646万股，占本公司总股本的51.62%。
除本公司外，辽宁方大下属企业包括沈阳炼焦煤气有限公司、抚顺莱河矿业有限公司，抚顺方大房地产开发有限公司和清原满族自治县莱河方大运输有限公司等4家子公司，以及辽宁方大集团国贸有限公司1家全资子公司，并参股北京方大炭素科技有限公司及抚顺市商业银行股份有限公司。
目前，辽宁方大股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
抚顺市兰岭矿业有限责任公司 5,600 56%
抚顺明抚经贸有限公司 4,400 44%
总计 10,000 100%
3、辽宁方大的股权控制关系结构图
4、最近三年的业务发展和经营成果
辽宁方大主要产品为冶金焦炭、铁矿粉、化工产品等，最近三年其业务发展规模不断扩大，主营业务收入逐年上升。
根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告，岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第154号审计报告和玺铭会计师事务所出具的辽玺会审字[2005]第066号审计报告，辽宁方大最近三年的盈利状况如下：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,946,871,690.25 1,122,027,210.65 470,507,301.32
营业利润 88,104,078.01 74,526,191.92 28,670,122.40
净利润 75,337,698.12 27,691,897.02 15,658,315.05
5、辽宁方大最近一年的主要财务数据
根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告，截至2006年12月31日，辽宁方大总资产3,003,432,354.25元，总负债1,862,108,914.46元，所有者权益625,179,664.87元，2006年辽宁方大实现净利润75,337,698.12元。资产负债表及利润表主要数据如下：
简要资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日
流动资产合计 1,481,811,955.61
固定资产合计 909,470,469.37
长期投资合计 45,285,534.73
无形资产及其他资产合计 566,864,394.54
资产总计 3,003,432,354.25
流动负债合计 1,656,265,856.77
长期负债合计 205,843,057.69
负债合计 1,862,108,914.46
少数股东权益 516,143,774.92
所有者权益 625,179,664.87
负债及所有者权益合计 3,003,432,354.25
简要利润表
单位：元
项目 2006年度
主营业务收入 1,946,871,690.25
主营业务利润 185,219,815.47
营业利润 88,104,078.01
利润总额 104,233,873.91
净利润 75,337,698.12
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼等受处罚情况根据辽宁方大出具的承诺，辽宁方大及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、本次交易完成前后同业竞争情况
本次交易完成前，辽宁方大及其关联企业不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，莱河矿业成为本公司控股子公司，辽宁方大及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除辽宁方大及其关联企业、实际控制人与本公司形成同业竞争的可能性，辽宁方大及其实际控制人方威先生出具了承诺函，承诺如下：
（1）辽宁方大及其所控制的企业将不会直接或间接从事与方大炭素构成竞争的业务，参与或入股任何可能与方大炭素从事业务构成竞争的业务。
（2）辽宁方大及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与方大炭素所从事的业务构成竞争的业务，辽宁方大应将上述商业机会通知方大炭素，在通知中所指定的合理期间内，方大炭素作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则辽宁方大放弃该商业机会；如果方大炭素不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）如违反以上承诺导致方大炭素遭受损失，辽宁方大将向方大炭素进行充分赔偿。
（二）关联交易
1、本公司2007年1-6月关联交易情况
根据北京五联方圆会计师事务所对本公司及莱河矿业2004-2006年度及2007年1-6月备考合并财务报表出具的五联方圆审字[2007]第390号审计报告，本公司2007年1-6月发生的关联交易包括：
（1）抚顺炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大国贸采购生产所需部分针状焦、石油焦及沥青，关联交易金额共计127,362,462.16元，占当期营业成本的23.25%；
抚顺炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大国贸销售少量电极产品并退回少量沥青，关联交易金额为3,792,452.91元，占当期营业收入的0.48%。
（2）抚顺炭素和莱河矿业向沈阳炼焦煤气有限公司采购少量汽焦和焦炭，关联交易金额共计716,714.30元，占当期营业成本的0.13%。
（3）抚顺炭素和莱河矿业向辽宁方大采购少量煤及沫煤，莱河矿业还向辽宁方大采购少量副食福利，关联交易金额共计1,047,316.18元，占当期营业成本的0.19%。
（4）莱河矿业接受清原满族自治县莱河方大运输有限公司提供部分运输服务，关联交易金额为1,215,257.12元，占当期营业成本的0.22%；莱河矿业向清原满族自治县莱河方大运输有限公司销售少量原材料，关联交易金额为366,219.21元，占当期营业成本的0.05%。
本公司2007年1-6月的关联交易均为满足公司日常业务经营的需要，其中关联采购主要是向方大国贸采购原材料，关联交易金额占当期营业成本的23.25%，其他关联采购金额共计仅占当期营业成本的0.54%；关联销售共计占当期营业收入的0.23%。
2、本公司为减少关联交易已作出的安排
（1）收购方大国贸60%股权
方大国贸是本公司控股股东辽宁方大的全资子公司，是本公司存在关联交易的主要关联方。为消除与方大国贸之间的关联交易，2007年9月9日，本公司控股子公司抚顺炭素已与辽宁方大签订股权转让协议，收购辽宁方大持有的方大国贸60%股权，目前股权过户手续正在办理当中。
（2）收购北京方大55%股权
北京方大炭素科技有限公司于2007年4月6日由本公司与辽宁方大、方威共同出资设立，目前三方分别持有45%、40%和15%股权。由于北京方大将作为本公司的石墨电极和炭新材料业务的销售平台，为削除潜在的关联交易，本公司已于2007年8月19日与辽宁方大及方威签订股权转让协议，收购上述两方持有的北京方大共55%的股权，使其成为本公司的全资子公司。
该项股权转让已经2007年9月13日第三届董事会第十六次会议讨论通过，尚需提交股东大会审议。
3、本次交易完成后的关联方及关联交易情况
（1）本次交易完成后本公司主要关联方及关联关系为：
关联方 关联关系
辽宁方大集团实业有限公司 母公司
抚顺市兰岭矿业有限责任公司 母公司股东
抚顺明抚经贸有限公司 母公司股东
沈阳炼焦煤气有限公司 受同一公司控制
抚顺方大房地产开发有限公司 受同一公司控制
清原满族自治县莱河方大运输有限公司 受同一公司控制
（2）本次交易后持续存在的关联交易
本次交易完成后，本公司主要的关联交易将包括：
①为满足业务经营需要，抚顺炭素和莱河矿业向沈阳炼焦煤气有限公司采购少量汽焦和焦炭。2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.13%。
②为满足业务经营需要，抚顺炭素和莱河矿业向辽宁方大采购少量煤及沫煤。2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.16%。
③为满足业务经营需要，莱河矿业接受清原满族自治县莱河方大运输有限公司提供部分运输服务。2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.22%。此外，莱河矿业向清原满族自治县莱河方大运输有限公司销售少量原材料。2007年1-6月，该项关联交易金额占当期营业成本的比例为0.05%。
本公司与上述关联企业的交易，均按照市场化原则，以市场价格进行结算。
关联交易决策程序均严格按照《公司章程》、《上海股票交易所股票上市规则》等规定进行，遵循“等价有偿、平等互利”的原则，采取市场原则定价，不存在损害公司利益的情形。
4、其他规范和减少关联交易的措施
2007年9月13日，本公司第三届董事会第十六次会议已制定《关联交易管理办法》，该管理办法将于本公司2007年第四次临时股东大会审议通过后生效。
本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中，对关联交易回避制度、决策权限和决策程序做了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面内容。
本公司全体独立董事认为：上述关联交易切实可行，发行价格确定原则公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，辽宁方大承诺如下：
（1）辽宁方大将继续严格按照《公司法》等法律法规以及方大炭素《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及辽宁方大事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；辽宁方大承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求方大炭素向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
（2）为规范将来可能产生的关联交易，辽宁方大与方大炭素之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，辽宁方大承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方大炭素《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害方大炭素及其他股东的合法权益。
四、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况辽宁方大与本公司进行交易的金额高于3000万元或者高于本公司最近年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易：
1、2006年6月12日，辽宁方大与本公司签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向本公司提供价值4000万元的材料；
2、2006年6月19日，辽宁方大与本公司签署了《借款合同》，合同金额4000万元，约定海龙科技使用该笔借款补充流动资金缺乏局面，改变公司半停产状态，尽快恢复正常生产。同时，签订了《动产抵押合同》，本公司提供账面价值不低于5900万元的动产作为上述借款的抵押物；
3、2006年9月28日，辽宁方大通过司法拍卖获得了上市公司原控股股东兰州炭素集团有限责任公司持有的本公司10323万股股份，占总股本的51.62%，成为上市公司的控股股东。
4、2006年10月16日，辽宁方大与公司签署了《资产购买协议书》。辽宁方大向本公司转让了其持有的抚顺炭素有限责任公司65.54%的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%的股权、合肥炭素有限责任公司52.11%的股权。股权转让价格以辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号、辽华评报字(2006)第85-3号、辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》的评估值28,126.41万元为依据，确定为28,126.41万元，上述股权转让已于2006年12月27日完成。
第三节 拟进入上市公司的资产
一、莱河矿业的基本情况
名称：抚顺莱河矿业有限公司
注册地：辽宁省清原县敖家堡乡
办公地点：辽宁省清原县敖家堡乡
法定代表人：林辉
注册资本：2,198万元
实收资本：2,198万元
经营范围：铁矿采选（除金银）、尾矿砂开发、铁矿粉加工，普通机械（除锅炉、电梯）加工，钢材销售，普通货运（按许可证审批项目和期限经营）。
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年8月5日
截至2007年6月30日，莱河矿业的实收资本为21,989,448元，其中，辽宁方大集团实业有限公司出资额为21,547,790元，出资比例为97.99%。抚顺新抚钢有限责任公司的出资额为441,658元，出资比例为2.01%。
二、主要资产及主营业务情况
莱河矿业位于辽宁省清原县境内，距抚顺市区74公里，有良好的公路、铁路运输条件。莱河矿业以采矿、选矿为主体，矿区占地226.95万平方米，其中采场占地46.7万平方米，尾矿库29.3万平方米，选厂占地11.7万平方米。矿石地质储量4620万吨，其中B+C1储量3,658万吨。拥有PXZ1200/160型旋回破碎机，PYT-D2213、PYT-B型圆锥破碎机，MQS-2736、MQY-2736型球磨机，CTB-1024、CTB1018型磁选机等大型选矿设备。年矿石处理量达150万吨，产铁矿粉55万吨。
莱河矿业对其土地、采矿权和固定资产拥有完全的产权权属，产权关系明确。
除为本公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司借款提供担保外，不存在为本公司或其他公司贷款抵押或质押的情况，亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
莱河矿业的主营业务为铁矿粉的生产和销售，主营收入均为铁矿粉销售收入。2003年7月，辽宁方大控股后投资2100万扩建了二选厂，规模为年产10万吨铁矿粉。2004年又投资8000万元兴建了三选厂，规模为年产30万吨铁矿粉。2007年又投资500万元进行技术改造，在原二选工艺基础上技改，技改完成后年矿石处理量达150万吨，产铁矿粉55万吨。近年来，随着莱河矿业的产能扩张，以及铁矿粉价格的不断上涨，其主营业务收入与盈利水平均持续上升。
三、对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至2007年6月30日，莱河矿业主要为方大炭素的控股子公司抚顺炭素有限责任公司借款提供担保，具体情况如下：
单位：元
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限
抚顺炭素有限 抚顺莱河矿业 15,000,000.00 2007.09.10-2009.09.10
责任公司 有限公司
抚顺炭素有限 抚顺莱河矿业 12,000,000.00 2007.09.24-2009.09.24
责任公司 有限公司
抚顺炭素有限 抚顺莱河矿业 20,000,000.00 2007.10.25-2009.10.25
责任公司 有限公司
抚顺炭素有限 抚顺莱河矿业 20,000,000.00 2007.11.14-2009.11.14
责任公司 有限公司
抚顺炭素有限 抚顺莱河矿业 12,000,000.00 2007.11.29-2009.11.29
责任公司 有限公司
抚顺炭素有限 抚顺莱河矿业 12,000,000.00 2007.11.27-2009.11.27
责任公司 有限公司
================续上表=========================
借款单位 担保方式
抚顺炭素有限 连带责任保证
责任公司
抚顺炭素有限 连带责任保证
责任公司
抚顺炭素有限 连带责任保证
责任公司
抚顺炭素有限 连带责任保证
责任公司
抚顺炭素有限 连带责任保证
责任公司
抚顺炭素有限 连带责任保证
责任公司
2、主要负债情况
截至2007年6月30日，莱河矿业的主要负债为长期应付款和短期借款，余额分别为85,004,100元和56,000,000元，占总负债的比例分别为30.26%和20%。
四、财务状况
北京五联方圆会计师事务所对目标资产2004-2006年度及2007年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了五联方圆审字[2007]第374号的审计报告。
经审计的目标资产的财务信息摘要如下：
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产 191,970,684.84 137,040,904.47
非流动资产 263,573,607.10 253,748,932.44
资产总计 455,544,291.94 390,789,836.91
流动负债 188,638,495.58 160,308,653.11
长期负债 92,272,884.00 85,004,100.00
负债总计 280,911,379.58 245,312,753.11
净资产 174,632,912.36 145,477,083.80
2、简要利润表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度
营业收入 118,111,597.43 200,744,874.11
营业利润 38,865,978.00 58,004,836.83
利润总额 49,581,478.31 77,606,767.40
净利润 29,155,828.56 63,366,524.06
3、主要财务指标
项目 2007年1-6月 2006年度
流动比率 1.02 0.85
资产负债率 61.66% 62.77%
销售净利率 24.68% 31.57%
净资产收益率 16.70% 43.56%
审计报告财务数据显示，莱河矿业资产负债结构合理。同时，受益于近期主营产品铁矿粉的价格持续上升，莱河矿业具有较强的盈利能力，经营现金流良好。
五、本次发行后原高管人员安排
本次非公开发行后，方大炭素暂无对莱河矿业原高管人员进行调整的计划。
六、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
1、目标资产的定价依据
本次目标资产的交易价格以甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字(2007)第015号资产评估报告确定的评估结果确定。其中，莱河矿业的土地使用权由北京海地人房地产评估事务所评估，并出具了海地人房地字[2007]007号-清原土地估价报告。采矿权由北京海地人矿业权评估事务所进行了评估，并出具了海地人矿评报字[2007]第091号评估报告。以2007年6月30日为评估基准日，辽宁方大所持莱河矿业97.99%的股权评估值为1,205,599,708.82元。莱河矿业的评估信息摘要如下：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率%
资产总计 455,544,291.94 1,511,240,707.90 1,055,696,425.96 231.74
其中：土地使用权 82,297,639.83 265,591,800.00 183,294,160.17 222.72
采矿权 79,078,046.54 757,979,900.00 664,975,800.00 858.52
负债总计 280,911,379.58 280,911,379.58 0.00 0.00
净资产 174,632,912.36 1,230,329,328.32 1,055,696,415.96 604.52
2、评估方法的适用性和相关因素的考虑
甘肃弘信会计师事务有限公司以2007年6月30日为评估基准日，采用了成本加和法对被投资方莱河矿业整体资产进行评估。之后，按照资产评估准则，用被投资方莱河矿业在评估基准日的净资产评估值与辽宁方大的投资股权比例相乘，得出辽宁方大所持莱和矿业的股权评估价值。
其中，北京海地人房地产评估事务所依据国土资源部《关于印发<土地分类的通知》，将莱河矿业19宗地设定为工矿仓储用地。根据国家标准《城镇土地估价规程》，采用了成本逼近法和基准地价系数修正法相结合对上述工业用地进行了评估，确定单位地价为107-130元/平方米，此次评估总地价为26559.18万元。
北京海地人矿业权评估事务所基于如下考虑，采用了现金流量法对莱河矿业的采矿权进行了评估。
（1）现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的首选评估方法。
（2）莱河矿业可开采的矿山为生产矿山，依据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》和《矿业权评估指南》，属于具备现金流量法适用条件的（具备或可类比确定评估参数的）生产矿山采矿权评估。
（3）评估按照采矿许可证载明的生产规模确定评估用生产规模，根据莱河矿业2005年1月～2007年6月实际指标加权平均值确定选矿回收率，进而预测未来铁粉产销量。
2、董事会及独立董事意见
公司董事会发表意见如下：控股股东拟认购股份目标资产评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估结论合理。
公司独立董事发表意见如下：
（1）选聘为控股股东拟以认购本次非公开发行股权的资产的相关审计、评估中介机构程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理，评估方法选取适当。
（2）本次目标资产交易价格是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第四节 资产认购股份意向书
一、意向书主体
辽宁方大、方大炭素
二、签订时间
双方于2007年8月21日签订了《资产认购股份意向书》，并于2007年9月10日签订了《资产认购股份补充意向书》。
三、认购数量与方式
方大炭素拟于2007年非公开发行16,000万股-26,800万股（含26,800万股）A股股票。辽宁方大同意以合法拥有的目标资产向方大炭素认购的非公开发行股票总数将不超过124,674,220股，且在三十六个月内不得转让。
四、认购价格及支付方式
1、认购价格
辽宁方大认购方大炭素本次非公开发行股票价格为9.67元/股。
辽宁方大以目标资产作为支付对价。根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字（2007）第015号《资产评估报告》的内容，目标资产在评估基准日（2007年6月30日）的评估价值为1,205,599,708.82元。
资产评估基准日至资产交割日期间该等评估资产的权益，由该等评估资产的新股东享有。
2、支付方式
辽宁方大应按方大炭素发出的资产交付通知将目标资产转让给方大炭素，并在本意向书双方约定的时间内，履行交割目标资产的手续。
五、意向书的生效条件和生效时间
意向书自双方法定代表人或授权代表签字盖章、取得甲方董事会、股东大会对本次非公开发行的批准并获得中国证监会对本次非公开发行的审批同意后即产生法律效力。
六、意向书的先决条件
意向书双方在此同意及确认，本次资产认购应在下列条件全部得到满足时履行：
1、本次交易履行的先决条件
意向书双方已经正式签署本意向书，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
（1）辽宁方大的股东会及方大炭素的董事会各自通过决议，批准与本次资产认购有关的所有事宜；
（2）方大炭素召开股东大会批准本次非公开发行股票及其相关事项；
（3）中国证券监督管理委员会同意辽宁方大本次以目标资产认购方大炭素新增股票并豁免辽宁方大可能存在的要约收购义务；
（4）中国证券监督管理委员会核准方大炭素本次非公开发行；
（5）每项有关保证于本意向书签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
（6）自评估基准日至交割日期间，目标资产的状况没有发生重大不利变化。
2、意向书双方承诺将努力促成上述所列的先决条件得以满足。若本意向书先决条件未能在经方大炭素股东大会批准生效后一年之内完成，则方大炭素有权单方面发出通知终止本意向书。
七、交割
双方进行目标资产的交割程序如下：
1、方大炭素与辽宁方大同意并确认本次资产认购股份中的目标资产的交割日为在上述的所有先决条件全部得以满足当日所属当月的第一日。
2、双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的变更手续。
3、本意向书议定双方在交付目标资产后，方大炭素开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于该等目标资产所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录之日，视为目标资产交割完毕。
如出现下述情形，由双方协商确定是否交割。
在本意向书签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本意向书项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时，本意向书有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本意向书项下目标资产拟进行的交易有重大不利影响的对辽宁方大提起的诉讼、仲裁，或任何目标资产的灭失或毁损。
八、违约责任
任何一方对因其违反本意向书或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方承担违约责任。
九、目标资产相关问题处理
鉴于目标资产为股权，作为目标资产的所有者辽宁方大以目标资产认购股票应取得抚顺莱河矿业有限公司其他股东的同意。
十、与资产相关的人员安排
方大炭素保证暂无在目标资产完成交割后，对抚顺莱河矿业有限公司现有人员结构进行变动的计划安排。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金，除支付拟进入资产的评估价值超过辽宁方大拟认购的股权价值的差额外，扣除发行费用后的募集现金净额，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
序号 项目名称 预计投资金额（万元）
1 高炉碳砖生产线（含新增流动资金） 45,373
2 特种石墨生产线（含新增流动资金） 65,562
合计 - 110,935
募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目的情况
1、支付拟进入资产的评估价值超过辽宁方大拟认购的股权价值的差额有关辽宁方大所持莱河矿业股权的情况见本预案第三节“拟进入上市公司的资产”。
2、高炉碳砖生产线项目
（1）基本情况
随着近年来钢铁行业的迅速发展，市场对石墨电极和炭砖产品的需求逐年上升，而公司现有设备的生产能力难以满足以上产品的市场需求，对公司的进一步发展形成了制约。为更好的满足市场需求，巩固和提高公司炭砖产品的市场地位，经董事会研究决定，公司拟投资建设两万吨高炉碳砖生产线，包括两台电煅烧炉、两台34室带盖环式焙烧炉及其他配套设施。
本项目拟使用本次募集资金45,373万元人民币。
（2）项目建设周期与产能
本项目建设周期约为1年，项目达产后预计年产高炉炭砖2万吨。
（3）项目经济效益分析
经沈阳铝镁设计院估算，本项目投资利润率17.3%，投资回收期6.2年。
（4）项目发展前景
近年来，我国钢铁行业迅速发展，2006年钢产量达到4.18亿吨。同时，为满足可持续发展战略的要求和完成节能减排的战略任务，钢铁行业将逐步淘汰小高炉，新建和改建大型现代化高炉，预计每年需要配套的各种型号优质炭砖达4万多吨。
方大炭素是国内唯一能够配套生产大型高炉优质碳砖的企业，现在具有生产大型、特大型高炉全套炭质内衬材料的全部技术，已经为国内几十座大型高炉提供过高炉碳砖。但由于设备生产能力的制约，还远远满足不了市场需求。本次拟投资建设的两万吨高炉碳砖生产线项目，将有助于公司抓住市场机遇，在未来的发展中继续保持领先地位。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目拟建于兰州市红古区海石湾镇炭素路277号的公司厂区内，该土地已取得兰红国用[2007]第000492号土地使用权证。项目的备案及环保批复正在办理过程中。
3、特种石墨生产线项目
（1）基本情况
我国的石墨材料生产，由于受原有体制影响，现有大型企业产品相对单一，而一些中小企业起点低，涉足炭素领域时间短，技术积累浅，特种石墨生产和国外比存在较大差距。
公司改制后，在原有生产核石墨的基础上综合了辽宁方大原有炭素企业生产特种石墨的丰富经验，加快了特种石墨的研制，对成型、焙烧、石墨化环保治理三大技术难点进行了技术改进，已经具备建设国内规模生产大规格高档特种石墨专门生产线的条件。为了在今后的发展中发挥技术优势，经董事会研究决定新建4000t/a特种石墨生产线。
本项目建设主要内容包括：新增破碎、雷蒙磨磨粉和大型气流磨制备超细粉，加压混捏，双介质等静压机、带抽真空震动成型机、模压机等成型设备，单室焙烧炉16台，高压浸渍系统1个，艾奇逊石墨化提纯炉1组（8台），感应式炉管式提纯炉1组（6台），加工工序设计购置带锯机2台、车床4台、双面铣床1台、单面铣床2台、万能铣床2台、磨床2台、钻床2台、刨床2台、加工中心1座，高纯加工工序购置带锯机2台、车床2台、双面铣床1台、单面铣床1台、万能铣床1台、磨床1台、钻床2台、加工中心2座。
本项目拟使用本次募集资金投入65,562万元人民币。
（2）项目建设周期与产能
本项目建设周期约为1年，项目达产后预计年产特种石墨4000吨。
（3）项目经济效益分析
经沈阳铝镁设计院估算，本项目投资利润率为27.9%，投资回收期4.9年。
（4）项目发展前景
特种石墨具有高强度、高密度、高纯度、化学稳定性高、结构致密均匀、耐高温、耐辐照、导电率高、耐磨性好、自润滑、易加工等特点，广泛应用于冶金、化工、航天、电子、机械、核能等工业领域。尤其是大规格高质量的特种石墨，作为替代性材料，在高科技、新技术领域有着宽广的应用空间，具有广泛的应用前景。目前，国内市场特种石墨年需求量大约为50,000吨，而国内可供应量不足10,000吨，且主要为低档产品，大规格超细结构石墨产品基本由日本、德国的公司垄断，国内市场供求缺口很大。
本次拟投资建设的特种石墨生产工艺的设计采用了国内外先进、成熟的技术成果，项目建成后，不仅可以填补我国高纯石墨生产的空白，巩固公司在国内市场的竞争优势，而且能够将公司自主研发的特种石墨产品打入国际市场。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目拟建于兰州市红古区海石湾镇炭素路277号的公司厂区内，该土地已取得兰红国用[2007]第000492号土地使用权证。项目的备案及环保批复正在办理过程中。
三、对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，优化资产结构，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
同时，本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第六节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、本次发行对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次发行后，本公司的主营业务由石墨电极、炭新材料增加了铁矿粉生产和销售，将提高本公司未来的盈利水平，增强本公司经营稳定性，本公司依然具备持续经营能力。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的经营范围、股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司控股股东不变，仍为辽宁方大，具体变化将根据非公开发行股票结果确定。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
5、对业务收入结构的影响
本次交易前，公司的营业收入主要来自超高功率电极、高功率电极、炭块等炭素及石墨产品。本次交易后，公司增加了销售铁矿粉的收入。依据北京五联方圆会计师事务对公司2004年度-2006年度及2007年1-6月备考合并财务报表出具的五联方圆审字[2007]第390号审计报告，公司营业收入结构具体变化如下：
单位: 元
项目 2006年度 交易前占营业收入比例 交易后占营业收入比例
超高功率电极 170,822,828.63 36.03% 25.32%
高功率电极 145,044,366.33 30.59% 21.50%
普通电极 44,130,110.24 9.31% 6.54%
炭块 68,885,891.31 14.53% 10.21%
糊 3,707,451.69 0.78% 0.55%
负极材料 5,012,318.30 1.06% 0.74%
进口针状材料 8,872,491.00 1.87% 1.32%
其他 27,612,840.45 5.82% 4.09%
小计 474,088,297.95 100.00% 70.28%
铁矿粉 200,475,019.11 - 29.72%
合计 674,563,317.06 - 100.00%
募集资金到位后，公司实施新项目，将提高公司产品档次，对公司特种石墨和碳砖业务产生较大推动，对业务产生明显的积极影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据五联方圆对公司2004年-2007年6月备考财务报表出具的编号为五联方圆审字[2007年]第390号审计报告，本次非公开发行股票完成后，公司的财务状况、盈利能力都将得到较大的改善和提高。
1、财务状况
本次非公开发行前后公司的财务状况主要变化如下：
单位：元
项目 2006年12月31日 2006年12月31日 变化比例
- 交易前上市公司 交易后上市公司备考合并
资产总额 2,377,756,154.86 2,768,435,109.48 16.43%
负债总额 1,605,972,103.08 1,873,576,974.47 16.66%
净资产 771,784,051.78 894,858,135.01 15.95%
2、盈利能力
本次非公开发行前后上市公司的盈利能力主要变化如下：
单位：元
项目 2006年度 2006年度 变化比例
交易前上市公司 交易后上市公司备考合并
营业收入 477,571,873.44 678,316,747.55 42.03%
营业利润 3,842,922.13 61,853,594.87 1509.55%
利润总额 5,880,415.16 83,493,018.47 1319.85%
净利润 2,115,943.28 65,488,303.25 2994.99%
北京五联方圆会计师事务所对公司编制的以2008年1月1日为交易完成日的2007年7-12月、2008年度合并及母公司盈利预测表进行了审核，并出具了编号为五联方圆核字[2007年]第234号的盈利预测审核报告。
假设2008年1月1日为交易完成日，2007年、2008年主要盈利预测数据如下：
单位：元
项目 2007年1-6月 2007年7-12月 2007年预测数
- 已审实现数 预测数
营业收入 671,184,923.45 896,069,607.66 1,567,254,531.11
营业利润 45,586,510.55 79,335,553.11 124,922,063.66
利润总额 42,035,861.09 79,335,553.11 121,371,414.20
净利润 33,265,238.94 77,415,540.01 110,680,778.95
归属母公司股东的净利润 26,294,593.19 72,569,093.60 98,863,686.79
================续上表=========================
项目 2008年预测数
营业收入 2,432,458,740.00
营业利润 356,795,134.73
利润总额 371,706,072.98
净利润 294,318,172.97
归属母公司股东的净利润 273,881,763.01
3、现金流量情况
单位：元
项目 2006年度 2006年度交易后上市公司 变化比例
- 交易前上市公司 备考合并
经营活动产生的现金流量 305,482,480.11 349,761,780.88 14.49%
投资活动现金流量净额 -201,072,288.57 -269,963,979.52 34.26%
筹资活动现金流量净额 -28,766,555.34 -6,149,408.58 -78.62%
现金及现金等价物净增加额 75,643,636.20 73,648,392.78 -2.64%
募集资金到位后，短期内会增加公司总资产和净资产规模，项目产生效益后，将进一步提高公司盈利水平和现金流量。
三、本次发行对公司与辽宁方大及其关联人之间关系的影响
本次发行完成后，辽宁方大仍为公司控股股东，辽宁方大将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本次发行前，公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，辽宁方大和方大炭素在人员、资产、财务方面分开。本次发行后，原辽宁方大所属铁矿粉加工等资产将进入方大炭素，方大炭素将拥有包括石墨及炭素制品生产和铁矿粉加工等业务完整的供产销系统和辅助系统，本次非公开发行股票不会影响方大炭素的独立性。
1、业务独立
本次发行后，辽宁方大与公司不存在同业竞争情况。本公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。
2、资产完整
本次发行后，方大炭素将拥有独立完整的石墨、炭素制品和铁矿粉加工等业务的生产系统、辅助生产系统和配套设施。除部分历史形成的土地使用权未过户外，公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。辽宁方大无占用公司资金、资产及其它资源的情况。
3、人员独立
按照人随资产走的原则，原莱河矿业相关人员将随资产进入公司，公司将严格遵循有关规定，保持上市公司的人员独立。公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所也与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，不在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。
4、财务独立
本次非公开发行不影响公司的财务独立性。本次发行后，公司将依然拥有独立的财务部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，依法独立纳税。
5、机构独立
本次发行后，公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形根据经北京五联方圆会计师事务所审计的本公司及莱河矿业2004-2006年度及2007年1-6月备考合并财务报表，截至2007年6月30日，公司的控股股东辽宁方大及其关联方占用上市公司及莱河矿业资金的情况如下：
非经营性资金占用
资金占用方 与上市公司的 上市公司核 2007年6月30日
关联关系 算科目 占用资金余额
抚顺市兰岭矿业有 母公司的股东 其他应收款 3,877,779.29
限公司
抚顺明抚经贸有限 母公司的股东 其他应收款 10,000,000.00
公司
北京方大炭素科技 同受母公司控 其他应收款 2,000,000.00
有限公司 制
合计 15,877,779.29
其他关联资金往来
辽宁方大集团国贸 母公司的全资 预付账款 68,638,409.10
有限公司 子公司
辽宁方大集团国贸 母公司的全资 应收账款 3,392,576.81
有限公司 子公司
合计 95,900,985.91
================续上表=========================
资金占用方 占用形成原因
2005年前兰岭矿业与莱
抚顺市兰岭矿业有 河矿业之间资金往来余
限公司 款。
2007年上半年抚顺明抚
抚顺明抚经贸有限 向莱河矿业临时拆借
公司 1000万元。
2007年6月莱河矿业为北
北京方大炭素科技 京方大炭素代垫房款保
有限公司 证金200万元。
合计
其他关联资金往来
抚顺炭素、蓉光炭素和合
辽宁方大集团国贸 肥炭素预付方大国贸采
有限公司 购原料款。
辽宁方大集团国贸 抚顺炭素应收方大国贸
有限公司 销售货款。
合计
说明：
1、本公司应收兰岭矿业的其他应收款余额3,877,779.29元，已于2007年9月10日结清。
2、本公司应收抚顺明抚的其他应收款余额10,000,000.00元，已于2007年9月10日结清。
3、本公司应收北京方大的其他应收款余额2,000,000.00元，将于本公司受让辽宁方大与方威所持共55%北京方大股权后得以解决。
4、本公司对方大国贸预付账款余额68,638,409.10 元及应收账款余额3,392,576.81元，将于本公司控股子公司受让辽宁方大所持60%方大国贸股权后得以解决。
截至2007年6月30日，公司不存在为控股股东辽宁方大及其关联方提供担保的情况。
五、公司负债结构
（一）本次交易前，本公司与莱河矿业的负债结构
截至2006年12月31日，本公司资产总额为2,377,756,154.86元，负债总额为1,605,972,103.08元，资产负债率为67.54%。
根据北京五联方圆会计师事务所对莱河矿业2004-2006年度及2007年1-6月财务报表出具的五联方圆审字[2007]第374号审计报告，截至2006年12月31日，莱河矿业资产总额为390,789,836.91元，负债总额为245,312,753.11元，资产负债率为62.77%。
（二）本次交易完成后，本公司的负债结构
根据北京五联方圆会计师事务所对本公司2004-2006年度及2006年1-6月备考合并财务报表出具的五联方圆审字[2007]第390号审计报告，截至2006年12月31日，本公司备考的资产总额为2,768,435,109.48元，负债总额为1,873,576,974.47元，资产负债率为67.68%。
本次交易对本公司的资产负债结构没有显著影响，不存在通过本次交易大量增加负债的情况。
六、本次非公开发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票的审批
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
中国证监会甘肃监管局对原海龙科技立案调查的最终结果尚未作出，上报材料能否受理存在不确定性，如果受理，可能有较长的等待期。
2、募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金将用于高炉碳砖生产线项目和特种石墨生产线项目，这两个项目是影响公司未来发展前景的重大举措。目前，项目已经编制完成可研报告，并在技术、环保、市场前景等方面进行了论证，但尚未取得环保局和发改委的批准。项目在批准、项目建设周期、市场销售等方面的不确定性可能将给公司的发展带来不利影响。
3、业务经营风险
方大炭素主要产品为石墨及炭素产品，本次发行完成之后，其业务将由石墨及炭素制品的生产加工、批发零售转为以铁矿粉加工和石墨、炭素生产与销售并举的经营模式；产品将由石墨及炭素产品增加到包括石墨、炭素和铁矿粉等产品。
以上产品主要客户均为钢铁企业，如果未来经济增长放缓，钢铁需求下降，公司产品价格可能出现下降，从而使公司主营业务存在一定的经营风险。
本公司控股子公司有若干土地尚未取得土地使用权证，具体为抚顺炭素有限责任公司土地252,827平方米，成都蓉光炭素股份有限公司土地139.801亩以及合肥炭素有限责任公司的在使用土地。该等土地使用权属证明尚在办理过程中。
辽宁方大于2006年11月10日出具了《辽宁方大集团实业有限公司关于〈资产评估报告书〉中“特别事项说明”的相关承诺》，承诺按其原控股比例承担上述土地使用权属证明办理过程中发生的相关成本费用。
4、财务风险
由于本公司原控股股东兰炭集团占用上市公司资金及经营不善，公司资金紧张，2006年以前形成了较大金额的逾期借款。截至2006年12月31日，本公司逾期借款余额为512,131,707.06元。辽宁方大2006年9月控股本公司后，以现金代本公司偿还部分逾期借款，本公司亦大力改善自身经营管理，积极还贷。截至2007年6月30日，本公司逾期借款余额下降至237,057,480.90元。其中工行贷款12,140万元已获得工行甘肃省分行的展期承诺函。本公司将保持与有关银行积极协商尽快解决。
5、诉讼风险
（1）2006年11月28日，中国银行股份有限公司甘肃省分行（以下简称“中行甘肃省分行”）就借款合同一案对本公司提起诉讼，该案经甘肃省高级人民法院审理完毕并出具（2006）甘民二初字第25号民事判决书，判本公司偿还中行甘肃省分行借款本金8,885.00万元、利息7,523,291.75元（截至2006年8月10日），并承担自2006年8月11日起至实际付款之日的逾期利息；
同时，法院向青岛龙德炭素材料有限公司和三门峡龙新炭素有限公司发出了协助执行通知书，冻结了本公司在青岛龙德炭素材料有限公司所持有的价值2400万元的股权和在三门峡龙新炭素有限公司所持有的3000万元的股权。
（2）2006年7月19日新疆伯润升工贸有限公司（以下简称“伯润升公司”）就买卖合同纠纷一案对本公司提起诉讼，该案经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院审理完毕后出具（2006）乌中民二初字第68号民事判决书，判本公司偿付伯润升公司货款4,556,103.30元，利息133,266.02元。
本公司逾期贷款如果不能与债权银行达成和解，可能会构成公司的潜在诉讼风险。
6、担保风险
截止2007年6月30日，累计对甘肃万轩铝业发展有限公司84,978,193.91元借款提供了连带责任保证。根据甘肃省企业兼并破产协调小组于2007年7月10 日出具的《关于原甘铝公司（含万轩铝业）政策性破产金融债权有关情况的说明》，原甘铝公司已经国务院同意，由全国破产领导小组批准列入国家政策性破产正式计划。公司为三门峡惠能热电有限责任公司提供担保的总额为200,000,000元，存在一定的担保风险。
7、大股东控制风险
本公司的控股股东辽宁方大目前持有公司51.62%的股权，为公司的控股股东。对本公司的董事任免、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。作为控股股东，辽宁方大对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
8、管理风险
本次非公开发行完成后，莱河矿业相关资产、业务和人员将进入上市公司，如果不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
9、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
第七节 其他有必要披露的事项
1、关联租赁事项
本公司于2001年3月30日与发起人兰州炭素集团有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，公司以租赁方式取得其开展生产经营活动房屋的使用权，房屋租赁期限10年。自2001年起，公司向兰州炭素集团有限责任公司每年支付人民币10.49万元租金，每年12月31日前一次性支付当年租金。该房屋已于2006年9月转让给辽宁方大集团实业公司，《房屋租赁合同》自动终止。
本公司于2006年4月1日与发起人兰州炭素集团有限责任公司签订的《资产租赁与劳务用工协议》，公司以租赁方式取得其开展生产经营活动的动力、电修等固定资产。由于该部分资产已于2006年9月转让给辽宁方大集团实业有限公司，《资产租赁协议》自动终止。
本公司尚未与辽宁方大集团实业有限公司签订新的资产租赁协议，目前无偿使用。
2、委托理财事项
本公司控股子公司上海龙昌投资管理有限责任公司将10,000,000.00元委托甘肃省科技风险投资有限公司进行投资理财。委托期限为2004年6月18日至2005年6月18日。由于该笔委托金额存在收回风险，故公司计提减值准备9,000,000.00元。
3、除前述披露内容外，本公司未发生其它可能对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司现任董事、监事和高级管理人员无涉及重大诉讼事项。
4、提请投资者注意：本公司及莱河矿业的历史可比财务数据均已按2007年1月1日实施的新企业会计准则追溯调整。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
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