湖南式PE：上市公司集体奔私

　　“我们希望在未来2个月内基金能完成设立。”亚洲资产有限公司(以下简称亚洲资产)副总经理赵雄日前告诉记者。这家带着浓重华尔街色彩的本土基金管理公司，正在联合湖南“优质上市公司”，准备设立一只有限合伙制的私募股权(Private Equity，以下简称PE)基金。

　　在湖南长沙喜来登饭店召开的LP(Limited Partners，有限合伙人)大会上，赵雄和他的同事们向到会的湖南省42家上市公司董秘派发了有限合伙人协议。目前，亚洲资产一个专门的团队正在和各家公司分别进行磋商。由于这些未来的LP都是上市公司，出资参与PE基金经过董事会批准后还须向投资人公开披露，因此所费时间相对较长。

　　新《合伙企业法》生效后，各地纷纷开始尝试设立PE基金。在湖南模式之前，深圳高新投发起设立南海创业投资基金、由温州柳市6家民营企业和一位自然人发起设立东海创业投资基金，已经起程。

　　政府推手力量巨大

　　“我们看到了一些情况，因此很早就开始在做一些准备。”赵雄说，去年年末他们就打算设立人民币PE基金，原因是内地PE推出渠道越来越通畅。“如今在中小板上市的100多家企业中，有90多家都是在全流通之后上市的。”

　　亚洲资本结缘湖南，则是因为“我们有一些资源在那边”。该公司内部人士称，最初他们接触了当地的两家上市公司，对方提出想进入PE领域。在深入接触过程中，他们把这种建议和湖南省政府进行了沟通。“这只基金的推动，得到了湖南省政府、地方金融办的极大支持。”

　　湖南省地方证券与金融办公室公司处一位女士证实了赵雄的说法。她说，向金融办提议的是境外的中介机构(亚洲资产总部在香港)，而并非上市公司本身。电广传媒(000917)董事会秘书周竞东表示，基金的设立还在探讨过程中，在电广传媒，此事尚未进入内部讨论阶段。

　　“从湖南当地来说，他们还是想发展规模适中的投资基金的。”知情人士透露，湖南目前拟改制上市的企业就有100家左右，其中已经有14家进入了改制上市辅导期。这部分企业都需要引入外部投资人。

　　“上市公司”战略

　　赵雄介绍，这家酝酿中的PE基金计划募集10亿～15亿元人民币，“大概会投50个左右的项目。”能被这只基金看中的，肯定是处于成熟期或者Pre-IPO(拟首次公开发行)阶段的企业。这些投资项目会集中在TMT、新能源、医疗、快速消费品以及服务这5个行业中。

　　作为GP(General Partner，一般合伙人，一般指基金管理公司)的亚洲资本，有很强的二级市场投资背景。“此前我们曾经运作过一只证券基金，主要投资在H股和纳斯达克的中国股票，业绩也非常好。”赵雄说，他们也打算把这只新基金中的一部分投于现在的二级市场。至于这部分资金所占的比例，“我们还在和各家LP协商。”

　　赵雄认为，这是平衡风险的好办法。另一个可能的原因，则是亚洲资产允诺的年投资回报率高达30%～50%，理由是“对方是上市公司，都是自己的钱，对收益要求高”。

　　赵雄认为，把湖南地区42家上市公司揽入怀中是明智的办法。首先，这非常有利于说服投资对象。遍布矿产、机械加工、纺织等行业的上市公司，是亚洲资产能为投资对象提供的最好支持。同时，很多目标企业和某个上市公司处于同一个领域，也为基金前期的尽职调查提供了便利。

　　而更大的好处，则是“能通过上市公司收购目标企业，变相实现投资对象的上市，利于投资资金退出”。亚洲资产内部人士称，这样实现退出，没有锁定期的限制。目前他们意向中的投资目标，已经包括了一些“下家已经找好了”的未上市企业。

　　中国式有限合伙

　　“有限合伙制是一个新事物，很多人都无法理解其和公司制的不同。”赵雄指出，基金的LP无论出钱多少，在基金中所占的话语权是一致的，“唯一不同的，是在基金分红时，出资多的自然分红也就多。”

　　基于最初就考虑到会出现这类问题，所以在将近一年的准备时间内，亚洲资产一直努力想做好基础性的工作，并一直等到新《合伙企业法》生效之后才启动基金设立工作。此后，他们还专门咨询了曾经为有限合伙制提供建议的律师，尽量完善LP与GP、GP与被投资企业之间的双重委托协议，以免因为信息不对称而出现问题。

　　但由于中国没有美国那种投资文化，注定了中国的有限合伙制会和国外的不太一样。因此，亚洲资产对其LP协议、基金存续期、投资工具选择、自身权益保护以及内部控制等做了改良。很多律师事务所给出的建议，就是在与被投资企业的协议中，明确规定享有相当于优先股持有人的权力。

　　另外，在普通PE基金设立的LP大会之外，亚洲资产募集的这只基金还将成立LP委员会和投资资讯委员会，让LP以这种形式参与到基金的投资、决策过程中来。这是因为中国出资人有很强的“控制资金”意愿，他们不太适应只等着分红、基金运作几乎由GP全权负责的状况。

　　对有限合伙制最大的改良表现在，“我们要求所有LP的出资都要在第一时间到位。”而在国外，通常都是GP通知LP一个投资项目要出资，然后由GP/LP共同通过第三方托管方把资金打到被投资公司的账户里。亚洲资产内部人士解释说，之所以要这样做，是为了防止有些LP“以资金链紧张为由，在选定投资对象后不出资”。

　　新闻背景

　　9月6日在厦门召开的私募股权高峰论坛上，央行副行长吴晓灵提出“积极支持私募股权投资在中国的发展”。在此之前，《合伙企业法》已经开始生效，有限合伙的方式在中国被接受。对PE投资人而言，退出渠道的通畅是更正向的激励因素，创业板的临产，意味着“三板市场的完善”也只是时间问题。“红筹”变得困难，则是推动人民币基金落地的反面力量。中国经营报记者：邬静娜