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关于深基地B(200053)2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月14日 17:33 中国证券网
君合律师事务所深圳分所关于深圳赤湾石油基地股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
君合律师事务所深圳分所（以下简称"本所"）接受深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司2007年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，以及《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)相关事实
1、2007年8月23日，贵公司董事会在《证券时报》和香港《文汇报》上刊载的《深圳赤湾石油基地股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》及《深圳赤湾石油基地股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》，贵公司决定由贵公司董事会召集本次股东大会，并拟于2007年9月14日召开；
2、2007年9月14日，本次股东大会在中华人民共和国深圳赤湾石油大厦16楼会议室以现场方式召开。
(二)本次股东大会的召集、召开程序的合法性
根据本所律师的核查，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序的合法性发表如下意见：
1、本次股东大会的召集：本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此发出公告，符合《公司法》第101条、《股东大会规则》第4条和第6条以及《公司章程》第43条和47条的规定；
2、本次股东大会的通知：贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日及登记方式等内容，符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第16条以及《公司章程》第56条和57条的规定；
3、本次股东大会的召开：本次股东大会如期于2007年9月14日在中华人民共和国深圳赤湾石油大厦16楼会议室以现场方式召开，符合《股东大会规则》第20条以及《公司章程》第45条的规定；
4、本次股东大会的主持人：贵公司董事长韩桂茂先生主持本次股东大会，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条以及《公司章程》第71条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的贵公司法人股东由其委托的代理人出席本次股东大会，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡，符合《公司法》第107条、《股东大会规则》第23条和24条以及《公司章程》第64条和65条的规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东之外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人员，根据《股东大会规则》第26条以及《公司章程》第70条的规定该等人员有权出席本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第34条以及《公司章程》第90条的规定；
2、根据本所律师的审查，本次股东大会以记名投票方式对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》第33条的规定；
3、经股东大会推举的两名股东代表和一名监事以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》第37条以及《公司章程》第93条的规定；
4、根据清点后的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1） 审议批准修改《公司章程》的议案
（2） 审议批准增补袁宇辉先生为公司第五届董事会董事的议案
（3） 审议批准增补崔忠付先生为公司第五届董事会独立董事的议案
（4） 审议批准关于授权管理层在八亿元人民币额度范围内安排融资的议案
（5） 审议批准关于成都新都物流园区项目的议案
（6）审议批准关于成都双流物流园区项目的议案
（7）审议批准关于公司租用东高地土地的关联交易的议案
上述议案（1）属于特别决议案，经过出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》第104条以及《公司章程》第79条和81条的规定。
其余议案均属于普通议案，经过出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的过半数通过，符合《公司法》第104条以及《公司章程》第79条和80条的规定，且在审议上述第（7）项议案时，相关关联股东进行了回避，符合《公司章程》第84条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《深圳赤湾石油基地股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议》合法、有效。
君合律师事务所深圳分所
负责人：姚 文 平
签字律师：张建伟 律师
余永强 律师
二零零七年九月十四日

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