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*ST康达(000048)关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年09月14日 15:13 中国证券网
深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于“加强公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

为了贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及深圳证券监管局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔2007〕14号）的有关要求，深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康达尔”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司治理专项活动工作领导小组本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》以及“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真地自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、内部控制方面存在的问题
公司尚未完全按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求完善和健全公司内部控制制度，特别应加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。
2、信息披露方面存在的问题
公司主动信息披露的意识不强，存在重大诉讼、关联交易、出售资产、重大合同等重大事项未及时披露或未披露情况。
3、三会运作方面存在的问题
公司存在应由股东大会决定的事项未经股东大会批准即予实施；公司与控股股东控股的下属企业进行的两笔关联交易未提交董事会审议批准；公司“三会”
召开存在不规范问题；部分会议资料不够完整。
4、机构建设不健全问题
公司第四届董事会下属专业委员会于2004年经董事会决议及股东大会决议设立，但未正式运作；公司第五届董事会下属专业委员会于2007年6月28日刚刚成立；公司未设立专职法律事务部门。
5、长期激励约束机制尚未建立。
6、在会计核算与财务管理方面存在的问题
公司在会计核算方面存在重大会计差错问题及对重大会计差错确认依据不充分的处理情况；公司在部分会计处理方面也存在不当情况。
7、公司存在与大股东资金往来问题
公司与大股东资金往来方面存在手续不完善问题。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
本公司系于1994年经深圳市人民政府批准，在深圳康达尔实业总公司的基础上进行股份制改组，由深圳市龙岗区投资管理有限公司作为独家发起人，向社会公众募集2,180万股普通股而成立的股份有限公司，本公司于1994年11月1日在深圳证券交易所挂牌上市。
本公司曾于1999年12月8日更名为深圳市中科创业（集团）股份有限公司，于2001年8月6日变更回原名，即深圳市康达尔（集团）股份有限公司。
本公司主要经营范围包括：养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿鲜啤、兴办实业；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；
在合法取得使用权的土地从事房地产开发；房屋租赁。
（二）公司的治理概况
总体而言，公司的治理情况基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规、规章和相关制度的规定，已逐步建立了符合现代企业制度的较为规范的法人治理结构。
但通过公司近几年来的各项自查活动及监管部门的几次巡检和专项检查，公司也发现了治理方面存在的不足之处，主要问题体现在：第一，公司“三会”运作方面存在一些不规范问题，包括股东大会、董事会未完全按照《公司法》及《公司章程》等的要求行使职权，会议材料不完整，会议召开程序存在瑕疵，“三会”
议事制度不完善等问题；第二，公司内部控制方面存在未建立有效的风险防范机制和内部约束机制及责任追究机制，会计核算出现重大差错，公司与大股东资金往来手续不健全等问题；第三，公司独立性方面存在关联交易缺乏必要的决策程序；第四，公司透明度方面存在信息披露不规范、不及时及未披露等情况；第五，公司在绩效评价与激励约束机制方面尚未建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
针对公司治理方面存在的突出问题， 通过采取一系列的整改措施，公司目前的治理状况有了明显的改善和提高，主要概况如下：
1、公司规范运作情况
针对公司规范运作方面存在的问题，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规章的要求，在监管部门的指导下，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，不断规范运作水平。
（1）股东大会
目前，公司股东大会职责清晰，制订了《股东大会议事规则》并得到切实执行。股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。
（2）董事会
目前，公司董事会职责清晰，制订了《董事会议事规则》并得到切实执行。
公司董事会由11名董事构成，其中：股东董事7名，独立董事4人。七名股东董事由三大股东推荐，具有丰富的企业管理经验和专业知识，四名独立董事包括不同行业的专业人士、教授。公司全体董事勤勉尽责，充分发挥作用，均能按《公司章程》、《董事会议事规则》的规定出席董事会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善等方面提出了建设性意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事会的召集、召开，董事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
公司第五届董事会刚刚设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。公司董事会今后将按照专业委员会的职责和分工开展各项日常工作。
（3）监事会
目前，公司监事会职责清晰，制订了《监事会议事规则》并得到切实执行。
公司监事会由五名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护全体股东、公司的利益，认真履行职责，建立、健全了《监事会议事规则》，充分发挥了监事会的监督职能。
公司各监事在任职期间勤勉尽责，均能按照《监事会议事规则》的规定亲自参加监事会，认真审核提案，并对生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督，对公司董事、监事以及高级管理人员行为规范进行检查监督。
公司监事会的召集、召开，监事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
（4）经理层
目前，公司经理层职责清晰并能正确履行职责，任职资格和程序符合相关要求。公司修订了《总裁工作细则》。公司经理层各成员有长期的生产管理经验，有较高的领导水平、管理水平和专业水平，有很强的责任感，能对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向，公司经理层在任期内能保持稳定性。
（5）公司内部控制情况
按照《公司法》、《深圳证券交易所内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的要求，公司在不断加强内部控制制度的建设，逐步建立了较为完善、有效的内部控制体系，主要包括对安全生产、经营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、部门职责、岗位职责等各个方面的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。
2、公司独立性情况
公司独立于控股股东，双方不存在从属关系；公司控股股东通过股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务方面全面分开。控股股东依法行使出资人权利，不存在损害上市公司和其他股东的合法权益。
公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和土地等无形资产产权，不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。
公司股东大会、董事会、监事会运作完全独立于控股股东；公司控股股东推荐董事和高级管理人员的程序合法有效，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。同时公司已实现了业务机构独立。公司办公机构和经营场所与控股股东不存在混合经营的情况。
在财务方面，公司财务完整、明晰、独立，财务机构和财务人员与控股股东分设；拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性。
3、公司透明度情况
公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》，公司基本能够遵守信息披露规则，履行作为公众公司的信息披露义务，明确了公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，并保障投资者平等获取信息的权利。同时，公司积极做好投资者关系管理工作。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。通过自查，公司清醒地认识到，在实际运作中公司治理仍存在一些不足之处，经验还不丰富，制度还不完善，有些工作才刚刚开展，还需要进一步积极探索和完善，不断提高公司治理水平。公司治理存在的主要问题及原因如下：
1、公司内部控制制度不够健全和完善
在开展公司治理专项活动前，公司尚未完全按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求完善和健全公司内部控制制度。特别是在加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，未建立相应控制政策和程序，包括未制订《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《内部重大事项报告制度》、《接持和推广制度》等，同时对公司已制订的一些管理制度包括《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》存在未及时修订完善的情况。
原因分析：为促进证券市场规范发展，2006年至今，中国证监会和深圳证券交易所陆续推出一系列规章制度，公司未能及时根据要求制订或完善相关内部控制制度。
2、公司信息披露主动意识不强，存在信息未及时披露或未披露问题
公司重大诉讼未及时披露情况：公司管理层出于为避免引发银行债务连锁反应的考虑，对总金额为3亿多元的19项诉讼事项未及时披露。2007年3月28日及2006年度报告中，公司已经披露上述的全部重大诉讼事项。
公司重大投资合同未及时披露情况：由于供水项目属于专营项目，行业准入门槛较高，竞争也异常剧烈，为了争取到合作投资建设水厂的资源，在未经过项目可行性论证之前，为便于申报项目，本公司于2004年8月9日提前与深圳市昊创投资发展有限公司、深圳市晟光实业发展有限公司签订了《合作成立深圳市布吉镇坂雪岗项目公司协议书》。但因为投资建设坂雪岗水厂是需要经过计划局、水务局、国土部门等诸多政府部门论证、立项及审批等一系列手续，本公司与另两方签订的协议仅仅是作为一项申报备案材料之用，坂雪岗水厂共建项目在未立项之前是处于一种不确定状态，故本公司在坂雪岗水厂项目立项之后（2005年）才正式履行信息披露，并提交董事会、股东大会审议通过，即便如此，坂雪岗水厂项目的建设仍存在许多不确定性因素。
公司关联交易未披露情况：2004年3月，本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司将其持有的深圳市中海富地物业发展有限公司 51%的股权转让给本公司下属子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司，该笔关联交易未作披露；由于中海富地拟开发的地产项目涉及拆迁，投资额大及涉及时间长，从本公司资金现状考虑不适合投资此项目，故于2006年底又与中海富地签署协议，撤销了原股权转让协议。由于受让股权协议未履行董事会审批，故无法履行董事会审批撤销协议，也未作披露。2004年12月15日，本公司下属房地产公司与本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司控股的深圳市中外建设计有限公司签署了《深圳市建设工程设计合同》，合同标的404万元，该笔关联交易未作披露。
原因分析：一方面，随着证券市场的快速发展，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规章制度不断颁布。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力有限，难免存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，主动信息披露意识较缺乏；同时，由于内控制度不健全，公司缺乏内部重大事项报告制度，导致信息披露部门不能及时掌握信息。
3、三会运作方面存在的问题
公司存在应由股东大会决定的事项未经股东大会批准即予实施问题；
公司存在两笔关联交易未提交董事会审议批准问题：
（1）2004年3月，本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司将其持有的深圳市中海富地物业发展有限公司 51%的股权转让给本公司下属子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司，该笔关联交易未提交董事会审议；
（2）2004年12月15日，本公司下属房地产公司与本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司控股的深圳市中外建设计有限公司签署了《深圳市建设工程设计合同》，合同标的404万元，该笔关联交易未提交董事会审议。
公司存在召开会议不规范问题：
（1）公司2003年至2006年以通讯方式召开的董事会没有会议记录。
（2）公司监事会会议资料不完整的方面体现在：①2003年6月30日的监事会也无会议通知；②公司近三年中以通讯方式召开的监事会会议没有会议记录。
原因分析：公司治理意识较差，对三会的规范运作重视程度不够。
4、机构建设方面存在的问题
公司第四届董事会下属专业委员会于2004年经董事会决议及股东大会决议设立，但未正式运作；公司第五届董事会下属专业委员会于2007年6月28日刚刚成立；公司未设立专职法律事务部门。
原因分析：公司的治理意识和风险控制意识不强。
5、长期激励约束机制尚未建立
公司制订了经营目标与考核制度，每年都会由集团总部与各生产经营单位签订经营目标责任书，但公司缺乏长期激励约束机制，未实施股权激励制度。
6、在会计核算与财务管理方面存在的问题
公司2004年和2005年在会计核算方面存在重大会计差错问题，具体表现在：
（1）2005 年初，根据深圳市大工业区管理委员会以深工管委【2005】31号文《关于增加大工业区2005年度收回土地资金计划的请示》，本公司对养鸡公司、养猪公司长期投资的核算方式进行了更改，由权益法改成成本法，不合并其财务报表。而从2006年度土地征收的进展分析，政府有关文件并未得到有效执行，属于会计差错，本公司对2005年度的财务报表进行追溯调整，将2005年度养鸡公司和养猪公司的损益纳入合并财务报表。
（2）在编制2005年度会计报表时，由于本公司未收到上海市第二中级人民法院以（2005）沪二中民三（商）初字第402号《民事判决书》和广东省高级人民法院以（2005）粤高法民二终字第260号《民事判决书》，本公司管理层根据当时所掌握的资料，认为本公司为上海中西新生力生物工程有限公司在上海银行769万元借款担保，及本公司为深圳市科抖投资发展有限公司在建设银行（后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处）5900万元借款担保不会形成实际损失，故在2005年度报告中对这两因担保引起的诉讼作为或有事项进行了披露。但从这些事项2006年度的进展情况分析，公司对于这些担保事项的估计是错误的，应当作为会计差错；在编制2006年度财务报告时，本公司按照重大估计错误进行了追溯，补提预计负债，其金额是-42,278,895.91元。
（3）2006年度，本公司控股子公司深圳市布吉供水有限公司为了办理产证，对公司的固定资产进行了清理，在清理过程中，发现存在固定资产的分类错误，按照会计差错进行了追溯调整。分别调减净利润：2004年度是901,763.20元，2005年度是1,278,095.01元。
原因分析：公司部分财务人员专业水平不高，未能正确理解和掌握会计法规与政策。
7、公司存在与大股东资金往来问题
为解决本公司下属子公司养鸡公司和饲料公司在深圳建行的6630万元诉讼债务，本公司和华超公司一起与深圳建行商讨债务重组方案，但由于本公司资金极为紧张，尚无有能力在短期内归还较大额现金，故决定由本公司第一大股东下属子公司深圳市中海富地物业发展有限公司从深圳建行获得的期限两年、额度为65,000,000元的人民币综合授信用于归还欠深圳建行的65,000,000元债务。故为了解决本公司的债务问题及配合银行开展业务需要，本公司与中海富地公司形成了资金往来。
另外，根据中海富地公司与建行签订的财务顾问协议，其中有105万元是因为我司重组贷款而产生，故应由我司承担，而该项费用又必须通过中海富地在建行的贷款帐户上支付，同样原因，根据本公司债务重组的有关安排，今后本公司需每月定期将6500万元重组债务的应计利息划入中海富地在泰然支行帐户，并由中海富地支付给泰然支行。
但公司在处理与大股东资金往来方面存在手续不完善问题，未完全按照内部控制程序的要求办理有关报批手续。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善和健全公司内控制度问题
整改措施：目前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《新会计准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定了《公司独立董事工作制度》、《接持和推广制度》、《公司内部控制制度》、《公司内部审计制度》等制度，全面修订了《公司信息披露管理制度》、《总裁工作细则》。此外，公司将在原有的内控制度体系基础上，根据中国证监会有关规范性文件和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，系统地制订和完善生产、安全、经营、财务、人事、行政等具体业务管理制度，同时安排审计部门对公司内控制度建立的科学性进行评估。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：董事长兼总裁罗爱华
2、关于提高信息披露意识，加强三会规范运作问题
整改措施：针对公司近几年信息披露方面存在的问题，公司已经或拟将采取以下整改措施：
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司已修订了《信息披露管理制度》，制订了《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》；
（2）积极有计划地组织董事、监事、高管参加监管部门及权威机构组织的公司治理等方面的学习培训活动，提高大家的公司治理意识，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性，提高公司主动信息披露的意识和规范运作水平；
（3）建立完善的责任追究机制，明确各项事项的责任人，定期组织检查各项内部制度的落实情况。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：董事长兼总裁罗爱华
3、关于建立和完善机构设置问题
整改措施：（1）公司第五届董事会刚刚设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，但尚未正式运作；公司将在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；（2）在公司内部设立专职的法律岗位，并聘请公司常年法律顾问，为公司的经营活动提供法律服务，从而有效规范公司的合同行为，预防经济纠纷的发生，维护公司利益。
整改时间：已完成整改
责任人：董事长兼总裁罗爱华
4.关于建立长期激励约束机制问题
整改措施：公司将进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，通过加快实施针对骨干员工的《股权激励计划》等措施，进一步增强公司的人才竞争力，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
整改时间：在完成公司治理整顿的基础上，力争尽快推出公司股权激励计划。
责任人：董事长兼总裁罗爱华
5、关于加强会计核算与财务管理方面问题
整改措施：针对近几年公司会计核算与财务管理出现的各种问题，公司将采取以下整改措施：
（1）严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，定期组织检查各级企业在会计制度方面的落实执行情况。
（2）对公司的各项资产及股权等展开全面的清理工作，分析会计处理的合规性；
（3）定期组织财务知识方面的学习培训活动，提高公司全体财务人员的专业水平，加强财务人员的岗位轮换与交流及财务经理的工作考核；
（4）加强与外部审计机构的沟通与交流，对重大的经济业务单独向外部审计机构进行专业咨询，在2007年财务报告的审计方面要求外部审计机构提前进入预审。
（5）充分发挥内部审计的作用，加强内部的审计监督管理。
整改时间：长期工作。
责任人：董事长兼总裁罗爱华
6、关于解决公司与大股东资金往来问题
整改措施：为了有效防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形，公司建立了一系列长效机制，包括在《公司章程》明确了关联交易的审批权限；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需要对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司也规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易的透明度。
整改时间：已完成整改。
责任人：董事长兼总裁罗爱华
五、有特色的公司治理做法
在管理实践中，公司坚持以人为本的原则，把人做为管理的核心，以制度作为管理的手段。公司制订完善了《财务管理基本制度》、《经营目标及考核制度》等一系列制度，实施了相对集权的大统一的财务管理体制和经营目标责任制，取得了较好的管理效果。
公司制订和完善了以经营目标责任制为核心的管理体系，在各级经营企业全面推行经营目标责任制，实行全员目标责任制；但公司未实施股权激励机制。
六、其它需要说明的事项
1、经自查,本公司未违反《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]026 号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的规定，不存在在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的情形；
2、本公司已严格按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38 号）的要求修订和完善公司章程。不存在与《上市公司章程指引（2006年修订）》不一致的情况。
3、以上为我公司治理的自查情况汇报及整改计划，希望证券监管部门、全体股东和广大投资者对我公司治理工作进行监督、批评和指正。
4、为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，广大投资者亦可通过以下方式发表自己的意见并提出良好建议。
电话：0755-25428210
传真：0755-25420155
公司电子邮箱：china000048@126.com
公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
另外，还可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn 公司治理专项专栏进行评议。
中国证监会上市公司监管部公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn
深圳证监局公众评议邮箱：szzjjgsc@csrc.gov.cn
《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》在深交所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 上披露。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
二○○七年九月十四日

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