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首创证券有限责任公司关于ST东源(000656)详式权益变动报告书之核查意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月13日 16:08 中国证券网
首创证券有限责任公司关于重庆东源产业发展股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书

声 明
本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见书所依据的文件、材料由收购方奇峰集团及宏信置业提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读重庆东源产业发展股份有限公司详式权益变动报告书书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
ST东源 指 重庆东源产业发展股份有限公司
奇峰集团 指 四川奇峰实业（集团）有限公司
宏信置业 指 四川宏信置业发展有限公司
信息披露义务人、委托 指 四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信

方、收购人 置业发展有限公司

本报告书 指 重庆东源产业发展股份有限公司详式权益
变动报告书
本次收购 指 奇峰集团和宏信置业收购ST东源的行为

本意见书 指 重庆东源产业发展股份有限公司详式权益
变动报告书之核查意见书
本财务顾问 指 首创证券有限责任公司
元 指 人民币元
绪 言
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，首创证券有限责任公司（以下简称"本财务顾问"）接受四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称"奇峰集团"）和四川宏信置业发展有限公司（以下简称"宏信置业"）的联合委托，担任其通过竞拍收购收购重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称"ST 东源"）股权的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》等相关法律和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对委托方本次通过竞拍收购ST 东源股权的相关情况和资料进行了核查和验证，对委托方出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读委托方提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《重庆东源产业发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
1、四川奇峰实业（集团）有限公司
注册地址：成都市中新街49号锦贸大厦17层
注册资本：5,000万元
法定代表人：叶文金
注册号：5100001812421
组织机构代码：71189750-4
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业资产重组收购；交通、能源、城市基础设施项目的开发；商品批发与零售。
成立日期：2000年5月25日
经营期限：2000年5月25日至永久
地税税务登记证号码：川税字519000711897504号
通讯地址：成都市中新街49号锦贸大厦17层
邮政编码：610016
联系电话：028-86658565
控股股东名称：叶文金
经核查，本财务顾问认为，四川奇峰实业（集团）有限公司为依法设立并持续经营的有限责任公司，具备受让ST东源股权的主体资格。
2、四川宏信置业发展有限公司（一致行动人）
注册地址：成都市青羊大道置信逸都金沙园
注册资本：2,000万元
法定代表人：肖波
注册号：5101001812429
组织机构代码：75596232-0
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营经济
经营范围：在成都市范围内从事房地产开发经营业务；营销策划；营销策划咨询服务；房地产投资咨询服务。
成立日期：2003年11月20日
经营期限：2003年11月20日至2023年11月19日
国税税务登记证号码：川国税字510105755962320号
地税税务登记证号码：川地税蓉字510105755962320号
通讯地址：成都市青羊大道置信逸都金沙园
邮政编码：610091
联系电话：028-87381333
控股股东名称：四川宏信实业有限公司
经核查，本财务顾问认为，四川宏信置业发展有限公司为依法设立并持续经营的有限责任公司，具备受让ST 东源股权的主体资格。
3、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形经核查，本财务顾问认为，奇峰集团和宏信置业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，奇峰集团和宏信置业的董事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。本财务顾问将督促奇峰集团和宏信置业严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15-19》等相关法规要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
经审慎调查、综合评审，本财务顾问认为，奇峰集团和宏信置业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在不良诚信记录，具备收购的主体资格。
三、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查
奇峰集团的控股股东和实际控制人为叶文金先生；宏信置业的控股股东为四川宏信实业有限公司，实际控制人为陈宏先生。截止本意见书签署日，奇峰集团和宏信置业在股权、资产、业务和人员等方面不存在关联关系。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在权益报告书中对公司的控股股东、实际控制人及其股权控制关系披露充分、完整。
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查经核查，收购人奇峰集团和宏信置业最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近3年内没有证券市场不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员核查
经核查，收购人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查经核查，截止本核查意见书签署日，收购人未持有、控制境内或者境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
七、收购人收购意图的核查
经核查，信息披露义务人本次收购ST 东源股权的目的，是基于收购人看好ST东源的未来发展前景，有意进行长期战略投资，希望与ST 东源其他股东共谋发展。
并以本次收购为契机，进一步完善公司的治理结构，提高公司收益水平，促进公司的良性发展。
八、收购人资金来源的核查
经核查，本次收购所需支付的资金为收购人的自有资金。收购人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于ST 东源或其关联方的情况。
九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，截止本核查意见书签署日，收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排。
十、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，收购人本次股权收购是通过成都市锦江区人民法院委托四川盛源拍卖有限责任公司拍卖竞拍进行的，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
十一、对收购人后续计划的核查
经核查，收购人暂无在未来12个月内对ST 东源主营业务进行改变或重大调整的具体计划。
经核查，收购人暂无在未来12个月内将本次收购的股份进行处置的计划，也无进一步购买上市公司股份的计划。
经核查，收购人暂无在未来12个月内对ST 东源实施重大资产、负债重组或进行处置计划。
经核查，收购人暂无对上市公司董事、监事以及高管人员变动的计划。
经核查，收购人除因ST 东源股东发生变更而导致的ST 东源章程相关条款变更外，信息披露义务人暂无修改ST 东源章程的计划。
经核查，收购人暂无对上市公司现有组织结构调整的计划。
经核查，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
经核查，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
经核查，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十二、前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在权益变动报告书签署之日前六个月内，收购人奇峰集团和宏信置业没有买卖ST 东源上市交易股份的行为。
经核查，在权益变动报告书签署之日前六个月内，收购人奇峰集团（除高管何泽荣买入东源229398股后未获益已全部卖出外）和宏信置业的董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所买卖ST 东源上市交易股份的行为。
十三、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查经核查，收购人奇峰集团主要从事企业资产重组收购，交通、能源、城市基础设施项目的开发，房地产开发、医药等业务；ST东源主要从事设计制作、物资销售、租赁服务等业务，奇峰集团与ST东源之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
经核查，收购人宏信置业主要从事房地产开发业务，宏信置业与ST 东源之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
十四、前24个月内收购人与上市公司之间的重大交易核查
经核查，信息披露义务人及关联公司在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，未与ST 东源及其关联公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及关联公司与ST 东源的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
十五、本次收购对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次收购完成后，ST 东源的控股股东将发生变化。收购人已经声明，本次收购完成后，将保证ST 东源在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，ST 东源仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
十六、关于信息披露义务人奇峰集团提供的 2006 年经审计财务报告的说明奇峰集团已经提供了2004 年至2006 年的财务报告，并在权益变动报告书中披露了最近3年的会计报表。截止2006年12月31日，由于奇峰集团的控股公司四川奇峰药业股份有限公司和成都中医大奇峰科技股份有限公司尚处于生产筹建阶段，故公司未编制合并报表，奇峰集团本次披露的会计报表均为母公司会计报表。
奇峰集团2004、2005年的财务报告未经审计，2006年的财务报告由四川华信(集团)会计师事务所审计。
首创证券有限责任公司
2007年9月10日

爱问(iAsk.com)
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