宏达股份(600331)非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告
http://www.sina.com.cn 2007年09月13日 09:23 中国证券网
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四川宏达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）。
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）经公司第四届董事会第十二次会议和2007 年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]230号文核准。
公司于2007年9月10日采取非公开发行股票方式成功向特定投资者发行股份10,000万股。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007）GF字第03005号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金净额为1,456,130,000.00元。
第一节 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
2007年1月23日，本公司在成都市宏达大厦28楼会议室召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》等，并决定将议案提交股东大会表决。
2007年3月27日，本公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议经认真审议，表决通过了本次发行方案，并授权公司董事会全权办理有关本次非公开发行的相关事宜。相关内容已在指定报刊上进行了信息披露。
本次发行申请于2007年6月15日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。
2007年7月18日，证监会召开第83次发审会审核公司本次发行申请。
2007年8月16日，公司取得证监会关于公司本次发行申请的核准批文，文号为证监发行字〔2007〕230号。
2007年9月10日，公司本次发行股票的认购资金全部到达公司指定帐户，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）GF字第03005号《验资报告》。
2007年9月12日，本公司在登记公司办理完毕本次发行股票的股权登记手续。
二、本次发售证券的相关情况
本次发售证券的类型：人民币普通股（A 股）
发行数量： 10,000 万股
每股面值：人民币1.00元
发行价格：人民币14.69 元
发行价格为本公司第四届董事会第十二次会议公告日前，即2007年1月24日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值（均价）16.32 元的90% （16.32元?0%=14.69 元），与本发行情况报告书公告前20个交易日公司A 股收盘价算术平均值（均价）69.39 元相比的比率为 21.17% ，与本发行情况报告书公告前1交易日收盘价 69.65 元相比的比率为 21.09% 。
发行方式：非公开发行
募集资金量：146,900 万元（未扣除发行费用）
发行费用： 1,287 万元
三、发行对象的基本情况
发行对象名称：什邡宏达发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：四川省什邡市师古镇
注册资本：人民币25,000万元
主要办公地点：四川省什邡市方亭镇
法定代表人：邓真光
主要经营范围：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、机电产品的销售。
认购数量与限售期：10,000万股，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，即自2007年9月12日起至2010年9月12日止。
发行人本次非公开发行的股票，全部由发行人第一大股东宏达发展用14.69亿元现金认购，宏达发展与宏达股份已签署《认购协议》，并且宏达发展出具了《承诺函》，在宏达股份本次非公开发行获得中国证监会的核准后，宏达发展一次性地向宏达股份支付其所认购的股份所需的资金。
1、本次认购的资金来源
按照本次非公开发行方案，宏达发展认购发行人本次非公开发行的股票需要现金14.69 亿元。经核查，本次认购所需资金全部为宏达发展的自有资金，具体来源如下：
（1）增加注册资本获得现金11.98 亿元
2007 年3月22日，宏达发展股东会作出决议，同意宏达发展注册资本由1.5亿元增加到2.5亿元，新增1亿元注册资本全部由宏达集团以11.98 亿元现金认缴；认缴价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2007〕第077号评估报告的评估结果为基础，经股东协商确定。
2007 年3月22日，宏达发展的股东刘沧龙先生、刘海龙先生与宏达集团签定《什邡宏达发展有限公司增资协议书》，约定由宏达集团以11.98 亿元现金对宏达发展进行增资，增加宏达发展注册资本1亿元。
本次增资完成后宏达发展的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘沧龙 14,940 59.76%
四川宏达（集团）有限公司 10,000 40%
刘海龙 60 0.24%
合计 25,000 100%
本次增资扩股后，宏达发展的控股股东不变，仍为刘沧龙先生。
宏达股份已经于2007 年3月24日公告了《四川宏达股份有限公司第一大股东增资公告》。
2007 年3月28日，宏达发展股东会做出决议，同意认购本次非公开发行的全部A 股股票。
宏达集团以现金11.98亿元认购宏达发展1亿股的增资资金于2007年5月17 日一次性全额到帐，会计师事务所为此出具了验资报告，宏达发展的工商变更等法律手续已于2007年5月21日办理完毕。宏达股份于2007年6月2日就该增资事项在《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。
（2）自有资金2.71亿元
除宏达集团投入的11.98 亿元现金外，其余2.71 亿元认购资金，宏达发展将以自有资金支付。
2、宏达发展对认购资金来源合法性的承诺
2007年3月29日，宏达发展出具《承诺函》，承诺本次认购的资金为其自有资金，不存在以证券支付收购价款的情形，也不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。
2007年7月20日，宏达发展就认购本公司本次非公开发行的股票事宜进一步出具了相关承诺，内容如下：
“1、本公司拟认购宏达股份本次非公开发行不超过10,000万股股份所需资金为本公司的自有资金，不存在以证券支付收购价款的情形，也不存在利用现已持有的宏达股份的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形；本次认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其控股子公司的情形。
2、在宏达股份本次非公开发行获得中国证监会的核准后，本公司将根据相关法律法规及中国证监会的要求，及时履行本次非公开发行所需要的相关手续。
3、本公司在本次认购完成后，严格按照中国证监会的有关要求，绝不占用宏达股份的资金，在限售期内认真履行股权限售等股东义务。”
3、宏达发展及时足额支付认购资金的约定
2007年3月29日，宏达发展与发行人签定《认购协议》，对本次认购的资金来源、认购资金的支付时间及支付方式、认购协议的生效条件等进行了明确约定。宏达发展在《认购协议》中保证按照发行人本次非公开发行的要求，在宏达股份本次非公开发行获得中国证监会的核准后，将一次性地向宏达股份支付认购本次发行股份所需的资金。同时，宏达发展出具了《承诺函》，对上述事项进行了相应承诺。
宏达发展具备本次发行认购的主体资格，且已经股东大会审议通过，符合管理办法第三十七条的规定。本次发行后，宏达发展仍是本公司第一大股东，公司控制权没有发生变化。
四、发行对象与发行人的关联关系
截至本次发行前，宏达发展为发行人的第一大股东，持有宏达股份股票11,200万股，占公司总股本的26.92% ，与发行人的关联关系为存在控制关系的关联方。
公司实际控制人为刘沧龙先生，其通过控股的宏达发展持有公司的股份。
刘沧龙先生，52岁，中国国籍，高级经济师，历任成都理工大学客座教授，第十届全国人大代表，德阳市人大代表，德阳市工商联副会长，四川省政协委员，四川省工商联常委，四川省化工商会副会长，四川省企业管理咨询委员会常务理事，四川省经济高级专业技术职务评审委员会委员，四川省科协常务理事，中国国际贸易促进会四川省分会副会长，中共四川省委政策研究室特约研究员，四川省公安厅特约督察员，中国企业文化研究会常务理事，中国有色金属协会会员，中国磷肥工业协会会员，中国企业家协会、中国企业联合会会员，《中国金属通报》副理事长，从事经营管理工作27年，四川省宏达联合化工总厂创办人，四川宏达(集团)有限公司董事长兼党委书记、本公司董事长。
公司与实际控制人相关产权及控制关系：
本公司董事长刘沧龙先生为宏达集团的实际控制人，持有该公司74.47% 的股权，本公司与宏达集团为人员关联企业。宏达发展与宏达集团的实际控制人均为刘沧龙先生。四川寰宇投资有限公司、成都江南房地产开发有限公司和四川宏达金桥大酒店有限公司均为宏达集团的下属控股子公司。
五、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
（一）近一年经常性关联交易
1、采购货物
为满足生产需要，公司向关联方购买部分原材料，其交易价格按不高于交易发生当时的市场价格确定。近一年发生金额如下表：
单位：万元
关联方名称 交易标的 2006年度 占同类采购比例（%）
四川寰宇投资有限公司 硫化锌精矿、磷矿石 18,229.58 6.13
什邡宏达发展有限公司 硫化锌精矿、磷矿 2,282.77 0.77
石、焦煤
2、关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方名称 2006年12月31日 占全部应收（付）款
项余额的比重（%）
其他应收款
——成都江南房地产开发有
限公司 329.69 1.69
小计 329.69 1.69
预付账款
——四川寰宇投资有限公司 182.75 0.66
小计 182.75 0.66
应付账款
——什邡宏达发展有限公司 55.27 0.28
小计 55.27 0.28
3、其他经常性关联交易
（1）接受担保
截至2006年12月31日止，四川宏达（集团）有限公司为发行人短期借款人民币582,500,000.00 元提供保证担保；
截至2006年12月31日止，四川宏达（集团）有限公司为发行人之控股子公司——云南金鼎锌业有限公司短期借款人民币 30,000,000.00 元提供保证担保；
截至2006年12月31日止，什邡宏达发展有限公司为发行人短期借款人民币100,000,000.00 元提供保证担保；
截至2006年12月31日止，刘沧龙、刘海龙两位股东以其在四川宏达（集团）有限公司的股权作为质押，为发行人借入长期借款人民币 400,000,000.00元。
（2）委托代理出租
2006 年，本公司与成都江南房地产开发有限公司签订《“宏达大厦”写字楼出租委托代理合同》，委托其代理宏达大厦的出租事项，本公司按租金收入的1%向其支付手续费，2006年度租赁手续费为人民币6.58万元。
（3）房屋租赁
2006 年度，本公司向四川宏达(集团)有限公司及成都江南房地产开发有限公司出租本公司拥有的宏达大厦部分楼层，本期分别实现的收益计920,652.00元和264,000.00 元。
（4）代缴职工养老保险
2006 年度，四川宏达(集团)有限公司为本公司代缴职工养老保险款计人民币2,060,285.76 元，截至2006年12月31日，该款项已经支付完毕。
发行对象及其关联方与发行人除上述关联交易外，本次发行前的最近一年，与公司无其他重大关联交易情况。
六、未来交易安排
本公司注册地在四川什邡，并在云南兰坪、四川成都、绵竹、安县、甘洛设有六家控股子公司，员工养老保险均按现行有关法规遵循属地原则分别在母公司和子公司注册地缴纳。由于历史原因，经当地政府决定本公司本部员工养老保险由宏达集团代缴。为规范本公司本部员工养老保险缴纳行为，本公司已与当地社保部门协调，得到了地方社保部门的积极支持，同意由本公司直接向当地社保机构缴纳本部员工养老保险，相关事宜可在近期内办理完毕。
公司与宏达发展及其关联方发生的关联交易，是公司正常生产经营的需要,此类关联交易的定价参照同类商品的市场价格确定，预计未来仍将少量发生。对于未来将发生的关联交易，公司将按照《公司章程》和公司对关联交易的制度性规定实施，并按照《企业会计制度》、《企业会计准则—关联方关系及其交易》的有关规定予以反映，在会计处理上符合相关的会计制度规定，并按照有关规定及时充分地进行信息披露。
七、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见保荐人恒泰证券有限责任公司关于认购对象合规性的结论意见：
本次发行的认购对象什邡宏达发展有限公司，为公司第一大股东，具备本次发行认购的主体资格，且已经股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
发行人律师四川展华律师事务所认为：宏达发展为依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，宏达发展不存在根据法律、法规、规范性文件及该公司章程规定应当终止的情形，宏达发展具备本次认购的主体资格。
八、本次发售相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
保荐人（主承销商）： 恒泰证券有限责任公司
法定代表人： 刘汝军
保荐代表人： 赵轶青、沈红
项目主办人： 刘啸波
联系人： 靳磊、李荆金、唐睿
办公地址： 深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
电话： （0755）82032854
传真： （0755）82032850
（二）发行人律师事务所
名称： 四川展华律师事务所
负责人： 刘榕
经办律师： 刘榕 杨国钰
办公地址： 成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A 座1602室
电话： （028）86611178
传真： （028）86613390
（三）发行人审计机构
名称： 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 俞兴宝
注册会计师： 刘志永 章为纲
办公地址： 深圳市蛇口招商大厦103-203 室
电话： （0755）26691597
传真： （0755）26692366
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股情况比较
（暂以2006年12月31日为基准日）
持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 发售前 发售后 发售前 发售后
1 什邡宏达发展有限公司 11,200.00 21,200.00 26.92 41.09
2 四川平原实业发展有限 6,691.84 6,691.84 16.09 12.97
公司
3 绵阳市益多园房地产开 2,831.18 2,831.18 6.81 5.49
发有限责任公司
4 中国人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 638.05 638.05 1.53 1.24
－005L－FH002沪
5 中国工商银行－易方达
价值精选股票型证券投 450.98 450.98 1.08 0.87
资基金
6 中国建设银行－上投摩
根成长先锋股票型证券 399.99 399.99 0.96 0.78
投资基金
7 交通银行－汉兴证券投 322.51 322.51 0.78 0.63
资基金
8 汉盛证券投资基金 243.11 243.11 0.58 0.47
9 深圳市博厚实业有限公 172.39 172.39 0.41 0.33
司
10 高山 172.04 172.04 0.41 0.33
================续上表=========================
股份性质 限售情况（万股）
序号 股东名称 发售前 发售后 发售前 发售后
1 什邡宏达发展有限公司 人民币普 注1 有限售条件 注2
通股
2 四川平原实业发展有限 人民币普 人民币普 有限售条件 有限售条件
公司 通股 通股 4,611.84 4,611.84
3 绵阳市益多园房地产开 人民币普 人民币普 有限售条件 有限售条件
发有限责任公司 通股 通股 751.36 751.36
4 中国人寿保险股份有限 人民币普 人民币普 无限售条 无限售条
公司－分红－个人分红 通股 通股 件 件
－005L－FH002沪
5 中国工商银行－易方达 人民币普 人民币普 无限售条 无限售条
价值精选股票型证券投 通股 通股 件 件
资基金
6 中国建设银行－上投摩 人民币普 人民币普 无限售条 无限售条
根成长先锋股票型证券 通股 通股 件 件
投资基金
7 交通银行－汉兴证券投 人民币普 人民币普 无限售条 无限售条
资基金 通股 通股 件 件
8 汉盛证券投资基金 人民币普 人民币普 无限售条 无限售条
通股 通股 件 件
9 深圳市博厚实业有限公 人民币普 人民币普 无限售条 无限售条
司 通股 通股 件 件
10 高山 人民币普 人民币普 无限售条 无限售条
通股 通股 件 件
注1：宏达发展持有的股票本次发售前全部均为境内法人持有的人民币普通股，发售后仍为境内法人持有的人民币普通股。
注2：宏达发展持有的股票本次发售前全部均为有限售条件的流通股，限售期为自2005年12月27日起，至2010年12月27日止，共60个月；发售后也均为有限售条件的流通股，但其中本次认购的10,000万股人民币普通股，限售期为自2007年9月12日起，至2010年9月12日止，共36个月。
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）对公司股本结构的影响（暂以2006年12月31日为基准日）
发售前 发售后
类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 16,563.20 39.82 26,563.20 51.48
其中：境内法人持股 16,563.20 39.82 26,563.20 51.48
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 16,563.20 39.82 26,563.20 51.48
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 25,036.80 60.18 25,036.80 48.52
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 25,036.80 60.18 25,036.80 48.52
三、股份总数 41,600 100 51,600 100
（二）对公司资产结构的影响
本次发售后(按发行上限计)，公司增加10,000万股股票，募集资金146,900万元（未扣除发行费用），公司的总股本增至51,600万股，以公司2006年报告财务数据为基础进行测算，公司净资产从161,206.27万元，增加至308,106.27万元，增幅为91.13% ，公司每股净资产从3.88 元，增加至5.97 元，增幅为53.87% 。
公司净资产较大幅度的提高，将有助于降低公司的经营风险，增强公司的偿债能力。截止2006年12月31日，公司净资产占公司总资产的比例为27.98%，本次发售后，公司净资产占公司总资产的比例为53.48%；截止2006年12月31日，公司负债总额与净资产之比为2.57，本次发售后，公司负债总额与净资产之比为1.35。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金拟投入公司主营业务电解锌深加工锌合金生产项目，提高了锌产品的产品附加值，将有助于公司进一步优化公司业务结构，发挥公司的资源优势，做优做强公司主业，有利于提高公司的市场竞争力，增强公司持续发展能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报。
（四）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发售对公司法人治理结构不存在实质性影响，公司法人治理结构不会有任何变化，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与宏达发展及其他关联方之间在人员、资产、财务方面的分开和独立。本次发售对公司的董事会、监事会以及管理层也不存在实质性影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2006年 2005年度 2004年度
流动比率 0.98 0.69 0.72
速动比率 0.76 0.59 0.61
资产负债率（母公司报表）（%） 56.55 61.12 60.78
资产负债率（合并报表）（%） 61.17 68.15 62.26
应收账款周转率（次/年） 14.05 18.60 26.69
存货周转率（次/年） 6.58 8.65 5.94
每股净资产（元） 3.88 2.39 1.98
每股经营活动现金流量（元） 1.38 0.94 0.76
每股净现金流量（元） 1.60 0.89 0.18
研发费用占营业收入的比重（%） 0.28 0.43 0.59
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.5322 0.4531 0.2325
每股收益（元） 加权平均 1.5322 0.4531 0.2325
扣除非经常性损益前 全面摊薄 39.54 18.99 11.76
净资产收益率（%） 加权平均 49.00 20.73 12.44
扣除非经常性损益后 全面摊薄 1.5386 0.4595 0.2390
每股收益（元） 加权平均 1.5386 0.4595 0.2390
扣除非经常性损益后 全面摊薄 39.71 19.26 12.09
净资产收益率（%） 加权平均 49.21 21.02 12.79
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
占净
年度 影响净利润金 利润 非经常性损益项目及金额 备注
额 比例
2004 -267.32万元 2.76% 扣除资产减值准备后的营业 主要系处理固定资产
年 外收支净额－449.93万元 净损失及捐赠支出
各种形式的政府补贴5.61万元
短期投资收益44.39万元 主要系委托资产管理收益
以前年度已经计提各项减值
准备的转回86.61万元
所得税影响46.00万元
2005 处置长期投资等资产的损
年 -268.59万元 1.43% 益－96.62万元
营业外收入81.66万元 主要系处理固定资产收益
营业外支出－470.84万元 主要系捐增支出
其他非经常损益108.81万元
所得税影响108.41万元
2006 营业外收入909.37万元 主要系处理固定资产收益
年 -266.34万元 0.42% 营业外支出－1,915.08万元 主要系处理固定资产净损
失
各种形式的政府补贴
119.60万元
处置长期投资等资产的
损益－27.32 万元
其他非经常性损益项
目369.11万元
所得税影响277.99万元
注1：占净利润比例＝非经常性损益的绝对值/净利润的绝对值X100%注2：公司2004 年委托资产管理的投资资金于2004 年12月31日全部收回。
公司近三年非经常性损益占净利润的比重较低，对公司净利润的影响较小，不会对公司盈利能力的稳定性造成重大影响。
二、财务状况分析
（一）资产结构及资产质量
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
流动资产 304,593.56 52.87 188,151.35 46.57 123,463.28 44.21
长期投资 299.07 0.05 17,647.53 4.37 17,764.08 6.36
固定资产 208,221.62 36.14 176,658.42 43.73 132,399.29 47.41
无形资产及其他资产 63,013.42 10.94 21,524.14 5.33 5,619.78 2.01
资产总计 576,127.67 100 403,981.44 100 279,246.42
近三年无形资产及其他资产的金额和占总资产的比重逐年上升，主要是无形资产逐年增加所致。其中2006年12月31日无形资产余额比2005年12月31日增加192.24% ，主要是本公司之控股子公司——云南金鼎锌业有限公司吸收股东以采矿权作价的出资，以及跑马坪资源整合事宜于本年度完成所致；2005年12月31日无形资产余额比2004年12月31日增加219.33% ，主要是收购甘洛铅锌矿采矿权所致。
2006年12月31日长期投资余额比2005年12月31日减少98.31% ，主要是因为2006年5月24日，经本公司四届八次董事会审议通过，本公司与华夏国际金融顾问投资有限公司签订了《股权转让协议书》，本公司将持有的中国中期投资有限公司28.646% 的出资(17,188万元)转让给华夏国际金融顾问投资有限公司，转让总价为人民币17,188万元。股权转让完毕后，本公司将不再持有中国中期投资有限公司的股权。
截至2006年12月31日，公司已根据既定减值准备政策和公司的实际情况对应收账款和其他应收款计提了坏帐准备，对存货计提了跌价准备，对长期投资、固定资产计提了减值准备。公司的短期投资、在建工程和无形资产不存在需计提减值准备的情况。截至2006年12月31日，公司资产减值准备合计5,868.01万元，其中：坏账准备5,684.19万元，固定资产减值准备131万元，存货跌价准备42.82万元，长期投资减值准备10万元。
（二）负债结构分析
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
流动负债 311,479.92 88.38 274,381.37 99.66 171,173.15 98.45
短期借款 174,605.00 49.54 174,390.00 63.34 99,600.00 57.29
长期负债 40,751.18 11.56 745.25 0.27 2,495.25 1.44
长期借款 40,170.00 11.40 170.00 0.06 1,870.00 1.08
负债合计 352,423.07 100 275,318.59 100 173,860.37 100
注：负债合计不含递延税款贷项
公司负债主要为银行借款，近三年长短期借款合计占负债合计的比重稳定在60% 左右。2004年－2005年，公司的银行借款以短期借款为主，2006年，公司改善了债务结构，长期借款有较大增加。
（三）偿债能力分析
发行人最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率（倍） 0.98 0.69 0.72
速动比率（倍） 0.76 0.59 0.61
利息保障倍数（倍） 12.20 5.40 4.40
资产负债率（母公司，%） 56.55 61.12 60.78
资产负债率（合并，%） 61.17 68.15 62.26
发行人资产负债率保持在60% 左右，处于合理区间内，财务结构正常；利息保障倍数较高，且逐年增加，表明发行人具备充足的偿付利息能力；流动比率和速动比率偏低，但2006年已有明显改善，短期偿债能力正在增强。
本次发行完成后，发行人的财务结构将进一步改善。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率（次/年） 14.05 18.60 26.69
存货周转率（次/年） 6.58 8.65 5.94
总资产周转率（次/年） 1.03 0.80 0.66
公司近三年各项资产周转能力指标均保持较高水平。总资产周转率逐年上升。存货周转率相对稳定。应收账款周转率逐年下降，主要系云南金鼎锌业有限公司10万吨电解锌项目于2005年8月建成投产，主营业务收入大幅增加，部分销货款结算方式改变所致。
公司生产和销售效率较高，存货周转率高于行业平均水平，存货积压的风险相对较小，资金流动性有安全保障；应收账款周转率虽低于行业平均水平，但绝对水平仍然较高，主要是发行人在保持一定的货款回笼速度的前提下，采取了更为积极的销售政策。
（五）公司持有的财务性投资情况
截止2006年12月31日，公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成
近三年以来，公司主要经营业务涉及采矿业、化工业、冶金业。
公司近三年主营业务收入分行业构成如下表所示：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目 占比 金额 占比 金额 占比 金额
采矿业 4.94% 24,921.68 11.84% 32,287.45 11.82% 19,705.07
化工业 17.33% 87,482.46 36.39% 99,210.28 55.14% 91,933.09
冶金业 77.73% 392,313.56 51.77% 141,107.29 33.04% 55,079.11
合计 100.00% 504,717.70 100.00% 272,605.02 100.00% 166,717.27
公司近三年各类业务收入同比增长或下降情况如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目 同比 金额 同比 金额 同比 金额
采矿业 -22.81% 24,921.68 63.85% 32,287.45 391.41% 19,705.07
化工业 -11.82% 87,482.46 16.47% 99,210.28 86.22% 85,179.12
冶金业 178.03% 392,313.56 128.21% 141,107.29 22.80% 61,833.07
合计 85.15% 504,717.70 63.51% 272,605.02 66.54% 166,717.27
2004－2006年，公司围绕既定的发展战略继续调整产业布局，公司产业结构发生了较大的变化，化工业收入比重从2004年的55.14% 下降到2006年的17.33% ，采矿业收入比重从2004年的11.82% 下降到2006年的4.94% ，冶金业收入比重则从2004年的33.04% 上升到2006年的77.73% 。
2004年－2006年，公司收入总额呈快速增长趋势，同比分别增长63.51% 、85.15% ，主要原因是公司生产规模扩大、销售量上升及部分产品销售价格上涨。
2004年－2006年，公司各类业务收入变化的具体情况和主要原因如下：
采矿业：2004年及2005年公司采矿业销售收入占总收入的比重有所上升，2006年又有所下降，其主要原因是：2003年7月，公司收购并控股云南金鼎锌业有限公司后，开始涉足采矿业务。2003年度，由于只从8月份开始合并报表，因此采矿业销售收入规模较小，从2004 年起全年合并报表，因此从2004 年起采矿业销售收入规模增大；2005 年度，由于硫化锌精矿的销售收入增长112.51% ，硫化铅精矿增加销售收入5,356.29 万元，因此导致2005年度采矿业销售收入比2004年度增长63.85% ；2005年8月，控股子公司云南金鼎锌业有限公司10万吨电解锌项目竣工投产，氧化锌矿等产品主要用于满足该公司生产自用，外销减少，因此导致公司2006年采矿业销售收入同比下降22.81% 。
冶金业：2005 年以来公司冶金业销售收入占总收入的比重大幅上升，其主要原因是：2005 年8月，控股子公司云南金鼎锌业有限公司10万吨电解锌项目竣工投产，公司电解锌产能、产量大幅提升，同时电解锌市场景气度继续上升，公司电解锌销量和销售价格亦大幅上涨，因此，2005 年度及2006 年度公司冶金业销售收入均有大幅的提升。
化工业：近年来，化工业在公司各类业务收入比重中呈下滑趋势，其主要原因为：近三年公司围绕既定的发展战略继续调整产业布局，各类公司资源主要向采矿业、冶金业倾斜，对化工业的投入相对较少，因此化工业销售收入增长速度要慢于采矿业、冶金业的增长速度。2004 年公司化工业销售收入的大幅增长主要是因为磷铵等产品价格上涨，致使磷铵销售收入增长 137.77% ，磷酸氢钙销售收入增长 20.23% ，碳酸氢铵销售收入增长 20.28% ，复合肥销售收入增长149.27% ；2005年公司化工业销售收入的增长主要是因为磷铵等产品价格上涨，致使磷铵销售收入增长10.62% ，磷酸氢钙销售收入增长64.99% ，碳酸氢铵销售收入增长17.44% ；2006 年公司化工业销售收入的下降主要是因为磷铵等产品价格下跌，致使磷铵销售收入下降9.34% ，磷酸氢钙销售收入下降18.14% ，碳酸氢铵销售收入下降8.07% 。
（二）利润来源及影响因素分析
2004 年以前，公司利润的首要来源是化工业，2005 年8月控股子公司云南金鼎锌业有限公司10万吨电解锌项目竣工投产后，公司产业结构和利润结构发生了较大的变化，冶金业成为公司利润的首要来源。2006 年，公司冶金业毛利占综合毛利的比重达到85.23% 。
冶金业对矿产资源的依赖度较高。公司及控股子公司云南金鼎锌业有限公司拥有兰坪铅锌矿、金顶铅锌矿峰子山矿段、金顶跑马坪铅锌矿、埃岱铅锌矿的采矿权，资源储备充足，具备持续盈利能力。
（三）利润表分析
单位：万元
2006年度 2005年度
项目 金额 同比 金额 同比 2004年度
一、主营业务收入 504,717.70 85.15% 272,605.02 63.51% 166,717.26
减：主营业务成本 305,066.64 56.24% 195,251.24 61.43% 120,954.59
主营业务税金及附加 3,217.42 195.31% 1,089.52 92.89% 564.84
二、主营业务利润 196,433.65 157.57% 76,264.26 68.73% 45,197.83
加：其他业务利润 40.40 -94.89% 791.06 101.28% 393.02
减：营业费用 11,632.17 8.62% 10,708.98 50.90% 7,096.91
管理费用 31,750.50 53.53% 20,680.56 56.10% 13,247.99
财务费用 12,465.79 49.36% 8346.20 49.95% 5,565.99
三、营业利润 140,625.58 276.81% 37,319.58 89.63% 19,679.96
加：投资收益 -77.23 -68.01% -241.42 -332.40% 103.88
补贴收入 119.60 -100.00% 5.90
营业外收入 909.37 1013.61% 81.66 138.98% 34.17
减：营业外支出 1,915.08 306.74% 470.84 -47.97% 904.97
四、利润总额 139,662.24 280.67% 36,688.97 93.93% 18,918.94
减：所得税 13,151.06 97.50% 6,658.68 109.80% 3,173.79
少数股东本期损益 62,770.51 443.67% 11,545.77 90.17% 6,071.25
五、净利润 63,740.67 244.83% 18,484.52 91.08% 9,673.90
（1）公司主营业务收入逐年增长，2006年、2005年分别较上年同期增长85.15% 、63.51% ，主要原因是公司生产规模扩大、销售量上升及部分产品销售价格上涨。
（2）公司主营业务利润亦随着销售收入持续增长，2006年、2005年分别较上年同期增长157.57% 、68.73% ，高于主营业务收入增幅，体现了规模效应。
（3）公司近三年各项期间费用与主营业务收入变动趋势保持一致。除2004年管理费用同比增幅较大外，公司近三年各项期间费用同比增幅均小于主营业务收入同比增幅，同时各项期间费用占主营业务收入的比重逐年降低，体现了公司良好的费用控制能力和规模效应。
2004年度管理费用较2003年度大幅上升的主要原因是：公司2004年度合并了云南金鼎锌业有限公司2004年1－12月全年的会计报表，该公司的管理费用2004年度为6,514.06 万元，而公司2003年度仅合并了云南金鼎锌业有限公司2003年8－12月的会计报表。
（4）公司投资收益、补贴收入、营业外收入等非主营业务收入产生利润占公司利润总额比例甚微，表明公司主营业务突出。
（5）公司2006年、2005年净利润较上年同期分别增长244.83% 、91.08% ，增幅远高于主营业务收入增幅，表明公司在销售收入增长的同时较好地控制了成本费用。
（四）主要产品价格变动对公司利润的影响
公司最近三年主要产品锌锭和磷铵销售价格如下表所示：
单位：元/吨
销售均价
产品 2006年 2005年 2004年
锌锭 23,059.28 10,989.66 8,955.95
磷铵 1,674.45 2,173.64 1,647.60
发行人近年来主要产品销售价格与市场价格变动趋势基本吻合，2006 年磷铵产品价格下降对发行人业绩产生一定影响。
公司主要产品价格在最近三年波动幅度较大，对公司利润造成一定影响，以2006年为例测算，公司主要产品锌锭和磷铵价格变动对公司利润总额的影响程度如下：
价格变动 利润总额变动
锌锭 +1% +2.77%
磷铵 +1% +0.42%
（五）公司综合毛利率及分行业毛利率的变动情况
2006年 2005年度 2004年度
项目 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
综合毛利 199,651.07 39.56 77,353.78 28.38 45,762.67 27.45
采矿业 18,084.48 72.57 23,504.79 72.80 15,295.08 77.62
化工业 11,402.52 13.03 23,972.13 24.16 22,393.59 26.29
冶金业 170,164.08 43.37 29,876.85 21.17 8,081.58 13.07
公司近三年综合毛利率持续上升，2005 年同比上升0.93 个百分点，2006年同比上升11.18 个百分点。主要原因是公司近三年冶金业毛利率和冶金业收入占总收入比重均持续上升。
公司近三年采矿业毛利率相对稳定；公司近三年化工业毛利率持续下降，2005 年同比下降2.13个百分点，2006 年同比下降11.13 个百分点；公司近三年冶金业毛利率持续上升，2005 年同比上升8.10 个百分点，2006 年同比上升22.20 个百分点。
公司近三年化工业毛利率持续下降，2005年同比下降2.13个百分点，2006年同比下降11.13 个百分点，主要原因是2004~2006 年磷酸一铵的毛利率持续下降，2005年同比下降3.66个百分点，2006年同比下降15.25 个百分点。2005年磷铵毛利率同比下降的主要原因是主要原材料磷矿石的平均采购价格从2004年的111.03 元/吨上涨到2005年的228.51 元/吨，同比上涨了105.81％，导致磷铵单位制造成本同比上升39% ，高于同期磷铵销售均价的同比上涨幅度32% 。
2006 年磷铵毛利率同比下降的主要原因是磷铵销售均价从2005 年的2,173.64元/吨下降到2006年的1,674.45 元/吨，同比下降23% ，高于同期磷铵单位制造成本的同比下降幅度7% 。虽然主要原材料磷矿石的平均采购价格从2005 年的228.51 元/吨上涨到2006年的280元/吨，同比上涨了22.53％，但由于同期硫酸等原材料价格下跌，导致磷铵单位制造成本同比仍下降7% 。
公司近三年冶金业毛利率持续上升，2005年同比上升8.10个百分点，2006年同比上升22.20 个百分点，主要原因是2004~2006 年锌锭的毛利率持续大幅上升，2005年同比上升12.65 个百分点，2006年同比上升22.09 个百分点。锌锭毛利率上升的主要原因是近三年来锌锭的销售价格大幅上涨，上涨的速度大于锌锭单位制造成本上涨的速度所致。锌锭的销售价格从2004 年的8,955.95 元/吨上涨到2006 年的23,059.28 元/吨，增长了157.47% ，而锌锭单位制造成本从2004年的8,192.89 元/吨上涨到2006年的13,084.14 元/吨，增长了59.70% 。
四、公司现金流量分析
发行人最近三年现金流量构成情况表：
单位：万元
2006年 流入 比例 流出 比例 净额
经营活动产生的现金流量 572,975.26 69.61% 515,361.87 68.11% 57,613.39
投资活动产生的现金流量 13,586.06 1.65% 26,393.27 3.49% -12,807.21
筹资活动产生的现金流量 236,563.98 28.74% 214,856.16 28.40% 21,707.82
小计 823,125.30 100.00% 756,611.30 100.00% 66,514.00
2005年
经营活动产生的现金流量 282,577.90 61.76% 243,507.83 57.90% 39,070.07
投资活动产生的现金流量 21.31 0.01% 55,661.00 13.23% -55,639.69
筹资活动产生的现金流量 174,940.00 38.23% 121,415.59 28.87% 53,524.41
小计 457,539.21 100.00% 420,584.42 100.00% 36,954.79
2004年
经营活动产生的现金流量 181,930.79 63.28% 150,194.11 52.91% 31,736.68
投资活动产生的现金流量 5,206.35 1.81% 52,131.14 18.37% -46,924.79
筹资活动产生的现金流量 100,385.79 34.91% 81,524.97 28.72% 18,860.82
小计 287,522.93 100.00% 283,850.22 100.00% 3,672.71
可以看出：
1、发行人近三年总的现金流量和经营活动产生的现金流量均呈持续增长趋势，现金流量状况良好。
2、发行人2004-2005年经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，2006经营活动产生的现金流量净额略低于同期净利润，主要系2006年发行人因主要产品锌锭价格大幅上涨而大幅提高主要原材料锌精矿储备，在一定程度上占用了公司现金流。总体而言，发行人的盈利能力真实且具有持续性。
3、发行人近三年投资活动消耗的现金流量较大，表明发行人正处于投资扩张期，从同期经营活动产生的现金流量情况来看，发行人的投资效果良好。
4、发行人近三年筹资活动产生的现金流量也较大，表明发行人具备一定的筹资能力，能够在保障经营活动稳定进行的前提下通过适度筹资来满足投资活动的资金需求。
5、发行人现金流量主要系经营活动产生，历年所占比重相对稳定，投资活动、筹资活动产生的现金流量与实际生产经营情况基本吻合，现金流量表数据与资产负债表、利润表相关数据勾稽关系相符。
五、资本性支出分析
公司近三年内没有发生中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）所规定的重大资产重组情况，在此期间公司主要资产重组、资本性支出情况如下：
（一）募集资金投资情况
宏达股份于2001年通过首次公开发行股票募集资金44,167.40万元，截止2006年12月31日，公司累计使用募集资金44,167.40万元，募集资金使用完毕。
截止2003年12月31日，前次募集资金已经使用42,684.19万元，近三年前次募集资金投资项目投入情况如下：
实际投入（万元）
投资项目名称 2004年 2005年
年产2万吨磷酸二氢钾技改工程 430.39 237.72
年产5000吨活性磷酸钙技改项目 1,052.82 －
合计 1483.21 237.72
（二）非募集资金投资情况
1、增资云南金鼎锌业有限公司
2005年11月2日，公司第四届董事会第五次会议审议通过公司与关联方——宏达集团共同增资公司之控股子公司——云南金鼎锌业有限公司，并获公司2005年第二次临时股东大会审议通过。增资后云南金鼎注册资本从30,000万元达到97,322万元。其中，公司以现金出资34,334.22万元，占注册资本的51% ；
宏达集团以现金出资人民币6,058.98万元，占注册资本的9%；云南冶金集团总公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪县国有资产管理局、云南铜业（集团）有限公司4家公司以其原所拥有的采矿权作价3,280.00万美元折合人民币26,928.80 万元出资。2006年3月3日，经云南省工商行政管理局核准，云南金鼎办理完毕增资工商变更登记手续。
至此，公司对云南金鼎出资总额为人民币49,634.22 万元，占其注册资本的51% 。
2、转让中国中期投资有限公司股权
经公司2006 年5月24日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，公司与华夏国际金融顾问有限公司签署《股权转让协议书》，公司将所持有的中国中期投资有限公司17,188 万股股权转让给该公司，转让价格为17,188 万元，2008年6月30日前该公司分三次付清股权转让款。本次股权转让完成后，公司将不再持有中国中期投资有限公司的股权。本次出售价格的确定依据是根据北京明则诚会计师事务所有限责任公司出具的（2006）明审字第118A 号审计报告，通过协商协议作价。
3、投资淬取磷酸扩能技术改造工程项目
该项目属公司磷铵扩能配套项目，磷酸是生产磷铵的中间产品。该项目于2003年7月开始建设，2004年1月竣工投产，实际投资5,868.52 万元，全部为自筹资金。
4、投资建设年产10万吨电解锌工程项目
公司2003 年年度股东大会审议通过控股子公司云南金鼎投资建设年产10万吨电解锌项目(一期)，该项目已经云南省发展和改革委员会云发改工业备案[2005]0013 号文备案。该项目于2004年3月动工，其中冶炼部分已于2005年7月完工进入系统调试，8月正式投入生产，实际投资62,932.88 万元，全部为自筹资金。
5、投资合成氨工程技术改造项目
公司2004年第一次临时股东大会审议通过控股子公司四川绵竹川润化工有限公司投资合成氨工程技术改造项目，该项目已经四川省经济委员会川经备投[2004]33 号文备案。该项目属节能技改项目，利用该公司现有年产6万吨合成氨装置，新增甲烷化一套、压缩机二台(套)、改造4M 机四台(套)、变压吸附脱碳装置一套、冰机系统一套等，技改后达到年产10万吨合成氨的生产能力。该项目于2004年6月动工，2005年4月竣工投产，实际投资5,873.65 万元，全部为自筹资金。
6、投资年产10万吨粒状磷铵工程项目
公司2004 年第一次临时股东大会审议通过投资年产10万吨粒状磷铵工程项目，该项目已经四川省经济委员会川经备投[2004]4号文备案。该项目属公司技改工程，粒状磷铵是为满足客户需求，提高产品附加值及经济效益，而对磷铵系列增加的新品种。该项目于2004 年4月开工建设，2005 年4月竣工投产，实际投资4,071.73 万元，全部为自筹资金。
7、投资多膛炉工程项目
该项目属公司技改工程，该项目主要是利用自产的氧化锌产品经多镗炉焙烧、制液等工艺，将氧化锌产品中的“锌”金属回收、提取。使锌的经济价值提升，同时解决公司本部电解锌系统因主要原料硫化锌精矿供应短缺而不能满负荷生产的困难。该项目于2002年12月投资建设，2004年1月竣工投产，实际投资1,456.32 万元, 全部为自筹资金。
8、购买甘洛铅锌矿探矿、采矿权及设立宏达有色金属有限公司
经公司第一次临时股东大会审议通过向凉山州国土资源局购买甘洛县新915-Ⅰ、新915-Ⅱ、埃岱铅锌矿探矿采矿权，并在四川省甘洛县设立“四川宏达股份有限公司甘洛分公司”（以下简称“甘洛分公司”）进行开发和经营。截止2004年8月6日，甘洛分公司的工商登记手续已经办理完毕。
2005年6月，发行人决定撤销甘洛分公司，并与华宏国际共同投资设立四川宏达有色金属有限公司（以下简称“宏达有色”）。2005年7月，甘洛分公司的注销手续已经办理完毕。2005 年6月10日，公司与华宏国际签订股东出资协议。由公司出资人民币900万元，占注册资本的90% ，华宏国际出资人民币100万元，占注册资本的10% ，成立四川宏达有色金属有限公司。2005年7月5日，四川宏达有色金属有限公司取得注册号为 5134351800202 的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,000 万元。
9、增资控股子公司四川绵竹川润化工有限公司
经2002年10月13日公司第二次临时股东大会审议通过，公司将首次公开发行募股资金项目2 万吨硫酸锌技改工程变更为在控股子公司——四川绵竹川润化工有限公司建设5000 吨/年活性磷酸钙项目，资金来源为募集资金人民币3,950.00 万元。同时，公司以自有资金人民币808.00 万元投入该项目的建设。
以上两笔资金共计人民币4,760.00 万元以借款形式投入四川绵竹川润化工有限公司。2004年12月28日，公司第三届董事会通过增资四川绵竹川润化工有限公司的决议，将上述4,760.00 万元的借款转为对该公司的投资，按该公司原注册资本面值1:1比例作价实施增资扩股。增资后公司持股比例由原来的86.51%增至94.21% 。2004 年12月27日，四川绵竹川润化工有限公司股东会决议通过上述增资议案，其他股东放弃增资权利。增资后的注册资本业经四川永和会计师事务所以“川永和验[2005]099 号”验资报告验证。2005年3月23日完成工商变更登记手续。
10、收购成都江南物业管理有限公司
2005 年7月13日，公司与成都江南房地产开发有限公司、成都龙翔房地产开发有限公司签订股权转让协议。公司分别出资人民币27.5万元、人民币20万元取得成都江南房地产开发有限公司与成都龙翔房地产开发有限公司持有的成都江南物业管理有限公司 55% 、40% 的股权，本次股权受让完成后公司共持有成都江南物业管理有限公司95% 的股权。
11、控股子公司云南金鼎重大投资及重组情况
A、收购兰坪县矿业开发总公司资产
2006 年6月30日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司控股子公司云南金鼎与兰坪县矿业开发总公司签订了《资产转让协议》，兰坪县矿业开发总公司将所属全部固定资产、土地使用权、金顶跑马坪铅锌矿采矿权转让给云南金鼎。兰坪县矿业开发总公司所属资产（除产矿权外）以2005年12月31日为基准日经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并出具中锋评报字（2006）第030号资产评估报告书，评估价值为17,032.70 万元，增值率为2.69% ；金顶跑马坪铅锌矿山采矿权经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并出具中锋评报字（2004）第104号评估报告书，采矿权评估价值为7,556.73 万元。经双方友好协商一致确定本次转让价格为人民币 240,863,935.00 元，其中采矿权为7,556.73 万元，其他资产为165,296,635 元。本次收购款已于2006年12月31日前付清。
B、注销怒江金鼎水电开发有限公司
2004年12月31日, 公司控股子公司云南金鼎的下属公司怒江金鼎水电开发有限公司第一届董事会第三次会议决议，由于怒江州泸水县计堵河水电开发项目已不宜再进行建设，决定注销怒江金鼎水电开发有限公司。注销的相关手续已于2005年6月办理完毕。怒江金鼎水电开发有限公司原注册资本为人民币1,000万元，云南金鼎的全资子公司兰坪金鼎锌业有限公司持有其52% 的股份。
C、吸收合并全资子公司兰坪金鼎锌业有限公司
根据云南金鼎2006年10月27日2006年第一次临时股东会决议，决定由该公司采用吸收合并的方式合并其全资子公司兰坪金鼎锌业有限公司，子公司的债权债务由母公司承担，并注销子公司的法人主体资格。该公司吸收合并子公司的基准日为2006年11月30日。吸收合并后，子公司法人主体注销的相关手续已于2006年12月29日办理完毕。本次吸收合并事项对发行人资产总额、净资产总额和净利润等没有影响。
近三年来，公司资本性支出中募集资金完全按使用计划投入使用，非募集资金主要投资于公司主营业务；公司资本性支出从2005年以来产生了较好的经济效益，提高了公司原材料供应保障，完善了工艺配套，提高了产品附加值，扩大了生产规模，为公司结构性调整、全面提高综合竞争力及可持续性发展奠定了坚实的基础。
六、公司管理层结论性意见
通过以上分析，公司管理层认为：
（一）公司的主要财务优势
1、公司资产结构合理，资产质量较好
公司不存在潜在的金额较大的应收账款和其他应收款坏账损失和固定资产损失，无形资产主要是土地使用权、采矿权，不存在减值的情形。公司上市以来，一直实行稳健的财务政策，公司资产结构合理，资产质量较好，且资产整体获利能力较强，特别是公司在2003年度控股了世界级的铅锌矿资源，公司潜在经济价值巨大，资产增值潜力和公司可持续发展后劲十足。
2、较强的盈利能力
公司业务发展战略清晰，主营业务突出，近三年经营业绩显著，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性。
3、经营活动现金流情况良好
从公司过往三年的现金流情况及变化趋势看，公司主营业务收入能产生稳定的现金流入，公司盈利有较好的经营活动现金净流入支撑，公司经营活动产生的现金流量情况良好，不存在资金支付困难的情况。
（二）公司的主要财务困难
公司首次公开发行的募集资金投资项目投产后，为进一步提高本部有色金属和磷化工业务的产能，降低消耗，保护环境，利用自有资金多次进行了技改，导致公司流动资金不足。加之从2004年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工主要原材料磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，造成公司本部2006年电解锌产量只达到生产能力的52.1% ，开工率严重不足。并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。本次募集资金到位后，由于公司资金实力增强，一直困扰公司的资金“瓶颈”将得以解决，原材料采购问题将得以解决，公司现有的产能将得以充分发挥，公司盈利能力将进一步增强。
由于近三年公司快速发展，短期借款增幅较大，流动比率、速动比率较低，给公司带来一定的偿债压力，同时，也增加了财务费用。但公司流动资产结构及质量较优，对公司短期债务偿还能力有较强的支撑；公司营运效率良好，有充足的经营性净现金流入。本次募集资金到位后，将大大改善目前的财务结构，降低负债水平，减少财务费用，为公司健康发展奠定基础。
第四节 本次募集资金运用
一、预计募集资金情况
（一）本次发行募集资金的总量
本公司拟采取非公开发行方式，向特定对象宏达发展发行人民币普通股 A股10,000 万股，预计募集资金约为146,900 万元（未扣除发行费用）。
（二）募集资金投资项目
本次发行募集的资金将按照下列顺序用于如下用途：
序 项目 项目投资(万元) 募集资金 项目审
投入时间
号 总投资 募集资金投入 第一年 批情况
1 年产20万吨锌合金，一期10万吨/ 135,300 96,600 96,600 备案
年项目
2 补充流动资金 50,300 50,300 50300 股东大
会批准
合计 185,600 146,900 146,900 －
（三）募集资金缺口的处理
公司本次募集资金拟投入的上述年产20万吨锌合金一期10万吨/年项目的资金缺口为3.87 亿元，全部为流动资金，此部分资金缺口公司拟用自有资金解决，即用公司历年来的留存收益及以后年度实现的留存收益解决。
在募集资金投资过程中，本着专款专用的原则，短期暂时闲置的资金将存放于公司在银行开立的专门账户。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目
本项目为利用公司现有厂址、场地及部分现有设备进行的技改项目，项目建成后将形成年产锌基合金10万吨的生产能力，其中：年产镀锌合金6万吨，年产压铸锌合金4万吨。
1、项目备案情况
本项目符合国家发展和改革委员会令40号《产业结构调整指导目录（2005年本）》鼓励类第八条“有色金属行业”第 9 款“有金属复合材料技术开发及应用”
条文的要求。
2006 年7月26日，本项目获四川省德阳市经济委员会《关于四川宏达股份有限公司年产 10 万吨锌合金技术改造项目备案通知书》（德阳市技改备案[2006]97号文）的备案。
2、项目投资概算及运用
本项目总投资为135,300.00 万元，本次募集资金投入96,600.00 万元，其余资金38,700.00 万元由公司自筹。
项目总投资中：建设投资30,200.00 万元，流动资金105,100.00 万元。
建设投资中：工程费用为22,821.96 万元（包括建筑工程投资2,310.29 万元、设备及工器具投资18,686.30 万元、安装工程投资1,825.37 万元），工程建设其他费用2,345.02 万元，基本预备费为5,033.02 万元。投资估算范围包括：
锌合金生产主要生产车间及配套的原料库、风机房、化验、机修等辅助生产工程等。
3、项目的技术含量及方案
本项目将采用成熟、先进的锌基合金熔炼生产工艺，同时选用PLC 智能控制系统*，能较好地完成工艺生产要求,各项工艺技术指标均可达到国内先进水平。
本项目采用的主要生产工艺：中间合金生产工艺、镀锌合金生产工艺以及压铸锌合金生产工艺。
（1）中间合金生产工艺
中间合金的生产采用工频无芯感应电炉生产，首先锌液从有芯感应熔化炉中通过溜槽流到无芯感应炉内，按照配料比例将合金元素加到炉内，升温，熔化，利用无芯感应电炉本身的电磁搅拌，将合金搅拌均匀，扒渣后浇铸成小锭贮存。
中间合金包括：锌铝、锌铜、锌镁等三种合金。
*PLC智能控制系统:采用变频器与控制电器，保护电器组合成为成套的电控设备，并实现逻辑运放，顺序控制，计数定时和算术运算功能。
（2）镀锌合金生产工艺
电解车间生产的阴极锌片运至本车间，然后用吊钩式起重机将锌片吊到加料平台上，人工加到有芯感应电炉内熔化。当炉内锌全部熔化并且锌液温度达到470℃～480℃时，打开炉门将适量的氯化铵加到锌液上，进行充分搅拌，静止片刻后进行扒渣，要扒渣干净。通过配料计算，将锌铝中间合金和铅锭或铅皮加到感应电炉内，待炉温升到460℃～480℃后，将锌液搅拌机架到感应电炉上，充分搅拌40min ～60min 后，取样送化验室分析成分是否合格，合格后进行浇铸，每次浇铸15t左右，铸好的锌锭脱模，检斤，入库。
（3）压铸锌合金生产工艺
电解车间生产的阴极锌片运至锌基合金车间，然后用吊钩式起重机将锌片吊到加料平台上，人工加到熔锌有芯感应电炉内熔化。锌液从有芯感应电炉中通过溜槽分别流到两台并列的无芯感应电炉内，控制加热锌液温度到540℃～605℃后。通过配料计算，将锌铝、锌铜、锌镁等中间合金加到炉内，升温、熔化、扒渣，利用无芯感应电炉自身的电磁搅拌作用，将合金搅拌均匀，并取样快速分析。
合格后，将锌合金液倒入电阻保温炉内，控制温度在500℃～600℃，采用自动定量浇铸系统浇铸合金锭。然后打包、检斤、入库。
4、原辅材料供应、选址及能源供应
锌是本项目主要的原材料，年需锌锭约101,896 吨，部分由市场供应，部分由公司本部供应。由于本次募集资金投资项目锌合金项目对原材料锌锭的品质要求不高，普通品质的锌锭经本公司加工后也能生产符合客户要求的锌合金，而目前国内锌锭生产集约化程度不高，小规模锌锭生产企业较多，市场采购比较容易，普通品质的锌锭市场供应较为充足，因此，项目建成后原材料供应的风险较小。本项目所采用的辅助材料为铝锭、电解铜、铅锭、镁锭、氯化铵等，由省内、外厂家提供。
本项目建设将利用公司现有厂址和场地，占地面积约37,500 平方米，为公司已取得国有土地使用证的闲置生产用地。
本项目拟建地位于四川省什邡市师古镇，距厂址1km 为民主110kV 变电站。
民主变电站为区域变电站，该变电站电源引自绵竹变电站，民主变电站目前已与四川省省电网联网，电力充足，供电质量可靠，且尚有富余容量。厂区邻近水源，有沱江上游的斑鸠河从公司东部流过，岷江主干渠——人民渠距厂区仅200m ，所需水量、水质、水压均可满足要求。供电、供水方面都有保证。
5、生产规模
本项目一期建成后，将形成年产锌基合金10万吨的生产能力，其中：年产镀锌合金6万吨，年产压铸锌合金4万吨。本项目建设期为一年，达产期为13个月。
6、项目可能存在的环保问题及措施
本项目主要污染源和污染物是废气和废渣。废气将采用布袋除尘器一级干法收尘方式，以便回收有价金属。设计在电炉加料、扒渣口设集气罩，采用布袋除尘器净化方式进行除尘，净化效率达 95% 以上，所收粉尘返回生产系统回用。
废渣将外运至电解锌厂回收处理。
本项目已经四川省环境保护局核查，符合国家有关环保政策的要求。
7、项目实施进度安排
项目实施进度见下表：
时间（月） 第一年 第二年
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2
土建施工
设备订货及采购
设备安装调试
生产准备
联合试运转
生产运行
8、项目市场前景及经济效益分析
锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，锌可与多种金属制成合金，锌合金比锌金属具有更优异的力学性能、耐磨性能、机加工性能和低能耗、无污染、耐腐蚀、寿命长等特点。与铝合金和镁合金相比，锌合金成本低，具有较高的强度和硬度及较好的伸长率和冲击切度，而且能形成形状复杂、薄壁、表面光滑和高尺寸精度的压铸件，密度大。锌合金压铸所需的压力小且温度低，明显延长压铸型寿命。
镀锌合金的镀层与基体结合力强、耐蚀性好、致密、均匀光滑。压铸锌合金具有材料价廉、熔点低、耗能少、流动性及成型性好、填充充分，压出来的铸件表面光整，特别适合抛光、电镀和喷涂，适宜制造优质压铸产品，与其他有色金属合金相比优势明显。
在发达国家的锌冶炼厂里，锌金属的深加工产品产率达70% 以上，而在我国，几乎所有锌冶炼厂均以生产精锌为主，符合市场需要的锌合金产量很低，只有 10% ～20% ，相差甚远，以致出现近年来，年年需要进口的局面。目前，我国每年大量出口金属锌，同时也进口锌合金。这种产品结构不合理的现象就要求我国锌冶炼行业要尽快加大锌深加工产品的市场应用领域的研究力度，调整产品结构，增加锌金属深加工产品的品种和比重。随着我国建筑、交通、汽车及家电业的高速发展，特别是西部大开发的进行，我国锌基合金产品的市场前景将不断扩大，供不应求的局面将保持相当一段时期。
本项目投产后，每年可生产镀锌合金6万吨、压铸锌合金4万吨，年均实现工业产值401,500万元，年均利润总额20,806.82万元，年均税后利润13,940.57万元，平均每年向当地税务部门上缴价外增值税及税金附加5,853.83万元、上缴所得税6,866.25万元。项目投资利润率为15.38% ，全部投资回收期为6.50年（含建设工期1年），财务内部收益率为17.95% 。
（二）补充流动资金
公司本部有色金属、磷化工业务从首次募集资金投资项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足。
从2004 年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工主要原材料磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，导致公司本部电解锌项目开工率严重不足，并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。
磷矿石与锌精矿采购有类似情况，为保证公司低价采购及合理的原材料储备，拟本次非公开发行募集资金增补流动资金。
第五节 备查文件
1、恒泰证券有限责任公司出具的《恒泰证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》。
2、四川展华律师事务所出具的《关于四川宏达股份有限公司2007 年非公开发行A 股股票的法律意见书》。
本报告书、发行情况报告书及上述备查文件刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
四川宏达股份有限公司
2007年09月12日
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