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北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：1931.43万股（A股）
发行价格：20.71元/股
募集资金净额：386,309,178元
2、各机构认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购数量 限售期
（万股）
1 中国人寿资产管理有限公司 900 12个月
2 华泰证券有限责任公司 531.43 12个月
3 华安基金管理有限公司 500 12个月
3、预计上市时间
本次发行的股票限售期为12个月，限售期自2007年9月14日开始计算，即预计本次发行的股票可以在2008年9月15日上市流通。
4、资产过户
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”、“公司”）2007年度非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的发行方案已经2007年1月9日召开的公司2007年第一次临时董事会会议、2007年3月2日召开的公司2007年第二次临时董事会会议和2007年3月19日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年3月27日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并于2007年3月30日由中国证监会受理，取得第070515号受理通知书。2007年7月12日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于8月2日获得中国证监会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]218号文）核准。
2、本次发行情况
（1） 发行股票的种类及面值：每股面值人民币1元，境内上市人民币普通
股（A 股）
（2） 发行数量：1931.43万股
（3） 发行价格：20.71元/股
（4） 募集资金金额：总额为39,999.9153万元
（5） 发行费用：合计13,689,975元，包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等
（6） 保荐机构：渤海证券有限责任公司
3、募集资金验资和股份登记情况
经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都验字(2007)第 047号验资报告验证，截至2007年8月29日，本次发行募集资金总额为399,999,153元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等）13,689,975元后，募集资金净额为386,309,178元，其中股本19,314,300元，资本公积366,994,878元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
2007年9月11日中国证券登记结算公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。
4、资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见公司本次发行保荐人渤海证券认为“发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
北京市浩天信和律师事务所在《关于北京华胜天成科技股份有限公司 2007年度非公开发行A股股票实施情况的法律意见书》做出如下结论：“本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象的主体资格、发行数量、发行价格、发行认购程序及实施过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、中国证监会《核准通知》（证监发行字［2007］218号）及发行人本次非公开发行的股东大会决议的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
序 发行对象 认购数量（万股） 限售期 上市时间
号
1 中国人寿资产管理有限公司 900 12个月 2007年9月14日
2 华泰证券有限责任公司 531.43 12个月 2007年9月14日
3 华安基金管理有限公司 500 12个月 2007年9月14日
================续上表=========================
序 发行对象 流通时间
号
1 中国人寿资产管理有限公司 2008年9月15日
2 华泰证券有限责任公司 2008年9月15日
3 华安基金管理有限公司 2008年9月15日
2、发行对象情况
（1）公司名称：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦
法定代表人：缪建民
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。
企业性质：有限责任公司
（2）公司名称：华泰证券有限责任公司
注册地址：南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
注册资本：220,000万元人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；
中国证监会批准的其他业务。
企业性质：有限责任公司
（3）公司名称：华安基金管理有限公司
注册地址： 浦东新区浦东南路360号
法定代表人：王明成
注册资本： 15,000万元人民币
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
企业性质：有限责任公司（国内合资）
以上发行对象与发行人无关联关系，在最近一年未发生交易，未来也没有交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前的股东持股情况（截至2007年7月31日）
序
号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股份性质
1 苏纲 55,528,200 16.83 限售流通股
2 王维航 42,201,432 12.79 限售流通股
3 刘建柱 35,538,048 10.77 限售流通股
4 刘燕京 33,316,920 10.10 限售流通股
5 北京华胜计算机有限公司 27,764,100 8.41 限售流通股
6 胡联奎 22,211,280 6.73 限售流通股
7 中国建设银行－华安宏利 6,480,000 1.96 无限售流通股
股票型证券投资基金
8 荆涛 5,552,820 1.68 限售流通股
9 中国人寿保险股份有限公司 5,399,741 1.64 无限售流通股
－分红－个人分红－005L
－FH002沪
10 光大证券股份有限公司 3,500,888 1.06 无限售流通股
2、本次发行后的股东持股情况（截至2007年9月11日）
序
号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股份性质
1 苏纲 55,528,200 15.90 限售流通股
2 王维航 42,201,432 12.08 限售流通股
3 刘建柱 35,538,048 10.18 限售流通股
4 刘燕京 33,316,920 9.54 限售流通股
5 北京华胜计算机有限公司 27,764,100 7.95 限售流通股
6 胡联奎 22,211,280 6.36 限售流通股
7 中国人寿保险股份有限公司 9,000,000 2.58 限售流通股
－分红－个人分红－005L 3,104,932 0.89 无限售流通股
－FH002沪
8 中国建设银行－华安宏利 6,480,000 1.86 无限售流通股
股票型证券投资基金
9 荆涛 5,552,820 1.59 限售流通股
10 华泰证券有限责任公司 5,314,300 1.52 限售流通股
本次发行未导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
公司本次非公开发行股份1,931.43万股，发行前后股权结构变动如下：
本次发行前
股东名称 持股总数（万 持股比例 变动数(万股)
股）
有限售条件的流通股 22,211.28 67.32% 1,931．43
其中：境内法人持有 2,776.41 8.42% 0
股份
其他 19,434.87 58.90% 0
机构投资者持股 —— —— 1,931．43
无限售条件的流通股 10,782.72 32.68% 0
总股本 32,994.00 100.00% 1,931．43
================续上表=========================
本次发行后
股东名称 持股总数（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 24,142.71 69.13%
其中：境内法人持有 2,776.41 7.95%
股份
其他 19,434.87 55.65%
机构投资者持股 1,931.43 5.53%
无限售条件的流通股 10,782.72 30.87%
总股本 34,925.43 100.00%
五、管理层讨论与分析
1、对公司资产结构的影响
（1）对净资产和每股净资产的影响
本次发行完成后，募集资金净额为38,630.92万元（扣除发行费用），在不考虑公司2007年度经营业绩影响的情况下，本次发行对公司净资产和每股净资产的影响如下（本次发行前净资产以2006年12月31日经审计的数据为基础，发行后的总股本考虑2006年利润分配方案实施后的调整）：
项目 发行前 发行后 增加额 增长率（%）
净资产（万元） 75,478.71 114,109.63 38,630.92 51.18
总股本（万股） 32,994.00 34,925.43 1,931.43 5.85
每股净资产（元） 2.29 3.27 0.98 42.82
（2）对资产负债率及资本结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为38,630.92万元（扣除发行费用），在不考虑公司2007年度经营业绩影响的情况下，本次发行对公司资产负债率及资本结构的影响如下（本次发行前数据以2006年12月31日为基础）：
项目 发行前 发行后 增加额 增长率（%）
总资产（万元） 167,314.81 205,945.73 38,630.92 23.09
负债（万元） 90,969.23 90,969.23 0.00 0.00
资产负债率（母公司） 42.58% 32.77% -9.81% -23.04
2、对公司业务经营和业务结构的影响
公司长期专注在电信、金融、邮政等行业中从事信息技术服务，本次募集资金仍投资于上述相关业务，公司的主营业务不会发生变更，公司的业务结构也不会发生变更。本次募集资金投资项目的成功实施，将进一步提高公司在上述领域的综合竞争实力，为公司保持快速稳定的发展奠定基础。
3、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的建设期为1—2年，静态投资回收期为3.4—4.42年，预计本次发行不会对公司2007年的盈利能力产生影响，但对新项目的投入将提高公司的综合竞争实力,为公司主营业务做强做大奠定了良好的基础。
项目的投资构成中，公司拟投入项目软件费用为4,660万元，主要用于项目前期的基础测试平台的搭建以及演示，按照固定资产的折旧期限为5年计算，每年对公司的净利润影响约为 900万元，与公司目前的经营规模以及盈利能力比较，影响较小。
项目的投资构成中，公司拟投入的研发费用约为1.27亿元。公司对投入的研发费用采用费用化的会计处理方法，预计本次募投项目对公司经营业绩的影响为投入的第一年、第二年每年增加费用约为5,200万元左右，第三年增加费用约为1,200万元，第四年、第五年每年增加费用约为500万元。公司在多年的业务运营中，建立了研发投入产出的良好运营模式，积累了大型项目、大规模投入的研发经验；公司在软件研发上的有效投入，提升了公司的竞争优势并取得良好的收益。本次募投项目软件研发投入的60％以上为基于行业客户应用的项目开发，是在客户签署确定合同和有明确购买意向条件下的应用软件开发，有相应的预期收益作为研发风险规避的手段，因此从募投项目研发投入的方式以及公司的经营能力上看，本次的研发投入将在公司前期软件研发管理积累的条件下得到充分的使用，并对公司未来的经营业绩的提高产生积极的影响。
4、对公司治理的影响
通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高，促进公司的长远发展。
5、对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行股票后，公司的高管人员不会因此发生变动。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、发行人
公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司
法定代表人：胡联奎
公司住所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
经办人员：胡家飞、刘欣
电 话： 010—82733988
传 真： 010—82733666
2、保荐人（主承销商）
公司名称：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
公司住所： 天津市河西区宾水道3号
保荐代表人：崔勇、孙报春
项目主办人： 杜文翰
其他项目人员：高强、陶然
电 话：010-88092110
传 真：010-88091980
3、发行人律师
单位名称：北京市浩天信和律师事务所
法定代表人：刘鸿
住 所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
签字律师：李妍、穆铁虎
电 话：010-65612460
传 真：010-65612322
4、发行人的审计和验资机构
单位名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
住 所：北京市建外大街22号赛特广场五层
签字注册会计师：苏金其、张颖
电 话：010-65264838
传 真：010-65263576
七、备查文件
1、会计师事务所出具的验资报告；
2、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
上述备查文件，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司证券部或保荐人（承销商）办公地址查阅。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00七年九月十二日
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