|
厦门建发股份有限公司2007年非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）2007年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已经公司2007年1月24日召开的第三届董事会第十八次会议和2007年3月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字（2007）238号”核准。
公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，2007年9月7日，公司采取非公开发行股票方式成功向7名特定投资者发行股份7,306.3809万股，募集资金净额147,429.70万元，经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF字第020013号”验资报告验证，已存入公司董事会指定的募集资金专用账户。公司将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2007年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定机构投资者发行的7,306.3809万股股票自本次发行结束之日起锁定12个月。该部分新增股份预计可上市交易的时间为2008年9月13日。
一、本次发售概况
（一）本次发售履行的相关程序
1、董事会表决的时间：2007年1月24日
2、股东大会表决的时间：2007年3月20日
3、申请文件被中国证监会受理的时间：2007年4月19日
4、审核发行申请的发审会时间：2007年7月25日
5、取得核准批文的时间：2007年8月23日
6、核准文件的文号：证监发行字（2007）238号
7、验资报告出具时间：2007年9月10日
8、办理股权登记的时间：2007年9月12日
（二）本次发行方案主要内容
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次发行数量上限为不超过20,000万股(含20,000万股)，按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最终发行数量为73,063,809股。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐人德邦证券有限责任公司询价和测算，最终确定的发行对象详见本部分“（三）本次发行对象情况”。
4、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.77元/股）。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。经过发行询价，按照价格优先、同等价格下数量优先的原则，并满足募集资金需要量为准，最终确定的发行价格为20.53元/股。
该发行价格相对于定价基准日2007年1月24日前20个交易日收盘均价8.63元/股的比率为237.89%，相对于公司2007年第一次临时股东大会批准的最低发行价格7.77元/股（即不低于本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%）的比率为264.22%。相对于2007年9月12日（发行情况公告前一日）前20个交易日均价26.99元/股的比率为76.07%；相对于9月12日（发行情况公告前一日）收盘价29.76元/股的比率为68.99%。
6、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金及发行费用
公司本次共向7名特定投资者定向发行了73,063,809股股份，募集资金总额为1,499,999,998.77元，扣除25,703,015.79元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为1,474,296,982.98元，其中：股本73,063,809元，超过股本部分1,401,233,173.98元作为资本公积。
该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF 字第020013号”
验资报告验证。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金使用的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
9、发行承销
本次非公开发行股票由德邦证券有限责任公司承销。
（三）本次发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不超过10名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐人（主承销商）德邦证券有限责任公司询价和测算，按照价格格优先、同等价格数量优先的原则，最终确定发行对象为下列7名特定投资者（见附表）。本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
附表：本次非公开发行股票发行对象获配情况及上市时间一览表
序号 发行对象 认购数量 限售期(月 ) 上市时间 流通时间
(万股)
1 新华人寿保险股份有限公司 1,000.00 12 2007-9-13 2008-9-13
2 上海仰印投资管理有限公司 2,000.00 12 2007-9-13 2008-9-13
3 厦门厦信投资集团有限公司 1,000.00 12 2007-9-13 2008-9-13
4 东吴基金管理有限公司 1,000.00 12 2007-9-13 2008-9-13
5 三峡财务有限责任公司 1,000.00 12 2007-9-13 2008-9-13
6 高新投资发展有限公司 1,000.00 12 2007-9-13 2008-9-13
7 江苏瑞华投资发展有限公司 306.3809 12 2007-9-13 2008-9-13
合计 7,306.3809
上述发行对象主要情况如下表：
序号 发行对象名称 企业性质 注册地 注册资本 法定代
表人
1 新华人寿保险股份有限公司 股份有限公司 北京市延庆县 12亿元 关国亮
湖南东路1号
2 上海仰印投资管理有限公司 有限责任公司 浦东金桥路2628 5000万元 鞠成立
（国内合资） 号209-301室
3 厦门厦信投资集团有限公司 有限公司 思明区湖滨北路 2亿元 张志猛
号中闽大厦
19楼01单元A
区
4 东吴基金管理有限公司 有限责任公司 浦东新区源深路 1亿元 吴永敏
（国内合资） 279号
5 三峡财务有限责任公司 有限责任公司 宜昌市东山大道 10亿元 林初学
（国有控股） 80号
北京市宣武区广
6 高新投资发展有限公司 有限责任公司 安门外南滨河路 1.5亿元 李宝林
1号高新大厦16
层
南京市江宁经济
7 江苏瑞华投资发展有限公司 有限责任公司 技术开发区太平 5000万元 张建斌
工业园
续表：
序号 发行对象名称 主要 与公司关联 与公司未
经营范围 关系 来交易安排
1 新华人寿保险股份有限公司 人民币、外币的人 无 无
身保险等
2 上海仰印投资管理有限公司 企业购并及资委托 无 无
管理等
3 厦门厦信投资集团有限公司 对金融业、房地产业 无 无
及矿产业的投资等
4 东吴基金管理有限公司 基金管理业务等 无 无
5 三峡财务有限责任公司 对成员单位办理财 无 无
务和融资顾问等
6 高新投资发展有限公司 创业投资、资产管理 无 无
等
7 江苏瑞华投资发展有限公司 实业投资等 无 无
（四）保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人德邦证券认为：“厦门建发股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合厦门建发股份有限公司2007年第一次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。”
（五）发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师福建天衡联合律师事务所认为，“发行人本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格、发行认购程序及实施过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、其他规范性文件及中国证监会证监发行字[2007]238号《关于核准厦门建发股份有限公司非公开发行股票的通知》的规定，合法有效。发行人本次非公开发行股票过程中的法律文书不存在现实或潜在的法律争议及可能引致的法律风险。”
（六）本次发售相关机构
1、保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
法定代表人：方加春
项目主办人：刘海荣
保荐代表人：胡 欣 栾志刚
办公地址：上海市浦东福山路500号城建中心26楼
联系电话：021-68761616
联系传真：021-68767971
联系人：吴 军
2、发行人律师：福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星
经办律师：曾招文 戴达伟
办公地址：福建省厦门市湖滨南路388号国贸大厦15楼
联系电话：0592-5883666
联系传真：0592-5881668
3、审计机构：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：俞兴保
经办会计师：徐 珊 陈 芳
办公地址：厦门市湖滨南路57号金源大厦17/18层
联系电话：0592-2218833
联系传真：0592-2217555
二、本次发售前后公司股份变动情况及对公司的影响
（一）本次发售前后前10名股东情况
1、本次发售前
截至2007年8月23日，公司前10名股东情况如下表：
序 股东名称 持股数(股) 股份性质 比例(%)
号
1 厦门建发集团有限公司 318,400,000 有限售条件的流通股 51.55%
2 中国银行－易方达积极成长证 11,300,000 无限售条件的流通股 1.83%
券投资基金
3 全国社保基金一零四组合 10,218,020 无限售条件的流通股 1.65%
4 中国建设银行－华宝兴业收益 8,780,000 无限售条件的流通股 1.42%
增长混合型证券投资基金
5 中国银行－华宝兴业先进成长 6,900,000 无限售条件的流通股 1.12%
股票型证券投资基金
中国银行－易方达策略成长证
6 券投资基金 6,447,669 无限售条件的流通股 1.04%
7 中国工商银行－鹏华优质治理 5,599,999 无限售条件的流通股 0.91%
股票型证券投资基金(LOF)
8 交通银行－科瑞证券投资基金 5,017,226 无限售条件的流通股 0.81%
9 中国工商银行－广发聚富开放 5,000,000 无限售条件的流通股 0.81%
式证券投资基金
10 中国工商银行－易方达价值成 4,919,278 无限售条件的流通股 0.80%
长混合型证券投资基金
注：本次发行前，公司原惟一的非流通股股东建发集团所持股份的限售条件为自股权分置改革实施日（2006年4月10日）起2年内不上市交易，前述期满后，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺在前项承诺期满后12个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的出售价格不低于6元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。截至本次发行前，建发集团所持的全部有限售条件流通股均处于限售状态。
2、本次发售后
本次发售完成后，公司前10名股东持股情况如下表：
序 股东名称 持股数(股) 股份性质 比例(%)
号
1 厦门建发集团有限公司 318,400,000 有限售条件的流通股 46.10%
2 上海仰印投资管理有限公司 20,000,000 有限售条件的流通股 2.90%
3 中国银行－易方达积极成长证 11,300,000 无限售条件的流通股 1.64%
券投资基金
4 全国社保基金一零四组合 10,218,020 无限售条件的流通股 1.48%
5 新华人寿保险股份有限公司 10,000,000 有限售条件的流通股 1.45%
中国农业银行—东吴价值成 1.45%
6 长双动力股票型证券投资基 10,000,000 有限售条件的流通股
金
7 三峡财务有限责任公司 10,000,000 有限售条件的流通股 1.45%
8 高新投资发展有限公司 10,000,000 有限售条件的流通股 1.45%
9 厦门厦信投资集团有限公司 10,000,000 有限售条件的流通股 1.45%
10 中国建设银行－华宝兴业收益 8,780,000 无限售条件的流通股 1.27%
增长混合型证券投资基金
（二）本次发售对公司的变动和影响
1、对股本结构的影响
本次非公开发行前后本公司股本变动情况如下：
股份类别 股数(股) 比例(%)
= 发行前 发行后 发行前 发行后
一、有限售条件股份
国有法人持股 318,400,000 318,400,000 51.55 46.10
境内法人持股 73,063,809 10.58
有限售条件股份合计 318,400,000 391,463,809 51.55 56.68
二、无限售条件股份
人民币普通股 299,200,000 299,200,000 48.45 43.32
无限售条件股份合计 299,200,000 299,200,000 48.45 43.32
三、股份总数 617,600,000 690,663,809 100.00 100.00
2、对资产结构的影响
截至2007年6月30日，公司的净资产为2,859,315,979.85元，每股净资产为4.63元。按照募集资金净额计算，本次发行后，公司的净资产可增加到4,336,365,978.62元，每股净资产增加到6.28元。公司资产负债率（母公司口径）可由73.19%下降到61.56%。本次发行直接增厚公司净资产、每股净资产，提高了公司股票的内在价值；降低了公司的资产负债水平，改善了财务结构；筹集了长期资本，有利于公司未来长期可持续发展。
3、对业务结构的影响
本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次募集资金将全部用于构建以贸易为核心、物流仓储为基础、金融服务为纽带的供应价值链，实现从传统贸易商到以供应链管理为核心运作的现代商贸企业的战略升级，将会提升公司的综合竞争力，提高公司抗风险能力，为公司长期可持续发展打下良好的基础。
本次非公开发行股票后公司主营业务不会发生变更。
4、对公司治理和高管人员的影响
本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人，本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，在一定程度上有利于公司治理结构的进一步完善。
三、本次募集资金运用
（一）募集资金数额及投资项目的审批、核准情况
本次非公开发行股票募集资金总额为1,499,999,998.77元，扣除25,703,015.79元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为1,474,296,982.98元，全部用于公司主营业务发展。
具体投资项目计划及实施情况按照项目的轻重缓急顺序列示如下：
单位：万元
序号 资金运用项目 投资金额 项目审核、备案情况
1 增加大宗贸易所需的营运资金 40,000 勿须审核备案
2 增资、新建异地子公司，完善贸易营销网络 38,500 勿须审核备案
3 投资厦门现代码头有限公司 20,000 项目已备案
4 投资象屿保税区二期物流仓储项目 20,000 项目已备案
5 融资租赁公司增资 20,000 正在办理核准手续
6 投资建设汽车商贸中心 11,500 项目已备案
合计 150,000
注：资金需求与实际募集资金量存在的缺口，公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。
（二）投资项目的必要性
为了适应贸易行业的发展趋势和提高竞争力，本公司必须使传统商贸模式向规模化、集成化的新的商业模式转化，尽快建立起市场迫切需要的、具有核心竞争力的现代商贸企业。公司结合自身实际，确立了以构建供应链管理为核心竞争力的长期发展目标，建立以贸易为核心的供应价值链，实现从传统贸易商到以供应链管理为核心运作的现代商贸企业的战略升级。
公司此次发行拟投资的项目一方面为公司贸易业务的快速提供资金支持，另一方面也有利于公司构建商贸一体化供应链，实现贸易业务和物流业务的整合,构建以贸易为核心，物流仓储为基础, 以金融服务为纽带的供应价值链, 这是实现公司从传统贸易商到以供应链管理为核心运作的现代商贸企业升级的重要步骤，将为公司实现以供应链管理为核心运作的现代商贸企业打下良好的基础。
项目一增加公司大宗贸易所需的营运资金，将能够为公司大宗商品贸易提供稳定而长期的铺底资金，扩大公司大宗商品贸易的规模。项目二增资、新建异地子公司，能够完善公司全国贸易营销网络，能够扩大公司的市场覆盖面和在全国范围内的总体市场份额。项目三投资厦门现代码头有限公司可发挥公司贸易业务与港口物流业务间的联动和互补，做大、做强贸易物流产业。项目四象屿保税区二期物流仓储项目建成后，将突破公司仓储用地短缺的瓶颈，大大改善公司物流仓储业务的现状，促进公司贸易业务的发展。项目五融资租赁公司增资能够为公司机械、医疗、电力及其他大型工业设备的贸易提供配套支撑，与贸易业务形成互补，有利于公司与大型客户建立全方位供应链业务的战略合作关系，发挥其对公司以金融服务为纽带的供应链业务体系的支撑作用。项目六建设汽车商贸中心是集贸易、服务、博览、休闲运动、物流等功能于一体的现代化商贸园区，使之成为厦漳泉地区最大的汽车核心市场和集散地，促进公司汽车贸易实现专业化经营。
综上所述，此次募集资金投入的六个项目均是围绕公司贸易物流的主业进行，有利于完善公司贸易物流和供应链管理的产业链，打造以供应链管理为核心运作的现代商贸企业，有利于做大做强做精公司主营业务，项目前景良好，实施以上项目将能够为公司带来新的利润增长，对公司的长期持续发展至关重要，有利于公司及股东的利益。
四、备查文件
1、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、福建天衡联合律师事务所关于厦门建发股份有限公司2007年非公开发行股票方案实施的法律意见书；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
备查文件查阅地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦七楼。
查阅时间：工作时间上午9:30-11:30，下午14:30—17:00。
电话：(0592)2132319 联系人：李蔚萍
特此公告
厦门建发股份有限公司董事会
2007年9月12日
|
|
|
