大连金牛重组 大华集团将借壳上市

　　□ 本报记者 吕 东

　　自8月1日起一直停牌的大连金牛(000961)于今日发布了重大资产重组公告，公司大股东东北特殊钢集团有限责任公司拟将所持大连金牛全部股权转让给大华(集团)有限公司，大华集团将正式借壳上市。而此前坊间则一直传言东北特钢将借壳大连金牛这一平台整体上市，这一新出台的重组方案显然与此前市场预期有所出入。目前东北特钢旗下上市公司除大连金牛外，尚有抚顺特钢这一家上市公司。

　　大连金牛发布重组公告显示，根据公司第一大股东东北特钢的通知，为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展，东北特钢拟转让其所持有的公司全部股权，大华集团同意受让上述股权。东北特钢和大华集团双方已于2007年9月10日签署《大连金牛重组框架性协议》。

　　此次股权转让方东北特钢为知名的特殊钢集团公司，为大连金牛股份有限公司之控股股东，东北特钢合计持有大连金牛122,233,330股，占公司总股本的40.67%，为大连金牛的控股股东，对大连金牛有实质性控制权。受让方大华集团是中国

房地产综合实力排名前十位的领军企业，公司地产主业突出，成长性高，盈利能力强，大华集团正以多种方式积极谋求进入资本市场，以充足的资本支持公司快速发展，实现公司更远大的战略目标。

　　此次大连金牛重大重组方案要点为：1、东北特钢拟以所持大连金牛之控股权和122,233,330股为代价回收大连金牛之全部资产、负债及人员；大华集团拟向大连金牛注入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产，获得大连金牛控股权和122,233,330股，实现借壳上市；2、东北特钢承诺，大连金牛在大华集团取得大连金牛的控股权前发生的全部债务(该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务等等)及经济、法律责任均由东北特钢和东北特钢的实际控制人承担；3、东北特钢承诺东北特钢持有的大连金牛股权、资产、人员等无妨碍其进行处置的法律障碍。东北特钢拟在大华集团完成大连金牛资产重组后，将协助大连金牛注册地变更为上海。

　　大连金牛表示，通过重组，东北特钢将不再持有公司股份；获得公司截至

审计基准日经审计、评估确认的全部资产、负债及人员，大连金牛将其经营的一切业务转移至东北特钢，由东北特钢自行经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由东北特钢承担。通过重组，大华集团将向大连金牛注入房地产资产；成为大连金牛之控股股东。双方将根据尽职调查情况对上述重组方案进行细化或提出其他具体重组方案，以便对置出资产范围、置入资产范围、定价方式等重组涉及的问题做出明确的规定。

　　此外，重组双方规定，在协议有效期间，东北特钢不得与其它方就重组大连金牛进行谈判或接触。协议有效期间，大华集团不得与其它方就借壳上市进行谈判或接触。若大连金牛重组方案无法获得

证监会的审核批准，或双方协商意见达不成一致时，则协议自动失效。

　　此次大连金牛的重大资产方案出炉，标志着东北特钢资产整合大幕的拉开，而该公司旗下另一家上市公司抚顺特钢曾于9月初发布公告提到了东北特钢整体上市的考虑。

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