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山河智能(002097)收购资产公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月12日 20:24 中国证券网
湖南山河智能机械股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
本公司于2007年9月11日与LamportLtd签署了《股份收购之框架协议》，公司拟以218.8万欧元(包括现金153万欧元，以及公司收购HPMEuropeSpA后享有的该公司2007财政年度全部预计净利润的51％部分)的价格收购该公司持有的HPMEuropeSpA（以下简称“HPM公司”）51%股权。本公司与LamportLtd不存在关联关系，故本次收购不购成关联交易。
HPM 公司是公司在除西班牙以外的西欧国家的独家代理商，与公司于 2005年1月18日签订代理协议，经销公司小型液压挖掘机等产品。
本次股权收购已经2007年7月24日召开的公司第三届董事会第四次会议全体董事一致通过，并在2007年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。
本次股权收购事项需报湖南省商务厅批准。
二、交易对方情况介绍
出让方：LamportLtd
企业类型：控股公司
注册地：伦敦，66区，BarleyMow道10号，BarleyMow中心
法定代表人：MauriceWarrenHusbamd
注册资本：29.7万欧元
注册号：05231218
经营范围：投资
主要股东：JamesWilliamDuffy，CharteredAccountant，RegentCorporateSecretaries Ltd
三、交易标的基本情况
标的名称：Lamport Ltd持有的HPM公司51%股权
标的概况：HPM公司是一家根据意大利法律于1997年10月21日注册的股份有限公司，注册地Milan，viaSantaCroce4，Italy，注册资本50万欧元，主要从事机器设备的批发贸易，工业与农业机械及备件的销售服务、维修与技术支持，租赁。HPM公司的现有股东为LamportLtd和SistemiAziendaliAvanzatiS.A.A.Srl，分别持有HPM 公司88%和12%的股权。
该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2006年12月31日，HPM公司资产总额747.15万欧元，负债总额687.02万欧元，应收账款总额388.67万欧元，净资产57.7万欧元。2006年度HPM公司实现主营业务收入1,004.22万欧元，主营业务利润32.39万欧元，净利润5.39万欧元。
截止2007年6月30日，HPM公司资产总额991.06万欧元，负债总额845.9万欧元，应收账款总额540.86万欧元，净资产126.60万欧元。2007年1-6月HPM公司实现主营业务收入687.96万欧元，主营业务利润78.25万欧元，净利润68.89万欧元。（以上财务信息均由HPM提供）。
四、协议的主要内容及定价情况
收购标的：Lamport Ltd持有的HPM公司 51%股权。
交易金额和定价依据：
公司经与LamportLtd充分协商，确定HPM公司51%的股权转让价格为218.8万欧元。
本次股权转让价格溢价较高，主要是原因在于：HPM公司发展状况良好，行业营销经验非常丰富,营销网络资源优势突出，销售收入和利润增长迅速（2007年上半年净利润相当于2006年全年净利润的12.78倍），未来增长潜力大。
支付方式和时间:
本协议签署后25个工作日内支付收购款给Lamport Ltd。经双方认可，如公司能证明在上述期限内未能获得中国相关机构批准，LamportLtd将给予公司合理的延期。
协议生效:
本协议经商务厅批准后生效。
公司收购完成后,HPM公司拟更名为Sunward Europe SpA
五、涉及收购的其他安排
1、双方承诺从即日起直至交割日被收购公司以“Sunward Europe SpA”的名义独立运作，所有以前的运作方式、习惯、策略不变。
2、转让股份将转交至意大利公众公证人，此公证人将保管转让股份直到协议双方共同确认转让价款已支付且LamportLtd可支配使用该款项。公证人将书面与公司确认转让股份已被转交至该公证人处。协议生效后，公司应安排收购资金，向银行提交并将支付指令的复印件发给LamportLtd，LamportLtd随后将与公证人约定议程，执行股份的转让。公证人在协议双方完成股权转让手续后，将保管的股权转交给公司。
3、LamportLtd保证自协议签署之日到股权交割日期间不得出售、转让、抵押、留置、承诺期权及其他权利或以其他方式处置所转让的股份，不做出任何阻止或延迟在股权交割日进行股份转让的行为。
六、收购资产的目的以及对公司的影响
在完成对HPM公司的收购后，公司可以通过HPM公司对其控制的几十家分销商形成影响，对公司加强欧洲市场销售渠道的控制，掌握产品定价主动权，提升产品赢利空间，降低代理销售风险，树立企业产品品牌，进一步拓展小型工程机械海外市场发挥积极作用。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、股份收购框架协议
湖南山河智能机械股份有限公司
二00七年九月十三日

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