|
四川湖山电子股份有限公司限售股份上市流通提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份可上市流通数量为5,630,770股。
2.本次限售股份可上市流通日为2007年9月17日
一、股权分置改革方案概述
1.股权分置改革对价方案要点：
四川湖山的非流通股股东向本方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东履行对价安排，流通股股东每10股获得3.5股，非流通股股东执行对价安排的股份数量为13，759，199股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
《四川湖山电子股份有限公司股权分置改革方案》于2006年7月12日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。
3.股权分置改革方案实施日： 2006年8月2日
四川湖山股改实施首日股东持有的有限售条件流通股情况：
序号 股东名称 所持有限售条件 占总股本比例 可上市流通时间
- 股份（股） (%)
1 四川九洲电器集团有限 62,787,505 47.553% 2009年8月2日
责任公司（注1） （注2）
上海纳米创业投资有限 6,601,795 5.000% 2007年8月2日
2 公司 2,963,501 2.244% 2008年8月2日
3 成都君信实业有限公司 3,991,104 3.023% 2007年8月2日
4 绵阳市银星贸易公司 2,620,800 1.985% 2007年8月2日
王涛 2,700 0.002% 注3
合计 78,967,405 59.81%
注1：九洲集团承诺其所持有的股份（包括绵阳市投资控股（集团）有限公司划转后的股权）在获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。
注2：九洲集团送出11,111,361股，代成都君信实业有限公司及绵阳市银星贸易公司垫付合计981,134股，本次股权分置改革实施首日，其持股数变为62,787,505股，占总股本的47.553%。
注3：前董事王涛于2006年10月23日申请辞去公司董事职务，因此，前董事王涛所持股份在其离任6个月后解冻，成为无限售条件股份。
二、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为2007年9月17日；
2.本次可上市流通股份的总数5,630,770股，占限售股份总数的7.78%，占公司股份总数的4.26%； 各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可解除
本次可解除 限售的股份
序 持有有限售股份的 持有限售股份 限售的股份 数量占公司
号 股东名称 数量（股） 数量（股） 股份总数的
比例(%)
1 四川九洲电器集团有限责任 63,768,639 0 0
公司
2 上海纳米创业投资有限公司 2,963,501 0 0
3 成都华义君信实业有限公司 3,398,868 3,398,868 2.57
4 中国华融资产管理公司 2,231,902 2,231,902 1.69
合计 72,362,910 5,630,770 4.26
================续上表=========================
剩余有限售条 是否符合解
序 持有有限售股份的 件的流通股股 除限售的条
号 股东名称 份数量（股） 件（是/否）
1 四川九洲电器集团有限责任 63,768,639
公司 （注4）
2 上海纳米创业投资有限公司 2,963,501
3 成都华义君信实业有限公司 0 是（注5）
4 中国华融资产管理公司 0 是（注6）
合计 66,732,140
说明：
注4：九洲集团在股改对价安排中为成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司向流通股东垫付股份合计为981,134股，成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司所持股份在此次上市流通前，已向九洲集团偿还代为垫付的对价，偿还后，九洲集团所持有限售条件的流通股股份数量为63,768,639股。
注5：成都君信实业有限公司目前已经改名为成都华义君信实业有限公司，其所持股份在上市流通前已向九洲集团偿还代为垫付的股份。
注6：绵阳市银星贸易公司已经被工商登记部门注销，其部分债权债务由中国华融资产管理公司承接，因此其持有本公司的股权已经过户到中国华融资产管理公司。
该部分股份上市流通前已向九洲集团偿还代为垫付的股份。
公司董事会、保荐机构西南证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的承诺。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、承诺情况
（1）法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东履行法定承诺义务。
（2）特别承诺
控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下称“九洲集团”）特别承诺：
A、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东九洲集团同意为成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司向流通股东垫付对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向九洲集团偿还代为垫付的对价，或者取得九洲集团的书面同意。
B、控股股东承诺其所持有的股份（包括绵阳市投资控股（集团）有限公司划转后的股权）在获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。
C、控股股东九洲集团以九州科技20%的股权与四川湖山所持有的音响公司26.57%的股权进行置换，本次资产置换如存在差额，以现金补足；同时，九洲集团以现金收购四川湖山音响公司24.43%的股权。
经四川湖山2006年第一次临时股东大会审议通过，四川湖山以现有的音响资产设立全资的音响公司。目前音响公司的增资工作正在进行中，预计音响公司最终的注册资本为人民币9000万元。四川湖山承诺，将在2006年9月30日前完成增资，并在2006年10月31前完成审计和评估。
2、限售股份持有人承诺履行情况
（1）法定承诺履行情况
深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司在上述股份流通权受限期间内锁定了相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售或转让相应的股份，从而确保其承诺的实现。
（2）特别承诺履行情况
成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司在股改对价安排中应当支付的股份已由四川九洲电器集团有限责任公司代为垫付。其所持股份在上市流通前已向垫付方偿还代为垫付的股份。
九洲集团目前持有的四川湖山限售股流通股没有上市交易或转让。
根据四川湖山2006年12月23日《关于股权分置改革承诺履行的进展公告》，特别承诺中的股权的过户登记手续已办理完毕。股权过户完成后，四川湖山已持有九州科技1259.6万股股份（占九州科技总股本的22.49%），九洲集团持有湖山电器4590万股股权（占湖山电器出资总额的51%）。
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份类型 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 72,362,910 54.81% 66,732,140 50.54%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 66,000,541 49.99% 63,768,639 48.30%
3、其他内资持股 6,362,369 4.82% 2,963,501 2.24%
其中：境内非国有法人持股 6,362,369 4.82% 2,963,501 2.24%
境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 59,672,993 45.19% 65,303,763 49.46%
1、人民币普通股 59,672,993 45.19% 65,303,763 49.46%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 132,035,903 100.00% 132,035,903 100.00%
五、保荐机构核查报告的结论性意见
本公司股权分置改革的保荐机构西南证券有限责任公司对本次解除限售锁定进行了核查，并提出以下结论性意见：
“西南证券有限责任公司认为：四川湖山相关股东履行了其在股改中所做出的承诺，四川湖山董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。”
六、其他事项
1、成都华义君信实业有限公司、中国华融资产管理公司已偿还四川九洲电器集团有限责任公司垫付的对价。其余股份持有人不存在垫付对价的情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
3、公司高管持有的公司股份，在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规合规范性文件的规定办理。
4、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表。
2、保荐机构核查报告。
四川湖山电子股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月十三日
|
|
|
