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南方科学城发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南方科学城发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 科学城
股票代码： 000975
收购人名称： 中国银泰投资有限公司
公司住所： 北京市建国门外大街2号北京银泰中心C座42层
通讯地址： 北京市建国门外大街2号北京银泰中心C座42层
签署日期： 二○○七年八月三十日
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收购人声明
（一）本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》
及相关法律、法规和部门规章的规定编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
所持有、控制的南方科学城发展股份有限公司股份（以下简称“科学城”）；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式持有、控制科学城的股份；
（三）根据中国证券监督管理委员会等五部委发布的《关于上市公司股权分
置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转
让，应当与科学城股权分置改革组合运作。截止本收购报告书出具之日，科学城
已如期进入股权分置改革程序。收购方将进一步积极推进科学城股权分置改革的
实施。
鉴于本次收购与科学城股权分置改革组合运作，因此，科学城本次股权分置
改革涉及的临时股东大会暨相关股东会议通知需待相关国有资产监督管理部门
对于科学城国有股股东参与本次股权分置改革的书面批准及中国证券监督管理
委员会对相关股份转让出具无异议函后方能发出，本次股权分置改革方案亦需中
国证券监督管理委员会豁免中国银泰因执行科学城股权分置改革方案（详见科学
城董事会于2006年8月25日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》）而触发
的要约收购义务后方可实施。目前，上述审批手续尚在办理过程中，可否获批存
在不确定性。
若科学城国有股东参与本次股权分置改革得不到相关国有资产监督管理部
门的书面批准、或本次收购事宜得不到中国证监员会出具的无异议函、或中国银
泰要约收购义务得不到豁免，则科学城本次股权分置改革将终止。但科学城本次
股权分置改革的实施与否并不会对本次收购造成影响。
如科学城本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股
2
权分置改革方案，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免中国银泰因执行
科学城股权分置改革方案而触发的要约收购义务，直至中国证券监督管理委员会
豁免收购人的要约收购义务后，科学城本次股权分置改革方案方可实施。
（四）收购人签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之
股份转让协议》及《<关于转让南方科学城发展股份有限公司 24.4%股份之股份
转让协议
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（五）本次收购所涉及的国有股权管理事宜已取得中华人民共和国国务院国
有资产监督管理委员会的批准。本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会就本
次收购出具的无异议函后方可实施；
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解
释或者说明。
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目 录
释 义..................................................................................................6
第一章 收购人介绍..............................................................................7
一、收购人的基本情况............................................7
二、收购人历史沿革和股权结构....................................7
第二章 收购人的持股情况................................................................12
一、中国银泰持有、控制上市公司股份的情况.......................12
二、本次收购的协议.............................................13
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况................................14
第四章 收购人与科学城相关方之间的重大交易............................15
第五章 收购的资金来源和付款方式................................................17
一、收购资金来源...............................................17
二、支付方式...................................................20
第六章 收购人关于科学城的后续计划............................................21
一、收购目的及发展定位.........................................21
二、后续计划...................................................22
第七章 对上市公司影响的分析........................................................23
一、科学城的独立性.............................................23
二、职工身份转换...............................................24
三、关联交易...................................................24
四、同业竞争...................................................43
第八章 其它重大事项........................................................................47
一、本次收购与科学城股权分置改革相结合.........................47
二、收购人及其关联方对上市公司资金占用情况说明.................48
三、上市公司原控股股东资金占用情况说明.........................48
四、收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况说明...............................................49
第九章 收购人财务资料....................................................................49
第十章 收购人的法定代表人声明....................................................85
备查文件...............................................................................................86
4
5
释 义
本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本报告/本报告书 指《南方科学城发展股份有限公司收购报告书》
报告书摘要 指《南方科学城发展股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购 指根据中国银泰投资有限公司与广州凯得控股有限
公司于2005年11月21日签署的《关于转让南方科
学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》
及2006年8月3签署的《<关于转让南方科学城发
展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议
协议》，广州凯得控股有限公司将其持有的南方科学
城发展股份有限公司159,307,200股国有股（占南
方科学城发展股份有限公司总股本的29.90%）转让
给中国银泰投资有限公司的行为
科学城/上市公司 指南方科学城发展股份有限公司，证券代码000975
凯得控股 指广州凯得控股有限公司
收购人/中国银泰 指中国银泰投资有限公司
《股份转让协议》 指中国银泰与凯得控股于2005年11月21日签署的
《关于转让南方科学城发展股份有限公司 24.4%股
份之股份转让协议》
《股份转让补充协议》 指中国银泰与凯得控股于2006年8月3日签署的《<
关于转让南方科学城发展股份有限公司 24.4%股份
之股份转让协议
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
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第一章 收购人介绍
一、收购人的基本情况
收购人名称： 中国银泰投资有限公司
注册地： 北京市建国门外大街2号北京银泰中心C座42层
注册资本： 300,000,000元
营业执照注册号码：1000001000338（4-3）
企业类型： 有限责任公司
经营期限： 长期
经营范围： 资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发
与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳
保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营
成立日期： 1996年12月
税务登记证号码： 京国税东字110101100003380号
地税京字110101100003380000号
股东名称： 北京国俊投资有限公司、北京弘吉投资有限公司
二、收购人历史沿革和股权结构
中国银泰成立于1996年12月，总部设在北京。中国银泰主要投资的产业包
括：房地产投资、大型商业百货业、能源产业及酒店业、资产托管、股权投资、
投资咨询、基础设施开发建设等业务。下属主要企业包括北京银泰置业有限公司、
武汉银泰商业发展有限公司、银泰控股股份有限公司等。
（一）中国银泰股权结构见图
7
沈国军 程胜 姚荣萱
100% 2% 98%
北京国俊投资有限公司 北京弘吉投资有限公司
75% 25%
中国银泰投资有限公司
（二）主要关联人和实际控制人
1、主要关联人及实际控制人介绍
中国银泰的控股股东为北京国俊投资有限公司，其注册地址为北京市朝阳区
建外大街4号，法定代表人沈国军，注册资本50,000,000元，经营范围：投资
管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；信息咨询（中介除
外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、
计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器设
备；接受委托提供劳务服务。目前，北京国俊投资有限公司持有中国银泰75%股
权。
沈国军，男，自然人股东，身份证号码 330106196207310055，目前持有北
京国俊投资有限公司100%股权，是中国银泰的实际控制人。
程胜，男，自然人股东，身份证号码 110103197106010314，目前持有北京
弘吉投资有限公司2%股权。
姚荣萱，女，自然人股东，身份证号码110103351209034，目前持有北京弘
吉投资有限公司98%股权。
2、以沈国军先生为实际控制人或控股股东的组织结构
截止2006年12月31日，以沈国军先生为实际控股人或控股股东的组织结
构图如下：
8
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（三）关联企业基本情况
1、收购人的主要下属企业为:
序 单位名称 注册资本 主营业务 与收购人关 法定代表 经营
号 （万元） 系 人 情况
1 北京银泰置业有限公司 86,700.0 房地产开发、五交 控股子公司 沈国军 正常经营
0 化
2 银泰控股股份有限公司 23,520.9 五交化、百货、针 控股子公司 杨海飞 正常经营
8 纺品
3 宁波市金润资产经营有 33,360 实业投资、资产经 控股子公司 沈国军 正常经营
限公司 营
4 北京世纪泰悦物业管理 1,000 物业管理、房地产 控股子公司 石凤朝 正常经营
有限公司 经纪
5 北京银泰太平洋百货有 10,000 百货、日用杂品、 控股子公司 程少良 正常经营
限公司 家具
6 北京银泰置地房地产开 9,344.26 房地产开发、销售 控股子公司 程少良 正常经营
发有限公司
7 北京银泰壅和房地产开 1,000 房地产开发、销售 三级子公司 王辉 正常经营
发有限公司
8 北京银泰鸿业高尔夫投 1,000 投资管理 二级子公司 李彪 尚在筹备
资管理有限公司
9 湖南金润通实业投资有 10,000 产业投资及国内 二级子公司 陈铁儒 正常经营
限公司 贸易
10 北京吉祥大厦 24,946 房地产开发、销售 控股子公司 程少良 正常经营
及物业
11 沈阳北方银泰置业有限 680 房地产开发与经 四级子公司 沈国军 正常经营
公司 营、设备租赁
2、中国银泰的其他主要关联方
单位名称 注册资本 企业类型 法定代表人
浙江银泰百货有限公司 20,000万元 外商独资企业 沈国军
沈国军先生是中国银泰投资有限公司的实际控制人，同时又是浙江银泰百货
有限公司的实际控制人，中国银泰与浙江银泰百货有限公司存在关联关系。
10
（四）收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
收购人在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
中国银泰董事会由3名董事组成，设监事1名，人员情况见下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地
沈国军 董事长、总裁 中国 北京
程少良 董事、副总裁 中国 北京
王立勇 董事 中国 北京
韩学高 监事 中国 北京
上述收购人的高级管理人员均未在其他国家或地区取得居留权，在最近五年
内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司情况
截止本报告签署之日，中国银泰持有、控制其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份的情况如下表：
上市公司名称 持有股份数（股） 持股比例
银泰控股股份有限公司 48,516,520 20.63%
注：2006年12月14日，中国银泰与银泰百货有限公司签署股权转让协议。中国银泰
向银泰百货有限公司出让其持有的武汉银泰商业发展有限公司（该公司持有武汉武商集团股
份有限公司8.22%的股权）53.54%的股权，股权转让价款总计7,880.62万元。截止本报告
书签署之日，上述股权转让行为已完成，中国银泰不再持有武汉武商集团股份有限公司的股
权。
银泰百货有限公司的实际控制人为沈国军先生。上述转让完成后，沈国军先生通过银泰
百货有限公司间接持有武汉武商集团股份有限公司8.22%的股权；通过浙江银泰百货有限公
司间接持有武汉武商集团股份有限公司14.40%的股权。
11
第二章 收购人的持股情况
一、中国银泰持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，中国银泰未持有上市公司的股权。本次收购前，科学城的完整
股权结构如下：
广州凯得控股有 重庆新禹投资（集 公众股东（流通股
限公司 团）有限公司 股东）
53.20% 3.56% 43.24%
南方科学城发展股份有限公司
2005年11月21日，中国银泰与凯得控股签署了《股份转让协议》，拟受让
凯得控股所持有的科学城国有股中的130,000,000股，占科学城总股本的24.4%。
2006年6月20日，中国银泰与凯得控股签署《关于转让南方科学城发展股
份有限公司 28.8%股份之股份转让协议》，约定凯得控股向中国银泰转让其持有
的科学城153,437,792股股份。为推动科学城股权分置改革的顺利实施，中国银
泰与凯得控股于2006年8月3日签署《关于终止<关于转让南方科学城发展股份
有限公司28.8%股份之股份转让协议 ，双方同意终止履行《关于转让南
方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》。
2006年8月3日，中国银泰与凯得控股签署《股份转让补充协议》，双方同
意将《股份转让协议》项下拟转让股份数量调整为159,307,200股，占上市公司
总股本的 29.90%，即按照《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定，中
国银泰总共拟受让凯得控股所持有的科学城159,307,200股股份，该等股份占上
市公司总股本的 29.90%。上述股份转让事宜已取得国务院国资委审核批准，尚
需获得中国证监会就本次转让出具的无异议函后方可实施。
本次收购后，中国银泰将持有科学城159,307,200股股份，占科学城总股本
的29.90%，成为科学城的第一大股东。本次收购完成后，科学城的完整股权结构
12
如下：
广州凯得控 中国银泰投 重庆新禹投资（集 公众股东（流
股有限公司 资有限公司 团）有限公司 通股股东）
23.30% 29.90% 3.56%
南方科学城发展股份有限公司
除上述情形外，中国银泰与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本
次股权转让后科学城其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，亦
不会对科学城的其它股份表决权的行使产生影响。
中国银泰拟收购的凯得控股持有的科学城股份目前不存在任何权利限制情
形，包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
（一）股权转让协议
中国银泰和凯得控股于2005年11月21日签订了《股份转让协议》，协议的
主要内容为：
由中国银泰按每股 2.16 元的价格收购凯得控股所持有的科学城
130,000,000股国有股，占科学城总股本的24.4%，转让总价款为280,800,000
元。在该协议成立日起的60日内，中国银泰向凯得控股足额支付拟转让股份的
转让价款。
协议的生效条件包括：
1、获得转让方和受让方内部及其上级主管部门对本协议的批准；
2、获得国务院国资委对本协议的批准；
3、对本协议生效具有直接效力的其他法定批准或备案程序（若有）。
（二）股权转让补充协议
13
中国银泰和凯得控股于2006年8月3日签订了《股份转让补充协议》，就《股
份转让协议》项下的拟转让股份数量、股份转让价款及股份转让生效的先决条件
进行修改，修改的主要内容为：
1、关于拟转让股份数量的修改：将《股份转让协议》项下拟转让股份数量
调整为159,307,200股，占上市公司总股本的29.90%；
2、关于股份转让价款的修改：将《股份转让协议》项下拟转让股份的转让
总价款调整为344,103,552.00元；
3、关于股份转让生效的先决条件的修改：在《股份转让协议》第4.1条关
于协议生效条件增加一项内容，即中国证监会对《股份转让协议》及《股份转让
补充协议》项下的股份转让事宜的《上市公司收购报告书》没有异议；
4、截止《股份转让补充协议》签署之日，中国银泰已经依据《股份转让协
议》约定支付了280,800,000.00元股份转让价款，依据《股份转让补充协议》
调整增加的股份转让价款63,303,552.00元，中国银泰将于该补充协议成立之日
起30日内支付给凯得控股。
（三）其它补充协议及安排
本次股份转让未附加任何特殊条件，截止本报告书出具之日，除以上《股份
转让补充协议》外，双方未签订其它任何补充协议，就该股权的行使亦不存在其
他安排。
（四）本次收购的批准
本次收购所涉及的股份性质为国家股，因此，本次股份转让须取得国务院国
资委批准，并需获得中国证监会就本次收购出具的无异议函后方可实施。
截止本报告书签署之日，本次股份转让已取得国务院国资委的批准。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、截止报告书摘要公告之日前六个月中国银泰及该公司董事、监事、高级
管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖科学城挂牌交易股份的情况
14
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股情况证明显示，
在报告书摘要公告之日前六个月内，中国银泰及该公司董事、监事、高级管理人
员，以及上述人员的直系亲属除以下情况外，均没有买卖科学城挂牌交易股份的
行为。
截止报告书摘要公告之日前六个月内中国银泰及该公司董事、监事、高级管
理人员，以及上述人员的直系亲属买卖科学城挂牌交易股份的情况如下：
姓名 日期 交易股数（股） 买卖方向
胡欣亚 2006/06/01 8,600 买入
胡欣亚 2006/06/07 -8,600 卖出
胡欣亚女士为收购人董事王立勇先生的配偶，胡欣亚女士于2006年6月1
日以每股3.61元的成交价格买入科学城挂牌交易股票8,600股，并于2006年6
月7日将该股票以每股3.78元的成交价格卖出，盈利约1,460元。
2、关于收购人董事配偶买卖科学城挂牌交易股份情况的处理说明
根据收购人自查，王立勇先生为本次收购的知情人。但王立勇先生本人工作
繁忙，2006年6月上旬并未与胡欣亚见面，胡欣亚对此次收购并不知情。尽管
如此，收购人仍对胡欣亚女士的买卖科学城挂牌交易股份的行为进行了严厉批
评，并立即组织了公司董事、监事、高管及其直系亲属进行了证券法律法规的学
习，坚决避免此类事件的发生。同时，胡欣亚已将其于报告书摘要公告前买卖科
学城股票所获盈利1,460元上缴给科学城。
北京市康达律师事务所对此事项出具了专项法律意见认为：“上述中国银泰
董事王立勇的妻子胡欣亚买卖和持有科学城股票的事项，中国银泰已在《收购报
告书》中将有关情况如实披露。鉴于其该次购买的科学城股票数额较少，持有时
间较短，且在报送《收购报告书》之前已经卖出，因此有关事项不会对中国银泰
本次收购构成实质性法律障碍。”。
第四章 收购人与科学城相关方之间的重大交易
除以下交易外，收购人与科学城及其关联方之间未发生重大交易。
本报告书摘要公告之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
15
人员与上市公司之间的重大交易如下：
1、合作开发银泰柏悦酒店项目
2004年5月31日，科学城与中国银泰的控股子公司北京银泰置业有限公司
（以下简称“银泰置业”）签署了关于合作开发银泰柏悦酒店的《房地产合作开
发协议》（以下简称“酒店合作协议”）。该项目的整体投资金额预计为98,821
万元，科学城以现金35,000万元作为投资上限,用于银泰柏悦酒店的建设,建设
资金不足部分由未来成立的银泰柏悦酒店公司（具体名称以工商行政管理部门核
准的名称为准）负责筹集及追加。
2006 年3 月29 日，经科学城第三届董事会第五次会议及2006 年5 月11
日召开的2005年年度股东大会审议通过，科学城与银泰置业于2006年7月1日
签署了《终止合作协议书》，并由科学城的控股子公司北京科盛源投资有限公司
（以下简称“北京科盛源”）与银泰置业签署关于合作开发银泰柏悦酒店之《房
地产合作开发协议》（2006年7月1日），根据《终止合作协议书》及《房地产
合作开发协议》（2006年7月1日）,银泰柏悦酒店项目之合同执行主体变更为
北京科盛源，由北京科盛源承接科学城在与凯悦国际酒店集团、中国凯悦有限公
司、银泰置业之间所签署的相关合作协议中的权利义务；北京科盛源获得在银泰
柏悦酒店项目中的相关权益并向银泰置业支付开发银泰柏悦酒店项目的投资款。
合同主体变更后，科学城将退出上述相关合作协议。
2、合作开发银泰柏悦府公寓项目
2005年12月22日，银泰置业与科学城签署了关于合作开发柏悦府公寓的
《房地产合作开发协议》（以下简称“柏悦府公寓协议”），由科学城投资人民
币 4 亿元与银泰置业共同合作开发北京银泰中心项目中的银泰柏悦府项目及其
附属配套设施，并开展相关销售业务。
3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程项目
2005年6月6日，中国银泰控股子公司银泰置业与科学城控股子公司广州
科盛源贸易有限公司（以下简称“广州科盛源”）签署了《北京银泰中心北塔楼
钢结构深化设计、供应及加工分包工程（27层以上，不包括耐火耐候钢及屋顶
灯笼部分）委托协议》（以下简称“钢结构分包工程协议”），合同总金额为人
民币10,500万元。2005年6月6日，广州科盛源、上海冠达尔钢结构有限公司
（以下简称“上海冠达尔”）及银泰置业签定《北京银泰中心北塔楼钢结构深化
16
设计、供应及加工分包工程专业分包合同协议书》（以下简称“钢结构专业分包
协议”），根据钢结构专业分包协议，银泰置业同意广州科盛源将上述钢结构分
包工程委托上海冠达尔负责，其中约定上述钢结构分包工程合同金额为人民币
9,500万元。
4、北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项目
2006年4月18日，广州科盛源与银泰置业签署了《北京银泰中心柏悦酒店
塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程委托协议》（以下简称“外幕墙分包
协议”），广州科盛源接受银泰置业公司委托，承接北京银泰中心银泰柏悦酒店
塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程，合同金额为人民币3,850万元。2006
年4月18日，广州科盛源、沈阳远大铝业工程有限公司（以下简称“沈阳远大”）
及银泰置业签署了《银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程柏悦酒店塔
楼分包合同协议》（以下简称“外幕墙专业分包协议”），根据上述外幕墙专业
分包协议，银泰置业同意广州科盛源将上述外幕墙分包工程委托沈阳远大负责，
其中约定上述外幕墙分包工程合同金额为人民币3,500万元。
除上述交易事项外，中国银泰及其董事、监事、高级管理人员在报告书摘要
公告之日前二十四个月内，不存在以下交易、安排：
1、与科学城及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于科学城最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、与科学城的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的
交易；
3、对拟更换的科学城董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似
的安排；
4、其他任何对科学城有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第五章 收购的资金来源和付款方式
一、收购资金来源
（一）本次股权转让价款的支付情况
17
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，中国银泰拟以每股
2.16元的收购价格收购凯得控股持有的科学城159,307,200股国有股，中国银
泰本次收购共需支付给凯得控股344,103,552.00元。
根据凯得控股出具的《中国人民银行支付系统专用凭证》显示，截止 2006
年6月27日，中国银泰已经依据上述股权转让协议的约定向凯得控股支付了全
部股权转让价款。支付时间为：
2005年，中国银泰分四次向凯得控股支付股权转让款20,000万元；
2006年，中国银泰分三次向凯得控股支付股权转让款14,410.36万元。
中国银泰向凯得控股支付股份转让款及用以支付股权转让款的资金来源的
具体情况如下：
方向 事项 日期 金额
流入 银泰百货有限公司股权转让款(详见资金筹措方 2005年12月2日 8,980.07万元
式之1)
流入 浙江银泰百货有限公司利润分配(详见资金筹措 2005年12月9日 8,000万元
之2)
流入 向北京吉祥大厦有限公司筹集资金(详见资金筹 2005年12月20日 5,000万元
措方式之3)
流出 2005年12月20日 -5,000万元
流出 2005年12月21日 -5,000万元
流出 向凯得控股支付股权转让款 2005年12月23日 -6,000万元
流出 2005年12月26日 -4,000万元
流入 中信信托投资有限公司返还款(详见资金筹措方 2005年12月30日 3,687.45万元
式之4)
流入 向北京银泰置业有限公司募集资金(详见资金筹 2006年1月25日 8,000万元
措方式之5)
流出 2006年1月25日 -8,000万元
流出 向凯得控股支付股权转让款 2006年1月26日 -80万元
流入 浙江银泰百货有限公司股权转让款(详见资金筹 2006年3月3日 13,452.70万元
措方式之6)
流出 向凯得控股支付股权转让款 2006年6月27日 -6,330.36万元
注：截止2006年6月27日，中国银泰累计向凯得控股支付款项38,080万元，其中
34,410.36万元为股权转让款，其余3,669.64万元为中国银泰支付予凯得控股作为凯得控
股为中国银泰垫付股权分置改革对价安排的补偿款。
（二）本次收购资金来源
收购人本次收购所需资金主要来源于子公司股权转让款、利润分红以及子公
司借款，其具体筹措方式如下：
1、2005年7月18日，中国银泰与三江控股有限公司签署股权转让协议。
中国银泰向三江控股有限公司出让其持有的银泰百货有限公司90%的股权，股权
18
转让价款共计9,000万元。2005年12月2日，三江控股有限公司将该笔股权转
让款支付给中国银泰（注：该笔股权转让款以美元1113.65万元支付，折合人民
币8980.07万元，与协议转让价的差异是由于外汇买卖牌价汇率差异所致）；
2、2005年12月9日，中国银泰收到浙江银泰百货有限公司以前年度的利
润分配8,000万元；
3、2005年12月20日，中国银泰从下属子公司北京吉祥大厦有限公司筹集
资金人民币5000万元，其中4,000万元用于支付应付凯得控股的股权转让款。
截至2005年12月31日，北京吉祥大厦有限公司的货币资金余额为人民币3,330
万元；
4、2005年12月30日，中国银泰收到中信信托投资有限公司返还款3,687.45
万元。该笔返还款系中国银泰委托中信信托投资有限公司代为收购股权之款项。
由于双方合作提前中止，中信信托投资有限公司将该笔信托资金返还给中国银
泰；
5、2006年1月25日，中国银泰从下属子公司银泰置业筹集资金8,000万
元,截至2005年12月31日，银泰置业的货币资金余额为人民币35,439万元；
6、2005年10月25日，中国银泰与北山控股有限公司签署股权转让协议。
中国银泰向北山控股有限公司出让其持有的浙江银泰百货有限公司54%的股权，
股权转让价款共计13,500万元。2006年3月3日，北山控股有限公司将该笔股
权转让款支付给中国银泰（注：该笔股权转让款以美元1677.23万元支付，折合
人民币 13452.70 万元，与协议转让价的差异是由于外汇买卖牌价汇率差异所
致）。
（三）中国银泰的支付能力说明
根据中国银泰2003、2004、2005年经审计的母公司财务会计报表分析：
主要财务指标 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 119,528 84,078 53,132
其中：货币资金（万元） 1,484 3,358 1,339
其他应收款（万 118,044 80,720 51,793
元）
长期投资（万元） 132,137 142,671 101,871
固定资产（万元） 87 98 147
资产总计（万元） 251,752 226,847 155,150
负债总计（万元） 170,639 143,397 80,323
所有者权益（万元） 81,112 83,450 74,827
2005年度 2004年度 2003年度
营业利润（万元） -2,598 -3,062 -2,373
投资收益（万元） 11,536 11,684 6,053
利润总额（万元） 8,938 8,635 3,654
19
净利润（万元）
8,938 8,635 3,654
经营活动产生的现金 62,061 15,166 -283
流量净额（万元）
投资活动产生的现金 -56,470 -11,480 -1,848
流量净额（万元）
筹资活动产生的现金 -7,887 -1,668 2,350
流量净额（万元）
现金及现金等价物净 -1,874 2,019 219
增加额（万元）
1、资产状况
截止2005年12月31日，中国银泰总资产为251,752万元，净资产为81,112
万元。从的资产结构分布看，截止2005年12月31日，中国银泰的流动资产为
119,528万元、长期股权投资为132,137万元、固定资产为87万元，分别占公
司当期总资产的47.48%、52.49%及0.03%。流动资产中由货币资金及其它应收账
款组成。其中货币资金为1,484万元、其他应收账款分别为118,044万元。公司
的货币资金较少，但公司拥有的可变现能力强的流动资产高达119,528万元。
2、经营状况
近几年，中国银泰的经营保持平稳增长。作为投资控股型企业，中国银泰的
利润主要来源于投资收益。2005年度，中国银泰实现投资收益为11,536万元、
净利润为8,938万元。中国银泰的盈利状况良好。
3、现金流情况
2005年度，中国银泰经营活动产生的现金流量净额为62,061万元，投资活
动产生的现金流量净额为-56,470万元，筹资活动产生的现金流量净额为-7,887
万元，现金及现金等价物净增加额为-1,874万元。中国银泰现金流转情况良好，
其经营活动产生的现金流入足以支撑其用以投资活动所需的现金流出。
综上，中国银泰经营稳定、资产状况良好、现金流转情况正常，具备支付股
权转让款的经济实力。
二、支付方式
在《股权转让补充协议》成立之日起30日内，收购方应将剩余的股份转让
价款63,303,552.00元支付给凯得控股。
20
第六章 收购人关于科学城的后续计划
一、收购目的及发展定位
（一）收购目的
收购人本次收购科学城的目的主要有以下两个方面：
1、进驻珠三角，实现经营区域的全国布局
作为我国改革开放的前沿地带，珠三角地区是我国经济、文化、科技实力最
强的地区之一。并且，未来在与港澳共同打造“大珠三角”经济区的过程中，珠
三角经济增长潜力仍十分巨大。因此，通过收购科学城，中国银泰将得以进驻珠
三角并分享珠三角地区的高速增长所带来的巨大经济利益；另一方面，可以调整、
优化中国银泰的区域发展结构，推动中国银泰在经营区域上的合理布局。
2、推动科学城股权分置改革的顺利进行
中国证券市场上市公司股权分置改革启动后取得了重大的进展。随着股权分
置改革的推进，改革带来的正面效应逐渐显现。为了推动科学城股权分置改革的
顺利进行，中国银泰决定收购凯得控股持有的科学城 29.90%的国有股，并以科
学城第一大股东的身份，组织安排科学城股权分置改革的各项工作。
（二）本次收购完成后，收购人对上市公司的发展定位
中国银泰是一家从事房地产投资、大型商业百货业、基础设施开发建设等业
务的公司，其拥有较强的资金实力、先进的生产管理技术和良好的市场发展前景。
本次收购完成后，收购人将以提高上市公司的资产质量和盈利能力作为出发
点，致力于从资金、项目、市场等诸多方面为科学城提供支持。目前收购人拟介
入有关矿产资源、能源业务领域，鉴于科学城目前正处于业务转型期间，并计划
以矿产资源、能源项目为主要业务发展方向，因此中国银泰将与科学城在上述业
务领域展开深度合作，以期实现优势互补、资源共享。同时，收购人承诺如若成
功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。本次收购
完成后，收购人承诺将在2008年底前将与科学城的同业竞争或潜在的同业竞争
予以消除。
21
二、后续计划
（一）收购人继续购买科学城股份，或者处置已持有股份的计划
在本次收购完成后的未来12个月内，收购人没有继续购买科学城的股份，
或者处置已持有股份的计划。
（二）收购人对科学城资产处置、主营业务改变或者重大调整计划
截止本报告书签署之日，收购人尚未就调整科学城主营业务或处置科学城资
产与科学城达成意向。在本次收购完成后的未来12个月内,收购人将结合科学城
战略发展定位，积极支持科学城在矿产资源及能源领域寻求发展机遇，同时，收
购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选
择权。由于目前矿产资源及能源项目竞争激烈，收购人尚未介入上述业务领域，
因此科学城可否成功实现战略转型存在较大的不确定性。
（三）收购人对科学城董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将按照法律法规的要求对科学城的董事会、监事会
进行调整，并保持科学城的现有高级管理人员的相对稳定。
收购人与其他股东之间不存在就科学城的董事、高级管理人员的任免而达成
的任何合同、协议安排或默契。
（四）收购人对科学城组织结构的调整计划
收购人尚无对科学城组织结构作出重大调整的计划。
（五）收购人对科学城章程修改计划
本次收购完成后，收购人将按照法律、法规以及科学城内部制度的相关要求
修改公司章程。
（六）收购人与其他股东之间的安排
22
收购人与其他股东之间没有就科学城其他股份、资产、负债或业务存在任何
合同或安排。
（七）其他对科学城有重大影响的计划
收购人没有其他对科学城有重大影响的计划。
第七章 对上市公司影响的分析
一、科学城的独立性
（一）本收购完成后，科学城的相关资产独立于收购人中国银泰投资有限公
司。
（二）科学城是一家公用事业企业，已依据法律与其它公司或企业签订有关
采购、生产、销售和知识产权的协议，并拥有与经营、采购、生产和销售及知识
产权有关的自己独立的系统。
（三）科学城的人员独立于收购人。科学城已与其雇员签订劳动合同。雇员
接受科学城的管理，而科学城向其雇员支付薪金。
（四）科学城的公司组织结构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和
科学城公司章程，科学城设立股东大会、董事会、监事会和总经理。科学城具有
独立于收购人的健全的公司治理架构。
（五）科学城具有独立的会计制度。其设有独立的财务部、财务监控系统及
会计制度。其开立并维护独立的银行账户，且并不与收购人拥有任何共同的银行
账户。另外，科学城可依法独立进行财务决策并独立缴税。
本次收购完成后，中国银泰将严格按照法律法规及科学城的公司章程的规定
行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变中国银泰与科学城之间资产、财务、
23
人员、业务和机构方面“五分开”的现状。
二、职工身份转换
本次收购完成后，科学成的企业性质将由国有控股企业变更为民营企业。由
于科学城原有员工均为合同制员工，所以本次收购完成后，不存在职工身份转换
的问题。
三、关联交易
（一）本次收购前后关联方变化情况
1、本次收购导致科学城的实际控制人发生变化
本次收购前，科学城的实际控制人为广州开发区管委会，广州开发区管委会
的实际控制人为广州市国资委。因此，科学城的最终实际控制人是广州市国资委。
本次收购中，凯得控股将其所持有的科学城29.90%的股份转让给中国银泰，
本次收购完成后，凯得控股持有的科学城股份将减少为124,130,592股，占上市
公司总股本23.30%。
本次收购后，中国银泰将持有科学城 29.90%的股权，而成为科学城的控股
股东，沈国军先生通过控股北京国俊投资有限公司而控制中国银泰，成为科学城
的最终实际控制人。
2、本次收购导致科学城关联方发生变化
本次收购前，科学城的关联方为凯得控股及其关联企业。
本次收购后，科学城的关联方为中国银泰及其关联企业。
3、本次收购后科学城的主要关联方
本次收购完成后，中国银泰将成为科学城的控股股东，中国银泰下属企业成
为科学城的主要关联方。
（二）本次收购后持续发生的关联交易情况
中国银泰及其关联方与科学城及其关联方至今发生的所有关联交易如下：
24
1、合作开发北京银泰柏悦酒店项目
（1）交易简介
详见第四章之“1、合作开发银泰柏悦酒店项目”。
（2）交易目的
银泰柏悦酒店为中国银泰开发项目银泰中心中的一部分，经科学城董事会讨
论，认为该项目具有良好的发展前景及较大的社会效益。经中国银泰与科学城协
商，双方本着平等互利的原则，充分发挥各自优势，通过合作开发银泰中心的银
泰柏悦酒店项目及配套设施，参与北京酒店服务业高端市场，抓住北京主办奥运
会历史良机，获得良好的经济回报。
（3）本次交易对上市公司的影响
①项目的建设周期
银泰柏悦酒店项目开发建设周期预计为4年，从2003年10月份开始，预计
将于2007年10月项目完工，投入试运营。银泰柏悦酒店的经营期限至2025年，
从科学城（该合同执行主体后由科学城变更为北京科盛源，下同）投入第一笔资
金开始计算至酒店营业期满，该项目的整体运作周期为20年。
②项目的现金流转情况
以下是科学城及科学城下属子公司北京科盛源在银泰柏悦酒店项目中的现
金流转情况。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量根据项目的
进度安排及北京科盛源提供的银泰柏悦酒店盈利预测情况进行假设。
时间 净现金流量 累计净现金流量 备注
（万元） （万元）
2005年 -28,000 -28,000 科学城对银泰柏悦酒
店的投资款
2006.4.26 4,000 -24,000
2006.7.31 1,000 -23,000
2006.9.05 7,000 -16,000 银泰置业返还科学城
2006.9.25 5,000 -11,000 对柏悦酒店投资款
2006.10.13 5,000 -6,000
2006.12.31 6,000 0
2006.7.27 -900 -900 北京科盛源对银泰柏
2006.9.5 -7,000 -7,900 悦酒店投资款（字体加
2006.9.21 -7,000 -14,900 粗部分为预计现金流
2006.10.12 -5,000 -19,900 量）
2006.12.24 -4,000 -23,900
2006年小计 -23,900 -23,900
2007.1.5 -6,000 -29,900
25
2007.2.15
-3,000 -32,900
2007.12.31 -65,921 -98,821
2007年合计 -98,821 -98,821
2007年 3,763 -95,058
2008年 14,598 -80,460
2009年 11,115 -69,345
2010年 12,169 -57,176
2011年 13,005 -44,171 北京科盛源在银泰柏
2012年 13,737 -30,434 悦酒店的预计投资收
2013年 14,433 -16,001 益（字体加粗部分为预
2014年 15,344 -657 计现金流量）
2015年 16,262 15,605
2016年 17,342 32,947
2017-2025年平均 17,342
2017-2025年累计 156,078 189,025
经科学城2005年度股东大会审议通过，银泰柏悦酒店业主由科学城变更为
北京科盛源，并由北京科盛源另行投入。
2006年4至12月，北京科盛源（2006年12，该公司更名为北京银泰酒店
管理公司）向银泰置业就银泰柏悦酒店项目累计投入工程款2.39亿元，其中用
于缴纳银泰柏悦酒店的土地出让金及拆迁费累计为人民币13,882万元，剩余款
项部分主要用于支付土建工程款，其实际支付款项远少于当时银泰柏悦酒店工程
的已完成投资额，差额工程建设款均由银泰置业暂时代为协商解决支付，相应提
高了科学城的资金利用效率。
注：
1、至2005年底，银泰柏悦酒店已承担并已支付的土地出让金为人民币1784万元、拆
迁费为人民币4,226万元，两项合计为人民币6,010万元。
2、至2006年底，银泰柏悦酒店累计已承担并已支付的土地出让金为人民币9,322万
元、拆迁费为人民币4,226万元，两项合计为人民币13,548万元。
3、由于上述银泰柏悦酒店应承担并已支付之出地出让金及拆迁补偿费部分支付时间相
对较早，而北京银泰酒店所划拨款项时间相对较晚，因此该等款项均由银泰置业先行垫付，
并待北京科盛源所支付之银泰柏悦酒店建设款项到帐后从中扣除（具体情况请阅《关于北京
银泰柏悦酒店土地出让金、拆迁补偿费缴纳及建设投入情况说明》）。
4、经银泰置业及科学城双方审核确认，银泰柏悦酒店工程于2005年底累计已完成投
资额约为35,679万元，2006年底累计已完成投资额约为46,091万元。差额工程建设款均
由银泰置业代为暂时协商解决支付。
5、截止2007年6月底，银泰柏悦酒店项目已完成工程建设量70%，应付工程造价款
5.75亿元。截止2007年6月底，北京银泰酒店管理公司已累计支付该工程建设款34,400
万元，银泰置业代垫12,891万元，双方累计支付工程款47,291万元，仍拖欠工程建设款
10,209万元。
截至2007年6月1日，北京科盛源已向银泰置业支付银泰柏悦酒店投资款
3.44亿元。根据北京科盛源与银泰置业签署的关于合作开发银泰柏悦酒店的《房
26
地产合作开发协议》，北京科盛源拟用以筹建银泰柏悦酒店项目的投资总额为
98,821万元。据此，我们假设截至2007年底，北京科盛源尚需在该项目投入资
金65,921万元。
北京科盛源对银泰柏悦酒店2007年-2016年的经营情况进行了预测，我们
假设银泰柏悦酒店2007年-2016年的现金流量与其相对年度预测的净利润值一
致；2017年-2025年的现金流量保持平稳，并与2016年的净利润值一致。
③项目预期年收益率
根据银泰柏悦酒店的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出北京科盛
源在该项目的内部收益率为13.91%。
④项目资金成本
根据银泰柏悦酒店整体项目运作周期，我们选择20年的同期银行贷款利率
作为该项目资金成本的参考指标。目前，20年期的银行贷款利率为7.11%。
⑤结论
北京科盛源在银泰柏悦酒店项目的预期收益率远高于其投入的资金成本，有
利于保障科学城及其股东的利益。
2、合作开发银泰柏悦府公寓项目
（1）交易简介
详见第四章之“2、合作开发银泰柏悦府公寓项目”。
（2）交易目的
经科学城董事会讨论，银泰柏悦府公寓作为北京市最高的公寓，其位置较好，
数量稀少，目前及将来很长时间都不会有可比物业上市，市场前景乐观。经中国
银泰与科学城协商，双方本着平等互利的原则，充分发挥各自优势，通过合作开
发北京银泰中心的柏悦府公寓项目及配套设施，参与北京房地产业高端市场，并
抓住北京主办奥运会历史良机，从中获得良好的经济回报。
（3）本次交易对上市公司的影响
①项目的建设周期。
银泰柏悦府公寓项目的建设周期为3年，从2003年6月27日正式动工兴建，
2006年12月底竣工验收完成。预计科学城将于2008年1月31日前收到该项目
的最后一笔项目款及投资收益。从科学城投入第一笔资金开始计算至收回最后一
笔项目款及投资收益，该项目的整体运作周期为2年。
27
②项目的现金流转情况
以下是科学城在柏悦府公寓项目中的现金流转情况。由于该项目尚在运作阶
段，因此，还未实现的现金流量根据项目的进度安排及未来预期收益情况进行预
测。
日期 净现金流量 累计净现金流量 备注
(万元) （万元）
2005.12.30 -2,000 -2,000
2006.1.24 -12,000 -14,000
2006.3.9 -10,000 -24,000 科学城在柏悦府公寓项目
2006.3.20 -10,000 -34,000 的投资款
2006.4.24 -3,000 -37,000
2006.4.27 -3,000 -40,000
2006.10.26 702.06 -39,298
2006.12.22 3,598 -35,700 投资收益
2007.02.14 4,000 -31,700 项目返还款
2007.08.24 2890.6 -28,809 投资收益
2008.1.31 36,000 7,191 预计项目返还款
2008.1.31 809 8,000 预计投资收益
截止本报告书签署之日，银泰置业已向科学城返还柏悦府公寓项目款4,000
万元，并累计向科学城支付柏悦府公寓项目的投资收益款7,191.70万元。
根据双方于2005年12月22日签订的柏悦府公寓协议及2006年11月29日
签订的《<房地产合作开发协议 ，在2008年1月31日之前，银泰
置业将向科学城全额返还项目投资款；科学城在银泰柏悦府公寓项目中，在最保
守情况下,能获得8,000万元的投资收益(最保守情况为:在协议约定的结算期满
之日,银泰柏悦府公寓未实现任何销售)。据此，我们假设科学城将在2008年1
月31日收到银泰置业返还的其余项目投资款及项目投资收益款（以最保守情况
估计，即科学城最终仅获得8,000万元的投资收益）。
③项目预期年收益率
根据银泰柏悦府公寓项目的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出科
学城于最保守情况下在该项目的内部收益率至少为10.93%。
④项目的资金成本
根据银泰柏悦府公寓整体项目运作周期，我们选择2年的同期银行贷款利率
作为该项目资金成本的参考指标。目前，2年期的银行贷款利率为6.57%。
⑤结论
截止2007年6月30日，按合作协议中的分成约定，科学城累计可从该项目
28
中获取分成收益人民币7,190.70万元，并收回项目投资款4,000万元。
科学城在银泰柏悦府项目的预期收益率高于其投入的资金成本，有利于保障
科学城及其股东的利益。
3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程项目
（1）交易简介
详见第四章之“3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包
工程项目”。
（2）交易目的
科学城为银泰柏悦酒店的开发商之一，根据酒店合作协议的条款规定，科学
城及具有相应资质的控股子公司有权对银泰中心项目建设优先提供相应咨询服
务、设备材料采购以及工程承包业务。基于此，为了提高科学城的盈利水平，中
国银泰与科学城友好协商，决定就该项目进行合作。
（3）本次交易对上市公司的影响
①项目的建设周期
该项目的建设周期为1.5年。北京银泰中心A塔楼27层以上钢结构于2005
年6月12日开始交货，并于2006年12月全部施工完毕。广州科盛源已于2008
年8月24日收到该项目的最后一笔工程款。从广州科盛源投入第一笔资金开始
计算至收回最后一笔项目款及投资收益，该项目的整体运作周期为2.2年。
②项目的现金流转情况
以下是广州科盛源在北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包
工程项目中的现金流转情况。
日期 净现金流量 累计净现金流量 备注
（万元） （万元）
2005.6.3 -1,900 -1,900 现金流出部分为广
2005.6.6 2,100 200 州科盛源支付给上
2005.6.15 -1,267 -1,067 海冠达尔钢结构有
2005.7.27 -1,266 -2,333 限公司的工程款；现
2005.9.12 -1,267 -3,600 金流入部分为银泰
2005.9.28 -2,850 -6,450 置业支付给广州科
盛源的工程款
2005.12.13 1,400 -5,050
2006.1.26 1,400 -3,650
2006.3.27 1,400 -2,250
2006.10.18 -300 -2,550
2007.6.26 -650 -3,200
29
2007.8.24 4,200 1,000
③项目预期年收益率
根据该项目的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出广州科盛源在该
项目的内部收益率为14.18%。
④项目的资金成本
根据北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程的整体项目
运作周期，我们选择2年期同期银行贷款利率作为该项目资金成本的参考指标。
目前，2年期的银行贷款利率为6.57%。
⑤结论
截止本报告书签署之日，该项合同已执行完毕，该项目的实际收益率与预期
基本一致，广州科盛源从中获得毛利1000万元，同时，银泰置业已按合同约定
将合同款项向广州科盛源全额支付。
科学城在该项目的实际收益率远高于其投入的资金成本，有利于保障科学城
及其股东的利益。
4、北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项目
（1）交易简介
详见第四章之“4、北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项
目”。
（2）交易目的
科学城为银泰柏悦酒店的开发商之一，根据酒店合作协议的条款规定，科学
城及具有相应资质的控股子公司有权对银泰中心项目建设优先提供相应咨询服
务、设备材料采购以及工程承包业务。基于此，为了提高科学城的盈利水平，中
国银泰与科学城友好协商，决定就该项目进行合作。
（3）本次交易对上市公司的影响
①项目的建设周期。
北京银泰中心A塔楼27层以上幕墙工程于2006年4月开始交货，并于2006
年12月全部施工完毕。广州科盛源已于2007年7月6日收到该项目的最后一笔
工程款。从广州科盛源投入第一笔资金开始计算至收回最后一笔项目款及投资收
益，该项目的整体运作周期为1.3年。
②项目的现金流转情况
30
以下是广州科盛源在北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项
目中的现金流转情况。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量根
据协议规定进行预测。
日期 净现金流量 累计净现金流量 备注
(万元) (万元)
2006.4.19 -1,000 -1,000
2006.4.26 192.5 -807.5 现金流出部分为广州
2006.5.5 -1,000 -1,807.5 科盛源支付给沈阳远
2006.6.5 -500 -2,307.5 大铝业工程有限公司
2006.9.25 600 -1707.5 的工程款；现金流入
2006.12.12 -475 -2,182.5 部分为银泰置业支付
2006.12.29 800 -1,382.5 给广州科盛源的工程
2006.12.31 -525 -1,907.5 款（字体加粗部分为
2007.3.31. 1,000 -907.5 预计现金流情况）
2007.7.6 1,257.5 350
③项目预期年收益率
根据该项目的现金流转情况，我们通过现金流折现法计算出广州科盛源在该
项目的内部收益率为16.50%。
④项目的资金成本
根据该项目的整体项目运作周期，我们选择2年期同期银行贷款利率作为该
项目资金成本的参考指标。目前，2年期的银行贷款利率为6.57%。
⑤结论
截止本报告书签署之日，该项合同已执行完毕，该项目的实际收益率与预期
基本一致，广州科盛源从中获得毛利350万元，同时，银泰置业已按合同约定将
合同款项向广州科盛源全额支付。
科学城在该项目的实际收益率远高于其投入的资金成本，有利于保障科学城
及其股东的利益。
（三）银泰置业与北京科盛源合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓所采取的非
法人联营合作方式下，上市公司主要承担的风险及防范措施
根据北京市康达律师事务所出具的《关于合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓
相关事宜的专项法律意见书》，银泰置业与北京科盛源合作开发柏悦府酒店、柏
悦府公寓采取非法人联营形式可能存在的风险及对风险的防范措施如下：
1、在这种合作方式下，科学城及北京科盛源主要承担的风险
31
银泰置业与北京科盛源及科学城合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓采取非法
人联营的合作方式下，北京科盛源及科学城可能存在的风险及对风险的防范措
施，北京市康达律师事务所出具了《关于合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓相关
事宜的专项法律意见书》。北京市康达律师事务所认为：
“上述两项目均采取非法人型联营形式，未成立实体企业，双方根据协议约
定条款运作合作项目，分配收益，分担风险。因此，银泰置业与科学城、科盛源
根据协议条款约定双方应承担的权利与义务。
银泰置业于与科学城于2006年11月29日签订的《<房地产合作开发协议
之补充协议》第二条第4款约定：“若在第二个项目结算期结束后，仍有未出售
房产，则乙方有权利终止本协议，同时要求甲方在收到乙方终止协议的书面通知
后30工作日内，退回未退还的全部项目款，并要求甲方补偿相当于该笔未退还
项目款 10%的定额补偿金。”上述条款约定科学城在项目房产未能出售完时，仍
可收回全部款项，并收取定额的赔偿金。
根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第
一款规定，“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽然向联营体投资，并
参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，
仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款……应当确认无效。”因此，
在双方合作产生争议并通过法律途径解决时，该保底条款有可能被裁判机构认定
为保底条款而无效。
同时，《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一款同时还
规定了保底条款被确认无效后的处理办法，即“联营企业发生亏损的，联营一方
依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，
或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或
按联营各方的投资比例重新分配。”据此，即使相关条款被认定为保底条款而无
效，并不影响《房地产合作开发协议》的有效性，其导致的法律后果将是，双方
的合作模式回归到“共负盈亏、共担风险”，该结果符合商业运作的一般规则，
也符合民法公平、公正的基本原则。
因此，作为项目的投资人之一的科学城在本质上承担的是项目投资的市场经
营风险，以及由此造成的科学城对外投资可能的损失风险。”。
2、上述风险的防范
根据北京市康达律师事务所出具的《关于合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓
相关事宜的专项法律意见书》，北京市康达律师事务所认为，对于上述可能产生
32
的风险，北京科盛源及科学城可通过如下途径进行防范：
（1）《房地产合作开发协议》内容为双方真实意思表示，一经签署，即对双
方具有约束力。只要通过对联营管理机构加强对项目资产的监督管理，并以银泰
置业拥有良好的资产和资信状况作为前提，即使合作项目产生风险，北京科盛源
和科学城仍可依据合同约定有效保障自己的权益。
（2）银泰置业已经支付部分收益，且目前对协议的执行并无异议。
（3）柏悦府公寓项目开发手续齐备，且已进入销售期，在国家房价调控政
策相对稳定，房价不出现大的下调波动的情况下，可以有效控制项目风险。”。
（四）银泰置业与上市公司合作开发柏悦府酒店、柏悦府公寓协议提前解除
的风险性及相应的防范措施
截止2007年3月1日，银泰置业开发的银泰中心项目（银泰柏悦酒店及银
泰柏悦府公寓项目为整个银泰中心项目的组成部分）已基本完成外装修，正在进
行内部装修。银泰中心的写字楼已向外租赁；主塔楼内的200多套柏悦居已基本
销售完毕；银泰柏悦府公寓目前正按计划销售，销售情况良好，截止2007年3
月31日，已备案银泰柏悦府公寓销售面积为2,847平方米，合同总销售收入为
16,064万元；银泰酒店项目施工进展顺利，预计可在2007年10月可投入运营。
银泰置业与北京科盛源及科学城在银泰柏悦酒店和柏悦府公寓项目的合作
进展正常，不存在任何可能导致合作协议提前解除的已知的或可预见的因素。
（五）上市公司投入银泰柏悦酒店项目及柏悦府公寓项目资金使用情况说明
1、关于科学城投入银泰柏悦酒店项目3.5亿资金使用情况说明
银泰柏悦酒店是由国际著名的酒店管理公司美国凯悦（Hyatt）酒店管理集
团投资并管理的超五星的高档酒店，位于北京CBD核心区北京银泰中心主楼的最
高处，银泰中心项目的主楼是目前北京市的最高建筑，因此银泰柏悦酒店的地理
位置优越、竞争优势明显。鉴于银泰柏悦酒店项目良好的赢利能力和市场形象，
科学城经过科学严格的论证，经公司相关机构批准，于2004年5月31日，与银
泰置业签署《房地产合作开发协议》，双方采取非法人型联营形式合作开发银泰
柏悦酒店项目。2006年7月1日，科学城与银泰置业签署了《终止合同协议书》，
同时，北京科盛源与银泰置业签署《房地产合作开发协议》。根据上述协议，科
33
学城将银泰柏悦酒店项目的所有权益转让给北京科盛源，北京科盛源负责筹集建
设资金。银泰置业负责按酒店的规划和设计标准建设，项目竣工后，将按工程决
算价格将酒店移交北京科盛源。
北京科盛源与银泰置业成立了联合管理委员会，根据酒店的工程建设进度，
适时确定完成的工程量，北京科盛源在此额度内逐步付款。自2005年1月17日
开始至2007年2月末，科学城及其子公司北京科盛源投资有限公司分17次累计
支付了酒店工程款3.29亿，此金额既低于3.5亿的额度,也远低于银泰柏悦酒店
项目已完成的投资额。
目前，银泰柏悦酒店项目的结构、外墙已全部完成，电梯等机电设备的安装
也基本完成，现已开始内部装修工作，同时各种酒店设备的采购工作也已开始。
截止2006年末，酒店项目已完成的工程量总额为46,091万元，具体如下：
酒店投资情况简表
截止日期2006年12月31日 单位:万元
项目 总投资 已投入
1、土地总费用 17,430 17,430
2、担保价格（工程支出） 53,933 28,661
其中：建安成本 45,121 22,628
分摊间接费用 6,113 5,204
分摊市政成本 2,700 829
3、溢价金* 8,090
4、家具、陈设和设备支出 9,960
5、开业前支出 2,490
6、初期运营资金 415
7、融资成本 6,503
总额 98,821 46,091
需要说明的情况：鉴于科学城为北京柏悦酒店项目专门设立了项目公司北京
科盛源，因此2006年7月1日科学城与银泰置业签署了《终止合同协议书》同
时北京科盛源与银泰置业签署《房地产合作开发协议》。协议终止前科学城已支
付的酒店工程款共2.8亿元，协议终止后银泰置业将2.8亿元全额退还给了科学
城，再由北京科盛源按新签署的协议约定支付给银泰置业。
2、关于银泰置业对柏悦府公寓项目4亿资金使用情况的专项说明
“北京银泰中心柏悦府公寓”位于长安街第一高的地标性建筑的主楼上部，
是专为国际性商业首脑度身定制，拥有美国凯悦国际酒店管理集团提供的独家使
34
用的“柏悦府（ParkPenthouses）”品牌，并由其提供标准的超五星的酒店式服
务。作为北京市最高的公寓，柏悦府公寓地理位置独一无二，数量稀少，目前及
将来很长时间都不会再有类似物业上市，市场前景非常乐观。为支持科学城尽快
熟悉、参与北京房地产高端市场，获得良好的经济回报，2005年12月22日，
银泰置业与科学城签署《房地产合作开发协议》，协议约定科学城负责出资项目
款4亿，银泰置业负责项目的建设和销售，双方对销售收入按约定进行分配，根
据协议约定只要销售单价超过3万元，科学城既可获得超过部分20%以上的收益，
银泰置业当时预计柏悦府的销售均价是5万元以上，科学城的预期收益预计达到
23%以上。
协议签定后，科学城分四次将项目款支付给了银泰置业，其中部分金额的支
付超过的协议约定的期限。2006年柏悦府开始对外销售，《房地产合作开发协议》，
按合同约定银泰置业支付科学城项目款本金4,000万元，利润4,300万元。同时
2006 年内国家出台限制外国居民购买国内房产的制度后，北京市的实施细则直
到2007年初才出台，因此柏悦府的很多签约客户的销售合同不能备案登记，销
售款不能实现，但为保证科学城的利益，银泰置业先按项目款余额10%支付科学
城利润3,600万元。
目前外资购房的实施细则已经出台，银泰柏悦府客户的签约工作已顺利展
开，预计今年年内柏悦府公寓将基本销售完毕，销售均价将不会低于预期。
（六）银泰柏悦府酒店项目建成后，科学城所享有的权利、义务及预期年收
益情况说明
1、科学城在该项目中享有的权利及义务
2006年7月1日，科学城与银泰置业签署《终止合作协议书》，并由科学城
直接和间接持有 100%股权的控股子公司北京科盛源与银泰置业签署关于合作开
发银泰柏悦酒店之《房地产合作开发协议》，根据《终止合作协议书》及《房地
产合作开发协议》,银泰柏悦酒店项目之合同执行主体变更为北京科盛源，由北
京科盛源承接科学城在与凯悦国际酒店集团、中国凯悦有限公司、银泰置业之间
所签署的相关合作协议中的权利义务。因此，科学城在银泰柏悦酒店项目中享有
的权利与义务主要通过其全资子公司北京科盛源体现。根据北京科盛源与银泰置
业签署的合作开发银泰柏悦酒店之《房地产合作开发协议》，在银泰柏悦酒店项
目中，北京科盛源的承担的主要义务是进行资金投入，并不得擅自抽回投入资金。
其享有的权利为银泰柏悦酒店项目建成后，将拥有该项目及其附属配套设施的全
35
部产权或权益。
2、酒店定位
银泰中心项目规划位置北临建国门外大街，东临东三环中路，西临太和中心
西侧路，总用地面积38,105平方米，其中建筑用地面积为31,305平方米。银泰
中心项目所处的国贸桥地区，是中央商务区中的核心地带，这里每日国际、国内
商贸活动和国际交往活动异常频繁，并为这一地区带来充足的国际、国内商务旅
行客流。北京银泰中心建成后，将成为一个集办公、公寓、商业、酒店于一体的
现代化的商贸中心，银泰柏悦酒店位于银泰中心项目主楼顶部的最高处，建成后
将成为银泰中心项目乃至北京商务中心区（CBD）的标志性建筑。银泰柏悦酒店
将引进凯悦集团管理酒店，将之打造成为凯悦集团酒店等级中最高的柏悦酒店，
力争成为北京最高水平的五星级酒店。
3、分配原则
（1）根据北京科盛源与银泰置业签署的合作开发银泰柏悦酒店之《房地产
合作开发协议》，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归北京科
盛源所有。
（2）北京科盛源现有注册资本为人民币20,000万元，其中科学城出资人民
币19,750万元，占98.75%股权；广州科盛源（该公司为科学城的全资子公司）
出资人民币250万元，占1.25%股权。
经科学城董事会批准，科学城拟与凯悦国际酒店集团下属全资子公司凯悦国
际亚洲有限公司共同向北京科盛源进行增资并合资经营。增资后合资公司的注册
资金为5,000万美元（尚待商务部等有关部门批准）。科学城将持有合资公司股
权的75%，凯悦国际亚洲有限公司占合资公司股权的25%。
（3）根据科学城与凯悦国际亚洲有限公司签定的《合资经营合同》、《增资
合同》及《补充协议》，双方将按各自在合资公司的出资比例进行合作收益分配。
4、预期收益
北京科盛源根据目前北京地区酒店行业的经营情况对银泰柏悦酒店项目未
来现金流情况作了预测，预计银泰柏悦酒店营运后将实现年均利润15,150万元。
按照75%的持股比例计算，该项目每年将为科学城带来11,362万元的投资收益。
（七）银泰柏悦酒店项目的建设情况、银泰柏悦酒店后续建设说明及银泰置
业向上市公司返还项目款情况
1、银泰柏悦酒店项目截至2006年12月31日的建设情况如下：
36
（1）总体形象进度
①L36层酒店样板间正在进行最后的完善；
②L34－L45 层酒店客房区域精装工程正式启动，确定三家单位为精装修承
包商，L34－L41层分户隔墙已基本完成，各承包商抓紧运输材料至各楼层。
③灯笼体石材幕墙基本完成，金字塔玻璃幕墙节前完成。
（2）机电设备安装
①酒店样板间：已经进入施工阶段；
②管道立管部分：空调水立管1-33、35-53层完成81％，排水管6-38层完
成78％，热水立管17-30层完成80%，消防管6-57完成82％。雨水立管1-58
层完成65%空调水立管1-33、35-53层完成81％；
③管道水平管部分：环形走廊空调水管6-30层完成85%，环形走廊消防管
6-31层完成86％；
④末端支管部分：空调水管6—30层已经打压报验，保温完成至20层；
⑤设备层部分：17层设备层完成75％，33层设备层完成58%（临时供暖设
备已安装60%），46层设备层完成23%；
⑥电气部分：等电位6-45层完成93％，防雷接地完成6-60层，强电管井
桥架完成6—30层，电气水平管6-30层完成60%，环形走廊线槽6-31层完成85
％，插接箱完成6-30层；
（3）末端设备安装部分：6—30层盘管风机已经吊装完成（60%已接驳管道）。
①空调风管部分：房间风管6-45层完成70％（立管），风管水平管6-30层
完成72%。
②防排烟系统：立管6-46层完成，未做漏光测试及报验。
（4）预计酒店工程完工时间为2007年7月31日
2、北京科盛源买入柏悦府酒店在建工程的后续计划
由于银泰柏悦酒店项目业主已改为北京科盛源并由其直接投资，因此该项目
建成后，产权归北京科盛源所有，无须另行购入。
3、银泰柏悦酒店后续建设的资金来源
银泰柏悦酒店项目的总投资额预计为人民币98,821万元。截止2007年3月
31日，北京科盛源已向该项目投入资金3.29亿元，未来建设资金不足部分将主
要通过以下方式筹集：
（1）科学城及凯悦国际亚洲有限公司的增资款
科学城拟与凯悦国际亚洲有限公司共同向北京科盛源进行增资并合资经营。
37
科学城所认缴的追加资本金额与其先前投入的现注册资本加在一起（按照中国人
民银行于科学城对其认缴的追加资本出资之日公布的美元对人民币基准汇率折
算），应该等于3,750万美元，占合资公司股权/股东权益的75%。即科学城需以
现金追加投资相当于人民币约9,625万元的资本；凯悦国际亚洲有限公司应认缴
1,250万美元，占合资公司股权股东权益的25%。
截止本报告签署之日，上述增资并合资经营事宜尚待有关部门批准，凯悦国
际亚洲有限公司的出资未能如期到位。
（2）北京科盛源自筹资金
在上述增资后，对于建设资金不足部分将由北京科盛源通过银行贷款或其它
形式募集资金。
（3）银泰置业追加资金款
根据北京银泰置业有限公司与凯悦国际酒店集团签订的《开发协议》规定，
银泰置业保证承担：a、超出投资总额98,821万元上限的出资；b、除外成本（计
划外开支）部分，银泰置业将独立承担该等成本支出。
4、项目款的返还情况
截止2007年3月31日，银泰置业已将科学城对银泰柏悦酒店项目的前期投
入款项全部返还给科学城。详见本章“二、关联交易之合作开发北京银泰柏悦酒
店项目”。
（八）上市公司在银泰柏悦酒店项目中的分配原则
1、根据北京科盛源与银泰置业签署的合作开发银泰柏悦酒店之《房地产合
作开发协议》，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归北京科盛
源所有。
2、北京科盛源现有注册资本为人民币20,000万元，其中科学城出资人民币
19,750万元，占98.75%股权；广州科盛源出资人民币250万元，占1.25%股权。
经科学城董事会批准，科学城拟与凯悦国际酒店集团下属全资子公司--凯悦
国际亚洲有限公司共同向北京科盛源进行增资并合资经营。增资后合资公司的注
册资金为5,000万美元（尚待商务部等有关部门批准）。科学城将持有合资公司
股权的75%，凯悦国际亚洲有限公司占合资公司股权的25%。
3、根据科学城与凯悦国际亚洲有限公司签定的《合资经营合同》、《增资合
同》《补充协议》，双方将按各自在合资公司的股权比例进行合作收益分配。
根据银泰置业与北京科盛源签订的《房地产开发合作协议》，在柏悦酒店项
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目中，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归北京科盛源所有。
根据科学城与凯悦国际亚洲有限公司签定的《合资经营合同》、《增资合同》
《补充协议》，双方将按在北京科盛源的出资比例（科学城占 75%的出资比例）
进行合作收益分配。
（九）银泰柏悦府公寓项目的工程总预算情况、合作双方在该项目下各自承
担的权利、义务及风险说明；及该项目分配原则的合理性说明
1、柏悦府公寓项目的总预算情况
截止2005年10月底，银泰柏悦府公寓项目的总预算为4.63亿元。
2、银泰置业及科学城在该项目下各自承担的权利、义务及风险
根据银泰置业与科学城签署的关于合作开发柏悦府公寓之《房地产合作开发
协议》，双方在该项目中各自承担的主要权利、义务及风险如下：
（1）科学城
科学城在该项目中享有的主要权利为:
①按照协议约定比例分配项目收益
科学城可根据以下原则分配柏悦府公寓的销售收益：
A.若该结算期内，柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在30000 元以上且在
40000元或以下时，科学城实际分得：（销售均价-30000）×销售面积×20%；
B.若该结算期内，柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在40000 元以上且在
50000元或以下时，科学城实际分得：（（40000-30000）×20%+（销售均价-40000）
×25%）×销售面积；
C.若该结算期内，柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在50000元以上时，科
学城实际分得：（（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（销售均价-50000）
×30%）×销售面积。
②获得项目返还款
在银泰柏悦府公寓项目结算期满后，银泰置业将按以下原则向科学城返还项
目款：
A．应返还项目款为：该结算期内按权责发生制认定的总实际销售面积÷柏
悦府总销售面积×项目款；
B．银泰置业应该与结算期结束后的30工作日内，将上述返还项目款转入科
学城指定的银行账户；
C．首个结算期后（首个结算期：2005年12月22日至2006年12月31日），
39
银泰置业定额补偿科学城项目款为：
（柏悦府总销售面积－按权责发生制认定的总实际销售面积）÷柏悦府总销
售面积×项目款×10%；并且计入补偿项目款中的未销售面积部分如果在后续结
算期内实现销售收入后，可以冲抵乙方应分得销售收入。
D．若在第二个项目结算期（第二个结算期为：2007年1月1日至2007年
12月31日）结束后，仍有未出售房产，则科学城有权利终止本协议，同时要求
银泰置业在收到科学城终止协议的书面通知后30工作日内，退回未退还的全部
项目款，并要求银泰置业补偿相当于该笔未退还项目款10%的定额补偿金；或要
求银泰置业在收到科学城终止协议的书面通知后5个工作日内，开始办理以剩余
房产按上一个自然季度内加权平均销售单价90%的价格低偿应退还项目款的相关
手续。
科学城在该项目中承担的主要义务为:
①科学城不得擅自抽回投入的资金；
②如需配合，科学城应当积极协助和配合银泰置业办理合作开发的有关审批
手续；
③有关项目建设管理工作的分担由该项目的执行委员会决定，科学城应当服
从执行委员会的相关决定。
科学城在该项目中基本无风险，鉴于：
①银泰柏悦府公寓已经开始销售，截止2006年3月31日，累计已备案银泰
柏悦府公寓实际完成销售面积2,847平方米，合同销售金额16,064万元，均价
是5.64万元/平米，远高于《房地产合作开发协议》约定的销售底价3万元/平
方，因此科学城不存在投资回报风险。
②根据《房地产合作开发协议》及《〈房地产合作开发协议〉之补充协议》
约定，如果在项目结算期结束后，仍有未出售的房产，科学城将获得按照未退还
项目款10%的定额赔偿金；或者科学城可以选择办理剩余房产按上一个自然季度
内加权平均销售单价90%的价格抵偿未退还项目款的相关手续。
（2）银泰置业
银泰置业在该项目中享有的主要权利为:
根据上述分配原则，获取科学城分配后的其余收益。
银泰置业在该项目中承担的主要义务为：
①负责完善项目的一切法律审批手续的完善，以及柏悦府的设计、建设、施
工等；
40
②负责取得柏悦府项目正常建设、完工、销售的一切必要或适用的批准及许
可；
③保证项目的建设进度和资金投入；
④承担合作项目对外的法律责任，但如果该等法律责任的承担系由科学城不
遵守合作开发协议及相关文件所引起，则加防灾对外承担法律责任后有权向科学
城追偿。
银泰置业在该项目中承担的主要风险为：
①如柏悦府公寓出现滞销或无法按期实现销售，银泰置业一方面将面临投资
风险，另一方面还需承担赔偿科学城项目款的定向赔偿金；
②项目建设、销售过程中可能引发的法律风险。
3、分配原则的公允性及是否符合商业常规
一般而言，房地产开发经营需要的投资数额非常大，开发建设的环节复杂且
开发周期也比较大，单纯依靠一家企业进行开发具有很大的难度。因此，目前国
内房地产开发中较多采用合作开发的形式。非法人型合作开发和法人型合作开发
是房地产合作开发常见的方式。《民法通则》第52条规定：“企业之间或者企业、
事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或
者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规
定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”。根据上述规定，联营可以不
组成新的法人，并通过协议约定的方式确定双方具体的合作方式、投资比例、利
润分配原则、承担的相应责任等一系列权利义务。由此可见，房地产非法人型合
作开发中，合作双方在权利义务的约定上具有较强的自主性。因此，在房地产非
法人型合作开发中，并无一种固定的商业模式可以借鉴。
在银泰柏悦府公寓项目中，科学城承担的主要义务是为该项目筹措资金，
而科学城在该项目中的内部收益率至少为7.11%，投资收益率至少为20%。银泰
置业在与科学城合作开发银泰柏悦府公寓项目中，有效地为科学城的投资风险提
供保障，并未损害科学城及科学城股东的权益。
上述权利义务的约定是银泰置业与科学城通过友好协商达成的，是合作双方
真实意愿的表示，符合民法公平、公正的基本原则，符合科学城及其股东的利益。
（十）银泰柏悦府公寓的位置定义的预计收益情况及银泰置业对上市公司项
目款的返回情况说明
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1、银泰柏悦府的位置定义
银泰柏悦府位于北京银泰中心项目纯钢结构的主塔楼，是北京市目前最高
的公寓，视野开阔，可俯视CBD、长安街、故宫、天安门等北京中心城区主要景
观。银泰柏悦府包括主塔楼自然楼层31-32层的12套定制式精装修公寓和自然
楼层47-54层的32套客户自选式精装修公寓。自然楼层31-32层的公寓层高3.4
米，每层6户，包括4套三居室，每套建筑面积320或329平方米，2套两居室，
每套建筑面积222平方米。自然楼层47-54层的公寓，层高3.8米，每层4户，
共32户，是为业主度身定做的超大户型，每套建筑面积均在400平方米以上。
银泰柏悦府规划设计总建筑面积约17,394平方米。
在服务方面，银泰柏悦府由凯悦国际酒店集团提供最高标准的酒店式服务。
此外，银泰柏悦府还拥有完善的配套设施，邻护于两栋北京市最高标准的写字楼
间，底层商业裙楼将建成汇集欧美一线品牌旗舰店的‘Park Life’，并与中国
首家柏悦级(Park Hyatt)酒店同处一楼。
2、银泰柏悦府近期实际交易案例的成交价格
（1）自然楼层31-32，对应销售楼层35-36，每层6套。截止2006年3月
31日，上述楼层已销售套数为6套，建筑总面积为1,740平方米，合同总销售
收入人民币8,398万元，销售均价为4.8万元/平方米。
（2）自然楼层47-54，对应销售楼层50-58，其中50-55每层3套，56－58
每层两套。截止2006年3月31日，上述楼层已销售套数为2套，建筑总面积为
1,097平方米，合同总销售收入人民币7,666万元，销售均价为6.99万元/平方
米。
3、上市公司在该项目的预计收益情况测算如下：
银泰柏悦府公寓于2006年开始对外销售，截止2007年3月31日，累计已
备案银泰柏悦府公寓实际完成销售面积2,847平方米，合同销售金额16,064万
元，均价是5.64万元/平米，根据银泰柏悦府公寓已现有的销售情况，假设银泰
柏悦府公寓所有面积将按照目前的销售均价销售，即5.64万元/平方米，则科学
城将按照以下原则分配销售收入：
若该结算期内，银泰柏悦府公寓每建筑平方米销售均价在50000元以上时，
科学城可分得：(（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（销售均价-50000）
×30%))×销售面积。
根据上述分配原则，科学城可分得：（40000元-30000元）/平方米*17,394
平方米*20%+（50000元-40000元）*17,394平方米*25%+（56400元-50000元）
*17,394平方米*30%=11,167万元
42
4、科学城项目款的返还情况
截止本报告书签署之日，科学城累计从该项目中取得分成收益人民币
7,190.70万元，并收回项目投资款4000万元。
（十一）收购人与科学城正在谈判的项目或者其他合作意向
截止本报告书出具之日，除上述交易外，中国银泰没有与科学城及其关联方
之间已签署但尚未履行的协议、合同、或者正在谈判的其他合作意向。
（十二）减少和规范关联交易的措施
本次收购完成后，为了减少和规范今后可能发生的关联交易，中国银泰承诺：
1、中国银泰将协助科学城对其现有的关联交易决策制度进行调整、完善，
对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
2、本次收购完成后，对于可能发生的关联交易，中国银泰将严格按照《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》及科
学城《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、本次收购完成后，为了规范关联交易，维护科学城及其中小股东的合法
权益，中国银泰承诺，本次收购完成后，中国银泰及其关联方将尽量规避与科学
城之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
四、同业竞争
中国银泰是一家从事房地产投资、大型商业百货业、基础设施开发建设等业
务的公司，而科学城现有的主营业务构成为公共设施服务业、水泥制造业、商品
贸易等。本次收购完成后，收购人将以提高上市公司的资产质量和盈利能力作为
出发点，致力于从资金、项目、市场等诸多方面为科学城提供支持。
截止目前，中国银泰及其关联方与科学城之间不存在同业竞争。为减少和避
免产生同业竞争，中国银泰及其关联方将对其各自主营业务进行合理规划区分；
对于科学城拟进入四川地区开展房地产开发，由于有关项目合作尚在洽谈中，尚
43
存在一定的不确定性。如若其能成功介入，本着上市公司优先原则，中国银泰及
其关联方保证不在科学城已进行房地产开发业务的四川地区进行与科学城所开
发项目类型相同或相近的房地产开发业务。同时，收购人将积极支持科学城在矿
产资源及能源领域寻求发展机遇以实现战略转型，收购人承诺如若成功获得上述
有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。有关减少和避免同业
竞争的措施及承诺如下：
（一）目前中国银泰与科学城之间不存在同业竞争
1、从科学城现有主营业务分布来看，科学城与中国银泰不存在同业竞争。
2、上市公司与银泰置业合作开发的银泰柏悦酒店项目及银泰柏悦府公寓项
目与中国银泰不构成同业竞争
（1）2004年5月31日，银泰置业与科学城签署了酒店合作协议。根据酒
店合作协议，银泰柏悦酒店项目工程竣工结算后，该项目全部产权归科学城所有，
并由科学城的子公司北京科盛源进行经营（2006年7月1日，银泰柏悦酒店项
目之合同执行主体变更为北京科盛源）。截止本报告书签署之日，中国银泰及其
关联企业均未从事酒店经营、管理业务的情形，因此，科学城与银泰置业合作开
发银泰柏悦酒店项目不会与中国银泰产生同业竞争；
（2）2005年12月22日，科学城与银泰置业签署了柏悦府公寓协议。根据
柏悦府公寓协议，科学城出资人民币40,000元与银泰置业共同合作开发银泰柏
悦府公寓项目及其附属配套设施，并开展相关销售业务。该项目是采取非法人联
营方式进行合作开发，其中，项目的设计、建设、施工等主要由银泰置业负责，
科学城承担的主要义务是为该项目筹措资金。因此，对科学城而言，与银泰置业
合作开发银泰柏悦府项目是一种投资行为，具有偶然性的特点，并非科学城的经
常性业务。因此，科学城与银泰置业合作开发银泰柏悦府项目不会与中国银泰产
生同业竞争。
综上，中国银泰与科学城之间不存在同业竞争。
（二）关于减少和避免中国银泰与科学城之间的潜在同业竞争
目前，中国银泰的关联企业中，从事房地产开发业务的公司有北京银泰雍和
房地产开发有限公司、银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰控股”）、北京银
泰置地房地产开发有限公司、北京吉祥大厦有限公司、北京银泰置业有限公司及
44
沈阳北方银泰置业有限公司。上述公司开发的房地产类型及业务所在区域具体情
况如下：
1、北京银泰雍和房地产开发有限公司主营业务房地产开发与销售。该企业
所开发的业务所在区域是北京地区，开发项目雍和家园；
2、北京银泰置地房地产开发有限公司主营业务房地产开发与销售。该企业
所开发的业务所在区域是北京地区，开发项目是泰悦豪庭；
3、北京吉祥大厦有限公司主营业务是房地产开发、销售及物业。该企业所
开发的业务所在区域是北京地区，开发项目是吉祥大厦；
4、北京银泰置业有限公司主营业务是房地产开发；该企业所开发的业务所
在区域是北京地区，开发项目是银泰中心；
5、沈阳北方银泰置业有限公司主营业务是房地产开发与经营、设备租赁；
该企业所开发的业务所在区域是沈阳，目前该公司主要业务是物业租赁管理；
6、银泰控股开发的房地产类型为商业地产和住宅。该企业所开发的业务所
在区域主要为浙江地区。
至于科学城目前拟成立的四川花都房地产开发有限公司的目标市场为四川
省成都市。该公司的业务发展战略为：通过与合作伙伴--四川怡和置业有限公司
的合作，进一步提高项目的获取能力，以充分利用西部地区开发建设的契机加快
发展、扩大公司规模，为公司创造新的利润增长点。截止目前，科学城尚未成立
上述公司，有关项目合作尚在洽谈中，尚存在一定的不确定性。
目前，银泰控股房地产业务开发区域是在浙江地区；除银泰控股外，中国银
泰其他关联方房地产业务开发区域主要集中在北京地区。上述公司现阶段在四川
地区均未开发任何房地产项目，并且也没有计划未来在四川地区从事房地产项
目。同时，本着上市公司优先原则，中国银泰及其关联方保证不在科学城已进行
房地产开发业务的四川地区进行与科学城所开发项目类型相同或相近的房地产
开发业务。
鉴于中国银泰及其关联方、银泰控股与四川花都房地产开发有限公司开展的
房地产业务的目标市场区域的不同，而且相距较远，目标客户和项目类型存在差
异，基于房地产开发业务地域性强的特点，因此，中国银泰及其关联方、银泰控
股与科学城拟成立的四川花都房地产开发有限公司之间均不会产生同业竞争。
（三）科学城的发展定位有利于减少、避免科学城未来与中国银泰潜在的同
45
业竞争
目前，科学城处于业务转型期，主营业务将调整为以矿产资源及能源为主要
业务发展方向。
中国银泰及其关联企业的经营方向主要包括:房地产开发与经营、商业连锁、
资产管理等。其中，银泰控股股份有限公司（600683.SH）主营业务为房地产开
发；沈国军先生实际控制的银泰百货（集团）有限公司（1833.HK ）主营业务为
百货连锁经营；对于沈国军先生间接参股的武汉武商集团股份有限公司，将继续
支持该公司将其百货经营业务做大做强。因此，中国银泰及其关联企业的发展定
位不会与科学城的未来经营方向重合，有利于减少、避免科学城未来与中国银泰
潜在的同业竞争。
（四）避免和减少同业竞争的承诺
为了进一步避免和减少同业竞争，收购人承诺事项如下：
“本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与科
学城主营业务构成竞争的业务或活动；
对于科学城拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获
得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。
对于科学城拟发展的房地产业务，本公司承诺如下：
1、如科学城成功进入四川地区进行房地产开发，则本公司及本公司关联方
将不在科学城已进行房地产开发业务的四川地区或科学城拟进行房地产开发业
务的区域进行与上市公司所开发项目类型相同或相近的房地产开发业务；
2、本次收购完成后，本公司承诺将在2008年底前将与科学城的同业竞争或
潜在的同业竞争予以消除。”。
46
第八章 其它重大事项
一、本次收购与科学城股权分置改革相结合
2002年，凯得控股通过受让重庆乌江电力集团公司持有的上市公司的国有
股权成为科学城第一大股东，并向科学城注入市政公用事业资产。随着广州开发
区的快速发展，凯得控股对广州开发区发展思路发生了变化，意图退出转让。同
时，鉴于凯得控股收购重组上市公司所支付的成本较高，因此，凯得控股不愿再
承担上市公司股权分置改革对价安排。为了加快上市公司股权分置改革进程，经
收购人与凯得控股协商，科学城本次股权分置改革将与本次收购相结合，即由凯
得控股将其持有的科学城29.9%股权转让给收购人，由中国银泰承担股权分置改
革相关对价安排。
鉴于本次收购与科学城股权分置改革组合运作，因此，科学城本次股权分置
改革涉及的临时股东大会暨相关股东会议通知需待相关国有资产监督管理部门
对于科学城国有股股东参与本次股权分置改革的书面批准以及中国证监会对相
关股份转让出具无异议函后方能发出，本次股权分置改革方案亦需中国证监会豁
免中国银泰因执行科学城股权分置改革方案（详见科学城董事会于2006年8月
25 日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》）而触发的要约收购义务后方可
实施。目前，上述审批手续尚在办理过程中，可否获批存在不确定性。
若科学城国有股东参与本次股权分置改革得不到相关国有资产监督管理部
门的书面批准、或本次收购事宜得不到中国证监员会出具的无异议函、或中国银
泰要约收购义务得不到豁免，则科学城本次股权分置改革将终止。但科学城本次
股权分置改革实施与否并不会对本次收购造成影响。
如科学城本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股
权分置改革方案，收购人将向中国证监会申请豁免中国银泰因执行科学城股权分
置改革方案而触发的要约收购义务，直至中国证监会豁免收购人的要约收购义务
后，科学城本次股权分置改革方案方可实施。
47
二、收购人及其关联方对上市公司资金占用情况说明
1、银泰置业在北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程
中占用情况说明
截止本报告书签署之日，该项合同已执行完毕，广州科盛源从中取得毛利
1000 万元，同时，银泰置业已按合同约定将合同款项向广州科盛源全额支付，
不存在资金占用的情况。
该项目是北京银泰中心项目的一个组成项目，在银泰置业与广州科盛源签署
钢结构分包工程协议时，银泰柏悦酒店项目的工程款需先行预付，工期紧张且建
设周期较长。因此，为了保证北京银泰中心项目顺利进行，双方在钢结构分包工
程协议中约定的业务结算周期相对较长。但为补偿科学城的利益，银泰置业已尽
量给予科学城更多的收益。广州科盛源在该项目的收益远高于资金成本，有利于
保障科学城及其股东的利益。
2、银泰置业在北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程中占用
情况说明
截止本报告书签署之日，该项合同已执行完毕，广州科盛源从中取得毛利
350万元，同时，银泰置业已按合同约定将合同款项向广州科盛源全额支付，不
存在资金占用的情况。
该项目是北京银泰中心项目的一个组成项目，在银泰置业与广州科盛源签署
外幕墙专业分包协议时，银泰柏悦酒店项目的工程款需先行预付，工期紧张且建
设周期较长。因此，为了保证北京银泰中心项目顺利进行，双方在外幕墙专业分
包协议中约定的业务结算周期相对较长。但为补偿科学城的利益，银泰置业已尽
量给予科学城更多的收益。广州科盛源在该项目的收益远高于资金成本，有利于
保障科学城及其股东的利益。
三、上市公司原控股股东资金占用情况说明
截至2006年12月31日，科学城原控股股东凯得控股及其关联方不存在占
用科学城资金的情形。
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四、收购人持股 5％以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况说明
截止本报告书签署之日，中国银泰持有天一证券有限责任公司 11.97%的股
权，中国银泰持有90%股权的宁波金润资产经营有限公司持有天一证券有限责任
公司21.95%的股权。
根据中国证监会证监机构字（2006）125号《关于委托光大证券股份有限公
司托管天一证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》，光
大证券已于2006年7月6日托管天一证券有限责任公司经纪业务及所属证券营
业部、服务部。因此，中国银泰在实质上与天一证券有限责任公司已无关联。
除上述情形外，中国银泰不存在持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
第九章 收购人财务资料
中瑞华恒信会计师事务所审计了中国银泰2006年12月31日、2005年12
月31日和2004年12月31日的合并及母公司资产负债表，2006年度、2005年
度、2004年度合并和母公司利润及利润分配表及合并以及公司现金流量表。分
别出具了带强调字段的无保留审计意见。中瑞华恒信会计师事务所对中国银泰
2005年财务报表的强调字段如下：
“如会计报表附注四、9（1）所述，贵公司持有天一证券有限责任公司（以
下简称“天一证券”）11.97%的股权，贵公司持有 90%股权的宁波市金润资产经
营有限公司（以下简称“宁波金润”）持有天一证券21.95%的股权，因天一证券
尚未提供经审计的会计报表，贵公司及宁波金润对天一证券2004年度及2005年
度会计报表未按权益法核算。”
49
一、中国银泰2004-2006年度财务报表
50
中国银泰2004-2006 年合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产
货币资金 755,392,034.51 753,553,962.95 540,709,488.58
短期投资 845,431.51 227,083,051.42 7,538,648.58
应收票据 808,614.12 1,606,213.00 -
应收股利 2,930,757.12 - -
应收利息 - - -
应收账款 39,783,283.68 60,686,493.04 57,269,907.48
其他应收款 1,827,471,943.16 1,385,703,754.89 740,579,274.23
预付账款 46,873,699.30 96,178,735.37 35,247,547.21
应收补贴款 10,922,410.94 8,673,084.50 16,361,389.78
存货 4,038,938,796.50 2,810,919,111.65 1,782,948,186.11
待摊费用 569,524.11 6,149,112.79 974,362.29
一年内到期的长期债权投 - - -
资
其他流动资产 - 918,188.00 1,054,541.04
流动资产合计 6,724,536,494.95 5,351,471,707.61 3,182,683,345.30
长期股权投资 740,673,496.44 544,578,237.67 804,370,530.39
其中：合并价差 127,499,742.62 - -
长期债权投资 - -4,720,334.86 18,426,107.04
长期投资合计 740,673,496.44 539,857,902.81 822,796,637.43
固定资产原价 775,622,521.46 1,237,246,088.47 1,122,025,018.01
减：累计折旧 134,634,800.14 229,187,928.79 193,068,118.41
固定资产净值 640,987,721.32 1,008,058,159.68 928,956,899.60
减：固定资产减值准备 1,364,506.82 1,438,031.38 1,438,031.38
固定资产净额 639,623,214.50 1,006,620,128.30 927,518,868.22
工程物资 - - -
在建工程 - 81,012,937.06 78,989,271.80
固定资产清理 - - -
固定资产合计 639,623,214.50 1,087,633,065.36 1,006,508,140.02
无形资产 6,692,881.36 6,026,770.36 6,815,249.19
长期待摊费用 242,244,414.75 130,289,159.43 40,894,100.87
股权分置流通权 15,247,275.01 - -
无形资产及其他资产合计 264,184,571.12 136,315,929.79 47,709,350.06
递延税款借项 - - -
资产总计 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57 5,059,697,472.81
51
中国银泰2004-2006年合并资产负债表（续）
单位：人民币元
负债和股东权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款
应付票据 1,376,180,617.38 1,197,604,010.78 1,228,200,000.00
应付账款 12,107,000.00 17,800,000.00 22,500,000.00
预收账款 187,816,925.92 825,004,439.06 335,292,155.70
应付工资 2,903,647,768.68 1,275,617,523.14 96,314,533.78
应付福利费 9,722,914.83 11,484,468.16 12,228,526.48
应付股利 7,949,505.58 7,890,945.39 7,061,356.39
应交税金 1,840,577.06 9,258,176.40 -
其他应交款 1,671,698.49 154,034,591.89 53,476,336.25
其他应付款 -337,940.23 1,198,237.13 2,347,219.43
预提费用 863,252,005.84 1,269,469,680.94 1,101,333,014.69
预计负债 8,399,617.28 3,298,332.39 3,792,562.04
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - 250,000,000.00 247,000,000.00
流动负债合计 - - -
长期负债： 5,372,250,690.83 5,022,660,405.28 3,109,545,704.76
长期借款
应付债券 867,563,633.23 232,438,333.27 122,738,333.31
长期应付款 - - -
专项应付款 271,598,231.81 139,380,792.78 332,016,580.28
其他长期负债 - 7,205,000.00 3,800,000.00
长期负债合计 - - -
递延税项： 1,139,161,865.04 379,024,126.05 458,554,913.59
递延税款贷项 - - -
负债合计 6,511,412,555.87 5,401,684,531.33 3,568,100,618.35
少数股东权益 1,056,932,102.34 903,811,677.83 727,108,224.57
股东权益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
减:已归还投资 - - -
股本净额 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 34,702,390.14 25,630,185.07 139,067,682.56
盈余公积 103,128,446.42 144,569,870.79 127,261,086.63
其中：法定公益金 - 45,484,195.13 39,661,372.15
减：未确认的投资损失 - 348,562,682.25 273,432,593.21
未分配利润 362,842,282.24 8,980,341.70 272,732.51
其中：拟分配的现金股利 - - 75,000,000.00
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 800,673,118.80 809,782,396.41 764,488,629.89
负债和股东权益总计 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57 5,059,697,472.81
52
中国银泰2004-2006年合并利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 787,155,118.22 2,963,907,660.83 3,035,174,886.06
减：主营业务成本 686,823,123.69 2,365,661,978.61 2,421,490,953.24
主营业务税金及附加 11,783,119.92 36,381,849.25 48,743,391.31
二、主营业务利润 88,548,874.61 561,863,832.97 564,940,541.51
加：其他业务利润 18,622,480.36 26,236,516.63 30,489,250.51
减：营业费用 112,141,927.98 237,758,163.24 157,384,324.67
管理费用 74,465,296.56 124,034,138.67 114,583,114.94
财务费用 51,606,707.08 87,323,802.49 102,786,232.57
三、营业利润 -131,042,576.65 138,984,245.20 220,676,119.84
加：投资收益 66,643,484.47 51,421,227.94 22,034,332.43
补贴收入 8,118.00 6,309.00 764,511.31
营业外收入 18,245,981.35 12,251,697.54 2,661,701.41
减：营业外支出 2,605,674.71 13,754,280.64 2,237,306.56
四、利润总额 -48,750,667.54 188,909,199.04 243,899,358.43
减：所得税 9,674,598.16 74,062,108.76 76,043,784.31
少数股东损益 -32,440,400.87 8,650,629.11 272,732.51
加：未确认的投资损失 -761,540.66 30,858,846.18 78,551,895.44
五、净利润 -26,746,405.49 92,638,873.20 89,576,411.19
加：年初未分配利润 393,085,108.73 273,432,593.21 215,431,557.51
其他转入 - - -686,718.6
六、可供分配的利润 366,338,703.24 366,071,466.41 304,321,250.08
减：提取法定盈余公积 2,133,672.26 11,485,961.18 20,070,466.27
提取法定公益金 - 5,822,822.98 10,818,190.60
提取职工奖励及福利基金 - 200,000.00 -
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
利润归还投资 - - -
七、可供股东分配的利润 364,205,030.98 348,562,682.25 273,432,593.21
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 1,362,748.74 - -
应付普通股股利 - - -
转作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 362,842,282.24 348,562,682.25 273,432,593.21
53
中国银泰2004-2006年合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,377,293,785.86 4,019,803,407.07 3,673,680,504.71
收到的税费返还 50,927,080.77 66,096,888.07 142,199,468.14
收到的其他与经营活动有关的现金 878,852,947.17 802,484,254.95 1,506,343,471.63
现金流入小计 3,307,073,813.80 4,888,384,550.09 5,322,223,444.48
购买商品、接受劳务支付的现金 1,938,737,398.05 3,299,765,196.52 3,166,380,598.36
支付给职工以及为职工支付的现金 43,722,132.90 71,996,957.65 56,272,480.51
支付的各项税费 295,074,000.04 215,422,522.64 190,249,839.68
支付的其他与经营活动有关的现金 987,943,433.68 168,454,391.90 1,468,030,861.31
现金流出小计 3,265,476,964.67 3,755,639,068.71 4,880,933,779.86
经营活动产生的现金流量净额 41,596,849.13 1,132,745,481.38 441,289,664.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 357,421,655.19 46,234,305.39 27,092,000.00
其中：出售子公司所收到的现金 134,527,022.01 - -
取得投资收益所收到的现金 9,123,225.47 7,662,778.47 5,128,125.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 23,773,680.45 19,259,323.02 1,892,273.02
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 188,163.20 - 61,383.60
现金流入小计 390,506,724.31 73,156,406.88 34,173,782.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 9,024,883.09 80,427,132.24 154,522,313.71
付的现金
投资所支付的现金 203,931,859.67 538,809,575.08 113,396,383.30
其中：购买子公司所支付的现金 4,500,000.00 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - 94,038,266.50 714,887.41
现金流出小计 212,956,742.76 713,274,973.82 268,633,584.42
投资活动产生的现金流量净额 177,549,981.55 -640,118,566.94 -234,459,801.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 18,719,000.00 323,246,666.00
借款所收到的现金 2,345,880,617.38 672,099,113.00 1,486,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,041,765,451.68 1,352,350,603.65 -
现金流入小计 3,387,646,069.06 2,043,168,716.65 1,809,446,666.00
偿还债务所支付的现金 1,427,147,163.04 2,212,319,662.77 1,637,535,085.69
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 124,253,001.63 102,216,878.41 94,966,354.50
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,893,081,771.01 11,965,565.50 -
现金流出小计 3,444,481,935.68 2,326,502,106.68 1,732,501,440.19
筹资活动产生的现金流量净额 -56,835,866.62 -283,333,390.03 76,945,225.81
四、汇率变动对现金的影响 57,129.71 -336,028.86 36,390.34
五、现金及现金等价物净增加额 162,368,093.77 208,957,495.55 283,811,478.96
二、2005会计年度的审计意见主要内容及2005 年度会计报表附注
54
（一）2005会计年度的审计意见
55
审 计 报 告
中瑞华恒信审字 [2006]第11437号
中国银泰投资有限公司董事会：
我们审计了后附的中国银泰投资有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年
12月31日的合并资产负债表以及2005年度的合并利润及利润分配表和合并现
金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施
审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大
会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意
见提供了合理的基础。
如会计报表附注四、9（1）所述，贵公司持有天一证券有限责任公司（以下
简称“天一证券”）11.97%的股权，贵公司持有 90%股权的宁波市金润资产经营
有限公司（以下简称“宁波金润”）持有天一证券21.95%的股权，因天一证券尚
未提供经审计的会计报表，贵公司及宁波金润对天一证券2004年度及2005年度
会计报表未按权益法核算。
我们认为，除上段所述事项外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则
和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005
年12月31日的合并财务状况以及2005年度的合并经营成果和合并现金流量。
中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司
中国注册会计师：
中国北京
56
2006年5月15日
57
（二）2005会计年度会计报表附注
58
中国银泰投资有限公司
合并会计报表附注
2006年12月31日
（单位：人民币元）
中国银泰投资有限公司
合并会计报表附注
2005年12月31日
（单位：人民币元）
一、公司简介
中国银泰投资有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于1985年，
经过改制增资后，公司注册资本为人民币30,000万元，其中：北京国俊投资有
限公司出资15,000 万元占公司注册资本的50%，浙江银泰百货有限公司出资
7,500万元占公司注册资本的25%，北京弘吉投资有限公司出资7,500万元占公
司注册资本的25%。本年度浙江银泰百货有限公司将其持有的本公司25%股份转
让给北京国俊投资有限公司。截至2005年12月31日，北京国俊投资有限公司
出资占本公司注册资本75%，北京弘吉投资有限公司出资占本公司注册资本25%。
公司注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层，法定
代表人沈国军，企业法人营业执照注册号1000001000338。经营范围：资本托管、
重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经
营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
本公司下属控股企业有：北京银泰置地房地产开发有限公司（以下简称“银
泰置地”）、北京银泰置业有限公司（以下简称“银泰置业”）、北京世纪泰悦物业
管理有限公司（以下简称“世纪泰悦”）、浙江银泰百货有限公司（以下简称“浙
江银泰”）、银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰控股”）、天一证券有限责任
公司（以下简称“天一证券”）、北京银泰太平洋百货有限公司（以下简称“银泰
太平洋”）、宁波市金润资产经营有限公司（以下简称“宁波金润”）。
二、重要会计政策和会计估计
1.会计制度
本公司执行企业会计准则和《商品流通企业会计制度》。
59
2.会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5.外币业务的核算
对发生的外币经济业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇率中间价
折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇率中间价进行调整，
按期末市场汇率中间价折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差
额作为汇兑损益处理，其中属于筹建期间发生的汇兑损益计入递延资产；属于购
建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产交付使用前计入各项在建工程成本；除
上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
6.现金等价物的确认标准
凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金且价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
7.短期投资核算方法
本公司短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不
超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。
8.坏账核算方法
本公司及下属控股公司分别采用直接转销法、账龄分析法、余额百分比法核
算坏账损失。其中：中国银泰投资有限公司（本部）、银泰太平洋采用直接转销
法核算坏账损失；世纪泰悦、银泰控股、银泰置地采用账龄分析法结合个别认定
法核算坏账损失；银泰置业、浙江银泰采用余额百分比法核算坏账损失、宁波金
润采用个别认定法核算坏账损失。
（1）银泰控股、世纪泰悦和银泰置地的坏账准备计提方法为账龄分析法结
合个别认定法，计提比例为：
账 龄 计 提 比 例
1年以内（含1年，以下同） 5%
1至2年 15%
2至3年 20%
60
3年以上 50%
（2）浙江银泰的坏账准备计提方法为：按期末应收账款余额的5‰；
（3）银泰置业的坏账准备计提方法为：按期末应收款项余额的5%计提，对
于中国银泰投资有限公司内部关联企业间正常的资金往来不计提坏账准备。
9.存货核算方法
（1）存货分类：库存材料、库存商品、低值易耗品、开发成本、开发产品、
出租开发产品。
（2）取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价，零售批发
商品发出时按先进先出法计价，其他存货发出时按个别认定法计价。
（3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品取得时按实际成本入账，领用时
采用“一次摊销法”核算。
（4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（5）开发用土地的核算方法：纯土地开发项目其费用支出单独构成土地开
发成本；连同房产整体开发的项目其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积
分摊计入商品房成本。
（6）公用配套设施费用的核算方法：不能有偿转让的公共配套设施以各配
套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
（7）出租开发产品的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用
直接法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。
10.长期投资核算方法
（1）取得的计价方法：长期股权投资取得时按发生的实际成本确定，包括
相关的税金、手续费等。
（2）长期股权投资的核算方法：对被投资单位无控制、无共同控制且无重
大影响的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有
者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资
成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销，列入各摊
销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入
“资本公积——股权投资准备”科目。
61
11.固定资产核算方法
本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上
的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，
以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过
2年的物品。
固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残
值率（3%）确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下：
固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率
房屋建筑物 25-40 3.88%-2.43%
运输设备 6-12 16.17%-8.08%
通用设备 5-14 19.40%-6.93%
其他设备 5-15 19.40%-6.47%
12.在建工程核算方法
本公司在建工程按各项工程以实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定
资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工
程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，
待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。
13.无形资产核算方法
本公司的无形资产是指公司为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管
理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产,包括专利权、非专利技术、
商标权、著作权、土地使用权。
本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。
无形资产从开始使用之日起，在有效使用期限内平均摊入管理费用。无形资
产的有效使用期限按照下列原则确定：
法律和合同或者企业申请书分别规定有法定有效期限和受益年限的，按照法
定有效期限与合同或者企业申请书规定的受益年限孰短的原则确定。
法律没有规定有效期限，企业合同或者企业申请书中规定有受益年限的，按
照合同或者企业申请书规定的受益年限确定。
法律和合同或者企业申请书均未规定法定有效期限或者受益年限的，按照不
62
少于10年的期限确定。
14.递延资产核算方法
本公司的递延资产是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销
的各项费用，包括开办费、租入固定资产改良支出、固定资产大修理支出等，以
实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。
15.收入确认原则
（1）公司销售商品取得的收入所采用的确认原则
公司销售收入的确认采用权责发生制原则，在商品所有权上的主要风险和报
酬已转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收
入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认原则
①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入。
②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项
交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。
（3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认原则
①与交易相关的经济利益能够流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
16.企业所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法核算所得税。
四、主要税项
本公司主要应纳税税种如下：
1.企业所得税
本企业所得税按应纳税所得额的33%计缴。
2.增值税
本公司为增值税一般纳税人，其中：内销产品销项税率主要为17%。
本公司的增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额后的余额。
3.营业税
本公司营业税按应税收入的3-20%计缴。
63
4.消费税
本公司消费税按应税销售额的5%计缴。
5.城市维护建设税
本公司按应缴流转税额的5-7%计缴。
6.教育费附加
本公司按应缴流转税额的3%计缴。
7.个人所得税
个人所得税由员工个人负担，本公司为其代扣代缴。
五、合并会计报表重要项目的注释
1.货币资金
项目 期初余额 期末余额
现金 448,354.30 525,389.11
银行存款 527,542,906.35 740,361,698.38
其他货币资金 12,718,227.93 12,666,875.46
合计 540,709,488.58 753,553,962.95
注：①宁波金润银行存款中包括13,000,000.00元的定期存款，其中11,000,000.00已质押
给银行。银泰控股银行存款中定期存单 5,000.000.00 元，其他货币资金中信用证保证金
4,339,769.43 元、银票保证金 2,300,000.00 元。上述不能随时用于支付的货币资金合计
24,639,769.43元，已在现金流量表现金及现金等价物期末数中扣除，与相应期初数的差额
作为经营性现金流出处理。
②截至2005年12月31日，银行存款中包括公司在中国农业银行北京永安里支行的人民币
存款300,065,999.00元。该账户为土地出让金银行监管账户，款项限定用于支付土地出让
金，2006年3月公司支付完毕土地出让金后该账户注销。
2.短期投资
（1）短期投资分类明细情况：
项 目 期初余额 期末余额
（1）股权投资 10,028,433.20 229,336,732.14
其中：股票投资 10,028,433.20 229,336,732.14
（2）债权投资
其中：国债投资 - -
其他债券 - -
（3）其他投资 - -
（4）短期投资跌价准备 2,489,784.62 2,253,680.72
合 计 7,538,648.58 227,083,051.42
（2）短期投资跌价准备
64
项目 期初余额 期末余额
短期投资跌价准备合计 2,489,784.62 2,253,680.72
其中：股票投资 2,489,784.62 2,253,680.72
3.应收账款
（1）账龄分析
账 龄 期初余额 比例 坏账准备 期末余额 比例 坏账准备
1年以内 58,792,818.15 98.48% 2,237,412.27 61,882,311.95 98.55% 1,649,882.41
1-2年 - - - - - -
2-3年 868,127.00 1.45% 173,625.40 - - -
3年以上 40,000.00 0.07% 20,000.00 908,127.00 1.45% 454,063.50
合 计 59,700,945.15 100.00% 2,431,037.67 62,790,438.95 100.00% 2,103,945.91
（2）主要债务人的年末应收账款余额
单位名称 金额
购房客户 8,693,680.32
中青旅酒店管理公司 2,430,000.00
应收银行信用卡消费款 2,261,900.24
刘国盛 868,127.00
4.其他应收款
（1）账龄分析
账 龄 期初余额 比例 坏账准备 期末余额 比例 坏账准备
1年以内 306,925,438.91 40.53% 11,078,044.12 864,754,054.75 61.64% 9,713,836.88
1-2年 56,895,869.43 7.51% 322,763.09 171,444,058.28 12.22% 24,765.90
2-3年 330,981,911.11 43.70% 2,391,117.25 38,089,479.99 2.72% 54,189.80
3年以上 62,568,737.07 8.26% 3,000,757.83 328,580,216.52 23.42% 7,371,262.07
合 计 757,371,956.52 100.00% 16,792,682.29 1,402,867,809.54 100.00% 17,164,054.65
（2）主要债务人的年末其他应收款余额
单位名称 金额
广州凯得控股有限公司 200,000,000.00
湖南省经济建设投资公司 140,729,494.94
北京建宇投资管理有限公司 133,310,610.71
中外合作衡阳路西环路（107改线）建设开发有限公司 60,331,235.32
杭州建源贸易有限公司 60,000,000.00
湖南金果实业有限公司 58,279,595.70
深圳市新海投资控股有限公司 40,200,000.00
奥特莱斯 33,849,212.70
中国农业银行宁波分行 30,000,000.00
宁波市财政局 25,770,000.00
注：深圳市新海投资控股有限公司由深圳市新海工贸发展有限公司更名而来。该款项系垫付
的对天一证券的投资款；2004年10月，深圳市新海投资控股有限公司已签订股权转让协议
将上述股权转让给第三方，本公司上年已收回上述垫付投资款1,000万元，账挂其他应付款，
本年账户合并。
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5.预付账款
账龄 期初余额 比例 期末余额 比例
1年以内 24,932,929.80 70.74% 75,138,735.37 78.12%
1-2年 10,279,617.41 29.16% 10,755,000.00 11.18%
2-3年 35,000.00 0.10% 10,250,000.00 10.66%
3年以上 - - 35,000.00 0.04%
合计 35,247,547.21 100.00% 96,178,735.37 100.00%
注：预付账款增加系北京银泰置业增加预付北京奥迪斯电梯公司货款。
6.应收补贴款
项 目 期初金额 期末金额
应收出口退税 16,361,389.78 8,673,084.50
合 计 16,361,389.78 8,673,084.50
7.存货
（1）存货分类明细情况
项 目 期初余额 期末余额
库存商品 28,736,258.36 30,708,234.67
库存材料 13,672.09 11,505.45
受托代销商品 744,446.46 477,530.15
开发成本 1,547,722,533.19 2,595,068,218.18
开发产品 44,484,807.54 57,250,465.70
出租开发产品 177,780,048.64 108,832,309.12
开发间接费用 23,652,295.45 42,738,857.73
低值易耗品 696,178.31 226,421.63
受托经营资产 - -
自营证券 - -
存货跌价准备 40,882,053.93 24,394,430.98
合 计 1,782,948,186.11 2,810,919,111.65
（2）开发成本明细
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资(万元) 期初余额 期末余额
币种 金额
北京泰悦豪庭 2002年6月 2004年12月 人民币 39,554 49,088,022.68 -
北京银泰中心 2003年6月 2007年 人民币 400,000 1,309,445,250.69 2,245,122,109.81
华联三号地块 — — — — 22,634,398.16 23,080,461.16
北京雍和家园二期 2003年11月 2005年6月 人民币 22,000 166,554,861.66 214,641,921.13
慈溪329国道4＃地
块 - 110,598,379.08
慈溪新浦镇半掘浦
垦区 - 1,625,347.00
合计 1,547,722,533.19 2,595,068,218.18
注：银泰控股开发的项目“华联三号地块”已作为银行借款抵押物。
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（3）开发产品明细
项目名称 竣工时间 期初余额 期末余额
北京泰悦豪庭 38,861,177.12 43,438,358.29
雍和家园一期 2001年12月 4,342,652.53 1,923,955.77
雍和家园地下室 1,280,977.89 1,280,977.89
孙塘新村6号 1995年 - 56,186.00
孙塘新村40间车库 1995年 - 126,290.00
孙塘新村42号店面6间 1997年 - 79,526.00
孙塘新村43号店面12间 1997年 - 124,680.00
孙塘45－49＃车库店面 1998年 - 387,231.00
孙塘55－59＃车库店面 1998年 - 564,464.00
城东37＃车库 1998年 - 57,972.00
华胜路店面 1997年 - 17,467.24
华胜路第二期店面 1998年 - 396,921.76
隆兴家园 2005年 - 8,796,435.75
合 计 44,484,807.54 57,250,465.70
注：本年因银泰控股收购慈溪市住宅经营有限责任公司100％的股权，造成开发产品增
加较多。
（4）出租开发产品
项目名称 期初余额 期末余额
华联二号楼 159,901,468.46 91,762,337.87
雍和家园车位 17,878,580.18 17,069,971.25
合 计 177,780,048.64 108,832,309.12
（5）存货跌价准备
项目 期初余额 期末余额
存货跌价准备合计 40,882,053.93 24,394,430.98
其中:库存商品 1,697,832.09 1,603,120.98
出租开发产品 39,184,221.84 22,791,310.00
注：①存货跌价准备为银泰控股按成本与可变现净值的差额计提，确定可变现净值的依据为
市价扣除相应的销售费用和相关税金。
②华联二号楼本年部分楼层出售，相应转销已提存货跌价准备16,392，911.84元。
8.待摊费用
67
项 目 期初余额 期末余额
期初销进项税 160,014.27 72,097.40
待摊税金 - -
员工宿舍租金 - -
房屋租金 161,448.00 161,448.00
租赁费 45,771.00 53,529.97
员工医疗保险 - -
银行卡手续费 - -
装修费 - -
律师费 - -
保险费 205,586.24 216,332.18
养路费 4,800.00 -
维修费 104,574.07 620,857.41
报刊费 - 73,260.00
物业费 5,298.41 4,750,000.00
其他 286,870.30 201,587.83
合 计 974,362.29 6,149,112.79
注：待摊费用大幅增加系浙江银泰增加物业租金所致。
9.长期投资
（1）长期投资分类明细情况
项 目 期初数 期末数
对子公司投资 307,538,480.96 321,217,224.55
对其他企业股权投资 497,097,954.54 223,472,013.12
合并价差 18,426,107.04 -4,720,334.86
长期投资减值准备 265,905.11 111,000.00
合 计 822,796,637.43 539,857,902.81
注：对子公司投资为对天一证券的投资，本公司持有天一证券 11.97%的股权，本公司持有
90%股权的宁波金润持有天一证券21.95%的股权，因天一证券尚未提供经审计的会计报表，
对其本年损益未按权益法核算，对其会计报表未纳入合并范围。
（2）长期投资减值准备
项目 期初余额 期末余额
长期投资减值准备合计 265,905.11 111,000.00
其中：长期股权投资 265,905.11 111,000.00
长期债权投资 - -
注：银泰控股对山东国泰房地产股份有限公司长期股权投资已提减值准备111,000.00元、
对宁波金港信托投资有限责任公司长期股权投资已提的减值准备154,905.11元因该投资转
让而转销。
（3）对其他企业股权投资明细
68
投资收益
被投资单位名称占被投资单位股核算方 投资账面价值应收收实收收未收收益及原因
权的比例法 益金额益金额未收收未收收
益金额益原因
航天清华卫星技术有限公司 7.72% 成本法18,990,000.00 - - -
宁波国投房地产开发有限公司12.00% 成本法 1,500,000.00 - - -
成都银太百货有限公司 4.00% 成本法19,800,000.00 - - -
重庆银太百货有限公司 4.00% 成本法19,800,000.00 - - -
中商外贸有限公司 18.00% 成本法 9,000,000.00 - - -
宁波市科技园区国软科技有限公司90.00% 成本法 900,000.00
宁波银泰投资有限公司 10.00% 成本法 3,000,000.00 - - -
杭州解百 成本法68,640.00 - - -
凤凰股份 成本法600,000.00 - - -
杭州安琪儿置业股份有限公司0.54% 成本法 60,000.00 - - -
宁波新东方股份有限公司 1.11% 成本法 998,400.00 - - -
山东国泰房地产股份有限公司0.18% 成本法 111,000.00 - - -
海通证券股份有限公司 0.17% 成本法11,533,834.00 - - -
宁波市商业银行股份有限公司0.62% 成本法11,214,900.00 - - -
交通银行 0.04% 成本法 7,000,000.00 - - -
宁波市海化液化储运有限公司17.50% 成本法 787,500.00 - - -
华联饭店集团 2.63% 成本法 100,000.00 - - -
宁波华联化工原料有限责任公司19.00% 成本法 95,000.00 - - -
宁波华联集团上海家电有限公司15.00% 成本法 90,000.00 - - -
湖南美姬生物技术有限公司40.00% 成本法 1,680,000.00 - - -
全国华联集团总部 成本法200,000.00 - - -
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司30.00% 权益法49,659,600.00 - - -
宁波保税区天硕医疗器材有限公司40.00% 权益法 734,715.24 - - -
宁波市产权交易中心 30.00% 成本法 1,095,847.64 - - -
宁波市商品拍卖中心 47.06% 成本法 2,392,969.89 - - -
宁波新东方股份有限公司 1.43% 成本法 1,694,633.05 - - -
浙江集团有限公司 15.00% 成本法 4,685,001.00 - - -
宁波维科集团股份有限公司 3.63% 成本法 5,049,972.30 - - -
宁波市商业银行 22.15万股成本法 200,000.00 - - -
中国交通银行 3,663万股成本法50,430,000.00 - - -
合计 223,472,013.12 - - -
注：①宁波新东方股份有限公司正在清算中，宁波金润已收到清算款100万元，挂账其他应
付款。
②重庆银太百货有限公司、成都银太百货有限公司处在清算过程中。
③本公司持有90%股权的宁波金润以其持有的中国交通银行3,663万股股份,为本公司持有
的80%股权的银泰太平洋向银行借款提供质押。
10.固定资产
（1）固定资产分类明细情况
69
类 别 期初余额 期末余额
1. 固定资产原价 1,122,025,018.01 1,237,246,088.47
其中： 房屋建筑物 1,055,199,031.14 1,170,341,921.74
运输设备 20,819,682.64 24,119,261.64
通用设备 19,734,558.13 39,002,803.09
其他设备 26,271,746.10 3,782,102.00
2. 累计折旧 193,068,118.41 229,187,928.79
其中： 房屋建筑物 159,579,123.82 199,235,696.41
运输设备 14,386,720.02 14,999,060.41
通用设备 10,347,072.62 14,318,262.35
其他设备 8,755,201.95 634,909.62
3. 固定资产净值 928,956,899.60 1,008,058,159.68
其中： 房屋建筑物 895,619,907.32 971,106,225.33
运输设备 6,432,962.62 9,120,201.23
通用设备 9,387,485.51 24,684,540.74
其他设备 17,516,544.15 3,147,192.38
注：①银泰控股年末抵押的固定资产原价为335,533,426.66元。
②银泰控股位于宁波市中山东路181号的中农信商厦原值为11,516,674.23元，净值
为10,133,751.90元的部分房产的房屋产权证书尚在办理中。
（2）固定资产减值准备
项目 期初余额 期末余额
固定资产减值准备合计 1,438,031.38 1,438,031.38
其中：房屋建筑物 1,364,506.82 1,364,506.82
机器设备 73,524.56 73,524.56
注：固定资产减值准备为银泰控股计提。
11.在建工程
项目 期初余额 期末余额
在建工程 78,989,271.80 81,012,937.06
其中主要项目:
B楼七层项目 34,395,027.13 34,395,027.13
重庆银泰云鼎百货有限公司卖场B1—5层 38,525,130.17 46,279,595.43
装修款
大连银泰百货有限公司装修费 5,730,800.00 -
12.无形资产
种类 期初余额 期末余额
土地使用权 1,352,785.94 1,376,814.29
软件 831,352.11 365,511.60
席位费 - -
商誉 - -
出租车营运权 4,631,111.14 4,284,444.47
合计 6,815,249.19 6,026,770.36
13.长期待摊费用
70
种 类 期初余额 期末余额
开办费 30,760,502.20 43,651,427.08
固定资产改良支出 10,133,598.67 -
税金 - 86,637,732.35
合 计 40,894,100.87 130,289,159.43
注：税金包括营业税52,191,405.03元，企业所得税34,446,327.32元，形成原因如下：银
泰置业截至2005年12月31日累计收到预售款人民币1,043,828,100.65元，按照5%的比
例计提营业税，按照 10%的预计利润率、33%的所得税率计提企业所得税，记入长期待摊费
用和应交税金。长期待摊费用余额待销售收入实现时将转入收入实现当期的主营业务税金及
附加和所得税费用。
14、短期借款
借款类别 期初余额 期末余额
信用借款 102,000,000.00 54,999,113.00
抵押借款 395,100,000.00 457,500,000.00
保证借款 535,100,000.00 602,104,897.78
质押借款 196,000,000.00 83,000,000.00
合 计 1,228,200,000.00 1,197,604,010.78
15、应付账款
项目 期初余额 期末余额 账款性质
应付账款 335,292,155.70 825,004,439.06
其中主要债权人：
北京市国土资源局 - 298,415,445.00 土地出让金
上海冠达尔钢结构有限公司 - 123,454,809.95
北京弘吉投资有限公司 26,023,250.00 120,000,000.00 土地补偿费
北京商务中心区管理委员会 - 32,827,860.00
注：应付北京市国土资源局账款为尚未支付的土地出让金余额289,342,303.00元及延期支
付土地出让金应交纳的违约金9,073,142.00元，公司已经在2006年2月全额支付上述款项。
16、预收账款
项目 期初余额 期末余额 账款性质
预收账款 96,314,533.78 1,275,617,523.14
其中主要债权人：
中国人民财产保险股份有限公司 - 1,023,064,578.65 房款
北京世纪泰悦物业管理有限公司 25,789,008.11 187,344,183.77 房款
柏悦居预售款 - 20,763,522.00 房款
注：银泰置业于2005年5月与中国人民财产保险股份有限公司签订了北京市商品房预售合
同，出售银泰中心B座商品房；此外银泰置业于2005年6月与中国人民财产保险股份有限
公司签订了银泰中心B座写字楼地下车位买卖合同。银泰置业截至2005年12月31日收到
预收款1,023,064,578.65元。
17、应交税金
71
税 项 期初余额 期末余额
增值税 6,473,580.62 15,755,786.84
消费税 618,171.64 511,048.30
营业税 3,837,360.44 52,907,224.08
城市维护建设税 1,645,472.47 -18,358.90
企业所得税 38,404,936.74 69,460,477.14
个人所得税 368,213.81 360,463.94
个人租赁税 - 619,734.00
房产税 1,910,308.73 3,293,184.54
车船使用税 -200.00 -400.00
土地增值税 185,947.42 277,017.22
印花税 2,946.38 6,103.13
土地使用税 29,598.00 64,129.00
契税 - 10,798,182.60
合 计 53,476,336.25 154,034,591.89
18、其他应付款
项目 期初余额 期末余额 账款性质
其他应付款 1,101,333,014.69 1,269,469,680.94
其中主要债权人：
南方科学城发展股份有限公司 - 300,000,000.00 往来款
北京城建集团有限责任公司 28,925,643.15 239,839,379.83 往来款
北京国俊投资有限公司 106,661,479.88 117,161,429.88 往来款
杭州建源贸易有限公司 - 60,000,000.00 往来款
三亚瑞达置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 往来款
广州科盛源贸易有限公司 25,330,000.00 往来款
宁波华联股份公司 20,563,300.00 20,563,300.00 往来款
成都银太百货有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 往来款
海南昊宇事业投资有限公司 15,000,000.00 往来款
慈溪市国有资产管理办公室 13,306,776.80 往来款
中国人民财产保险股份有限公司 340,997,561.00 12,312,000.00 定金
上海宣博实业有限公司 - 10,000,000.00 往来款
注：①银泰置业于2004年5月31日与南方科学城发展股份有限公司签订房地产合作开发协
议，根据协议规定，双方拟采取非法人型联营合作方式合作开发银泰中心项目的银泰柏悦酒
店项目及配套设施，南方科学城发展股份有限公司以人民币现金3.5亿元作为投资上限，用
于银泰柏悦酒店的建设。截至2005年12月31日，银泰置业已经收到南方科学城发展股份
有限公司提供的建设资金人民币3亿元。
②银泰置业于2005年6月与中国人民财产保险股份有限公司签订了银泰中心B座写字楼地
下车位出售合同，按照合同约定租金支付方式，银泰置业收到租金的 20％计人民币
12,312,000.00元作为定金。
19、预提费用
72
类 别 期初余额 期末余额
利息 1,336,534.99 1,306,190.88
小业户租金 - 10,000.00
国内运费 1,407,752.37 1,718,282.98
房租 - 22,886.59
其他 1,048,274.68 240,971.94
合 计 3,792,562.04 3,298,332.39
20、一年内到期的长期负债
项 目 期初余额 期末余额
中国建设银行广州市城建支行 40,000,000.00 -
深圳发展银行宁波分行 180,000,000.00 250,000,000.00
中国建设银行城建支行 27,000,000.00 -
合 计 247,000,000.00 250,000,000.00
注：本公司向深圳发展银行借入的本金为12,000万元的长期借款，以本公司对天一证券的
12,000万股权作抵押，截至2005年12月31日，已归还5,000万元，截至审计报告日止，
此长期借款已全部归还。
21、长期借款
贷款单位 借款条件 期初余额 期末余额 到期日 年利率
深圳发展银行三元支行 质押借款 120,000,000.00 - 2006.6.16 7.31%
中国建设银行广州城建支行 保证借款 - 30,000,000.00 2007.4.12 5.49%
中国农业银行北京朝阳支行 保证借款 - 200,320,000.00 2008.12.15 5.76%
汽车消费贷款 抵押借款 2,738,333.31 2,118,333.27
合 计 122,738,333.31 232,438,333.27
22、长期应付款
项 目 期初余额 期末余额
接受私股资金 182,603.13 182,603.13
出租车司机押金 2,073,000.00 2,193,000.00
北京城建集团 329,760,977.15 137,005,189.65
合 计 332,016,580.28 139,380,792.78
注：根据北京帕克国际工程咨询有限公司出具的工程进度款申请单，截至2005年12月31
日，银泰置业总承包商北京城建集团完成工作总量累计金额为604,542,306.00元，银泰置
业已经支付467,537,116.35元，尚未支付金额137,005,189.65元计入长期应付款。
23、实收资本
73
年初余额 年末余额
投资者名称 所占比例 本年增加 本年减少 所占比例
投资金额 (%) 投资金额 (%)
北京国俊投资 150,000,000.00 50.00 75,000,000.00 - 225,000,000.00 75.00
有限公司
北京弘吉投资 75,000,000.00 25.00 - - 75,000,000.00 25.00
有限公司
浙江银泰百货 75,000,000.00 25.00 - 75,000,000.00 - -
有限公司
合计 300,000,000.00 100.00 75,000,000.00 75,000,000.00 300,000,000.00 100.00
注：本年度浙江银泰百货有限公司将其持有的本公司 25%股份转让给北京国俊投资有限公
司。截至2005年12月31日，北京国俊投资有限公司出资占本公司注册资本75%，北京弘
吉投资有限公司出资占本公司注册资本25%。
24、资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 840,000.00 - - 840,000.00
股权投资准备 138,224,625.35 - 113,437,497.49 24,787,127.86
其他资本公积 3,057.21 - - 3,057.21
合计 139,067,682.56 - 113,437,497.49 25,630,185.07
注：本公司本期减少资本公积金额为因权益法核算对下属子公司投资而调减的股权投资准
备。
25、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 87,599,714.48 11,485,961.18 - 99,085,675.66
法定公益金 39,661,372.15 5,822,822.98 - 45,484,195.13
合计 127,261,086.63 17,308,784.16 - 144,569,870.79
26、未分配利润
项 目 金 额
年初余额 273,432,593.21
本年增加 92,638,873.20
①本年净利润 92,638,873.20
②其他转入 -
本年减少 17,508,784.16
③提取法定盈余公积 11,485,961.18
④提取公益金 5,822,822.98
⑤提取职工奖励及福利基金 200,000.00
⑥分配利润 -
年末余额 348,562,682.25
27、主营业务收入
74
项目 上年数 本年数
销售商品的收入 2,982,533,921.25 2,917,059,053.61
提供劳务的收入 48,336,214.41 41,601,956.83
其他收入 4,304,750.40 5,246,650.39
合计 3,035,174,886.06 2,963,907,660.83
28、其他业务利润
项 目 上年数 本年数
提供劳务收入 15,762,492.92 6,987,597.25
柜台租赁利润 1,249,202.77 2,661,164.21
租赁业务 4,704,784.41 1,957,962.41
使用权收入 1,890,000.00 1,417,500.00
服务费收入 - 1,033,891.64
进场管理费 1,021,091.86 557,642.55
租赁收入 41,580.00 108,675.00
其它 5,820,098.55 11,512,083.57
合计 30,489,250.51 26,236,516.63
29、财务费用
项 目 上年数 本年数
利息支出 93,914,034.60 69,757,661.07
减：利息收入 2,990,801.14 4,530,964.95
汇兑损失 - 550,568.24
减：汇兑收益 157,640.19 629.64
手续费及其他 12,020,639.30 21,547,167.77
合计 102,786,232.57 87,323,802.49
30、投资收益
项 目 上年数 本年数
股票投资收益 663,695.56 -
成本法下确认的股权投资收益 3,671,090.88 2,058,717.30
权益法下确认的股权投资收益 11,251,570.34 3,015,097.73
股权投资处置收益(或损失) -3,610,028.04 33,695,919.50
股权投资差额摊销 11,276,294.66 12,415,389.51
计提短期投资跌价准备 -1,218,290.97 236,103.90
合计 22,034,332.43 51,421,227.94
75
31、营业外收入
项 目 上年数 本年数
处置固定资产净收益 2,251,372.39 110,380.73
赞助费 - 10,000.00
罚款收入 144,410.48 190,907.69
违约金收入 - 11,500,000.00
其他收入 265,918.54 440,409.12
合计 2,661,701.41 12,251,697.54
注：违约金收入1150万元为宁波金润向银泰置地收取的购房违约金收入。
32、营业外支出
项 目 上年数 本年数
违约金 413,961.32 9,210,001.50
处理固定资产净损失 204,110.30 2,073,780.28
捐赠支出 228,600.00 1,107,880.00
罚款 34,539.30 875,490.15
水利基金 1,167,474.55 434,097.37
其他 35,064.72 50,842.54
补偿费 2,188.80
非常损失 153,556.37
合计 2,237,306.56 13,754,280.64
注：违约金中9,073,142.00元为银泰置业延期支付土地出让金应交纳的违约金，银泰置业
已经在2006年2月支付该款。
33、收到的其他与经营活动有关的现金
本公司本年度“收到的其他与经营活动有关的现金”802,484,254.95元, 其
中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
北京城建集团有限责任公司 210,913,736.68
宁波市钱湖国际会议中心有限公司 92,754,721.00
杭州建源贸易有限公司 60,000,000.00
广州经济技术开发区财政局 50,000,000.00
北京吉祥大厦有限公司 38,999,940.00
合 计 452,668,397.68
34、支付的其他与经营活动有关的现金
公司本年度“支付的其他与经营活动有关的现金”168,454,391.90 元, 其
76
中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
武汉银泰商业发展有限公司 30,000,000.00
北京弘吉投资有限公司 16,000,000.00
慈溪市建设局 6,000,000.00
场租费 5,300,000.00
中外合作衡阳路西环路（107改线）建设开发有限公司 2,500,000.00
宁波城建投资控股有限公司 1,261,763.42
合 计 61,061,763.42
五、或有事项
1、中国银泰投资有限公司本部（以下简称“中国银泰本部”）分别为世纪泰
悦的控股子公司北京银泰雍和房地产开发有限公司（以下简称“银泰雍和”）
18,000万元银行贷款，银泰控股2,000万元银行贷款，银泰太平洋1,710万元
银行贷款，宁波金润14,300万元银行贷款，浙江银泰22,900万元银行贷款和
8,000万元保函，衡阳西环路建设开发公司10,500万元银行贷款，沈阳北方银
泰置业有限公司（银泰雍和控股子公司，以下简称“沈阳公司”）5,499.9113万
元银行贷款，银泰置业20,000万元银行贷款，宁波银泰对外经济贸易有限公司
5,500万元银行贷款、636,117.33美元信用证提供担保。中国银泰本部向银泰置
地做出承诺，承担银泰置地存入华诚公司的定期存款 109 万美元可能发生的损
失。
、中国银泰本部向建行广州市城建支行贷款(三年期)4,000万元，银泰置
地为该贷款提供了担保。
3、购房人购房按揭的担保事项：银泰置地和银泰雍和根据银行发放个人购
房抵押贷款的要求，购房客户采取银行按揭抵押贷款方式购买银泰置地商品房
时，为购房客户提供阶段性担保，该项担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权
证并办妥房产抵押登记手续后解除。
4、银泰雍和目前已完工项目雍和家园一期尚未办理土地增值税汇算清缴事
宜，目前已按规定预提税金，最终缴纳的土地增值税以税务机关的认定为准。
5、1998年4月30日，辽宁东方船舶海洋渔业有限公司（以下简称“东方
船舶”）与沈阳公司签订一份购房合同，合同约定将沈阳公司自有产权的北行大
77
市场地下一层冷库房产建筑面积843.75平方米卖给东方公司，每平方米5,800
元，合计4,895,200元，首期付款1,630,000元，第二期购房款于合同生效之日
起一年内交清，后由于在冷库的设计和建筑结构等方面本公司与东方船舶存在争
议，东方船舶未能交付第二期购房款，经沈阳公司上诉法院，2002年7月26日，
辽宁省高级人民法院做出终审判决，判决东方船舶支付沈阳公司房款2,876,650
元，判决沈阳公司支付东方船舶违约金734,280元。沈阳公司对应支付的违约金
已计入负债，出于谨慎性原则，对应收的房款尚未确认收入。截止2005年12月
31日，双方尚未执行上述判决。
6、银泰控股为其子公司宁波银泰百货有限公司（以下简称“宁波银泰”）
35,000,00.00元银行借款提供担保。宁波银泰为银泰控股1,000,000.00美元信
用证提供担保。
7、截止2005年12月31日银泰控股控股子公司之间互相担保形成的或有负
债：
担保单位 被担保单位 担保金额
宁波银泰百货有限公司 宁波银泰对外经济贸易有限公司 6,000,000.00
8、沈阳公司为宁波金润3,000万元借款提供房产抵押。
9、宁波金润为银泰控股的最高限额为4,000万元的借款提供保证，期限自
2005年4月14日至2006年4月14日。
10、宁波金润以其持有的中国交通银行3,663万股股权为银泰太平洋向华夏
银行北京和平门支行借款4,000万元提供质押担保。
11、宁波金润为宁波天润实业有限公司3,000万元银行借款提供保证担保。
12、宁波金润持有的天一证券股权17,000万股已经作为宁波金润向银行借
款的质押。
六、承诺事项
银泰控股抵押资产情况：
抵押物会计科目及账面原值
抵押物 固定资产 出租开发 开发成本 银行承兑汇 抵押借款金额 备注
产品 票抵押金额
江厦街23号 40,908,527.17 - - - 65,000,000.00
（华联一号楼）
中山东路238号 291,455,187.4 - - 13,500,000. 197,500,000.0 注①
（华联二号楼） 9 00 0
78
华联房产
三号地块 - - 23,080,461.16 - 10,000,000.00
慈溪329国道 - - 110,598,379.0 - 65,000,000.00
4#地块 8
出租车16辆 3,169,712.00 - - - 2,118,333.27 注②
注：①华联2号楼中B2－8楼系公司自用固定资产，期末已抵押华联2号楼B1,1－2层、4
－6层，8层。
②银泰控股下属宁波华联出租车分公司用购入的16辆出租车向银行借入汽车消费贷款本金
310万元（分五年等本归还）。年末长期借款余额2,118,333.27元。
七、资产负债表日后事项
根据宁波金润于2006年1月6日召开的2006年度第一次股东会议决议：同
意现股东沈国军将其持有公司的10％股权转让给世纪泰悦，双方已于2006年1
月6日签定股权转让协议，相关事项正在办理中。
八、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
序 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
号
1 北京国俊投资有限公 北京 资产投资 母公司 有限责任 沈国军
司
2 浙江银泰百货有限公 浙江杭州 日用百货 控股子公司 有限责任 沈国军
司
3 宁波市金润资产经营 浙江宁波 实业投资、资产经 控股子公司 有限责任 沈国军
有限公司 营
4 银泰控股股份有限公 浙江宁波 五交化、百货、针 控股子公司 股份有限 赵庆
司 纺品
5 北京银泰置业有限公 北京 房地产开发、五交 控股子公司 有限责任 沈国军
司 化
6 北京世纪泰悦物业管 北京密云 物业管理、房地产 控股子公司 有限责任 石凤朝
理有限公司 经纪
7 北京银泰太平洋百货 北京 百货、日用杂品、 控股子公司 有限责任 程少良
有限公司 家具
8 北京银泰置地房地产 北京 房地产开发、销售 控股子公司 有限责任 程少良
开发有限公司
2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化
79
序号
企业名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1 北京国俊投资有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00
2 浙江银泰百货有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 - 200,000,000.00
3 宁波市金润资产经营有限公司 333,600,000.00 - - 333,600,000.00
4 银泰控股股份有限公司 199,253,729.00 - - 199,253,729.00
5 北京银泰置业有限公司 551,706,000.00 315,294,000.00 - 867,000,000.00
6 北京世纪泰悦物业管理有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
7 北京银泰太平洋百货有限公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00
8 北京银泰置地房地产开发有限公司 93,442,623.00 - - 93,442,623.00
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
年初余额 本期增减数 年末余额
企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
北京国俊投资有限公司 150,000,000.00 50.00 75,000,000.00 25.00 225,000,000.00 75.00
浙江银泰百货有限公司 90,000,000.00 90.00 18,000,000.00 -36.00 108,000,000.00 54.00
宁波市金润资产经营有 362,799,741.21 90.00 - - 362,799,741.21 90.00
限公司
银泰控股股份有限公司 42,655,600.00 21.41 4,018,820.00 2.94 46,674,420.00 24.35
北京银泰置业有限公司 135,675,000.00 36.00 176,575,000.00 - 312,250,000.00 36.00
北京世纪泰悦物业管理 6,000,000.00 60.00 - - 6,000,000.00 60.00
有限公司
北京银泰太平洋百货有 80,000,000.00 80.00 - - 80,000,000.00 80.00
限公司
北京银泰置地房地产开 52,327,869.00 56.00 41,114,754.00 44.00 93,442,623.00 100.00
发有限公司
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 联营企业
（二）关联方交易
1、定价政策
本公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场价
格为依据，按合同或协议确定的金额进行结算。
2、本年度发生的关联方交易（不含关联方往来款项）
a．浙江银泰使用本公司注册的“银泰百货”商标，支付给中国银泰本部商
标使用权费150万元。
b．2005年9月20日，中国银泰本部与银泰控股签订了《北京银泰置地房
地产开发有限公司股权转让协议》。根据协议约定，中国银泰本部以8,329.74万
80
元受让银泰控股股份有限公司持有的银泰置地44%的股权，即中国银泰本部以货
币资金3,000万元及北京三里屯南街58号“泰悦豪庭”部分房产计5,329.74万
元进行对价收购。截至2005年12月31日止，中国银泰本部已支付3,000万元，
实物资产（房产）部分已由北京中商房地产评估有限公司评估并出具[2005]中商
评报字第124号房地产估价报告，评估价值为5,916.90万元，该房产的产权过
户手续已在2006年3月份办妥。
c．2005年3月16日，宁波银泰与银泰百货有限公司（以下简称“银泰百
货”）签订了《关于转让宁波银泰百货有限公司太平洋分公司资产协议》，宁波银
泰将投入该太平洋分公司经营场地的资产（主要系租入固定资产改良支出、装修
支出、通用设备及无形资产等）以1,800万元的价格转让给银泰百货。该部分资
产截至 2005 年 3 月 31 日账面价值为 15,100,805.04 元，交易产生收益为
2,899,194.96元，银泰控股将该部分收益计提33％企业所得税后全部计入资本
公积。计入资本公积金额为1,942,460.62元。
d．2005年9月20日，银泰控股与银泰百货签订了《物业租赁合同》，银泰
控股将拥有的华联一号楼商场和华联大厦部分商业用房计建筑面积4.62万平方
米，以20年为期、期内年最低保底租金2,600万元的价格出租给银泰百货。根
据北京中商房地产评估有限公司[2005]中商评报字1064号《房地产评估报告》，
出租房产的评估价值为33,611万元，按最低保底租金计算的评估后资产出租年
收益率为7.74%。根据租赁协议规定，该房产租赁期限为2005年11月1日至2024
年12月31日，本年已收取银泰百货租金1,083.33万元（其中：2005年11－12
月租金433.33万元，2006年1－3月租金650万元），并按协议收取三个月租金
作为押金计650万元。
由上述商业用房租赁行为，银泰控股退出除家用电器商品外的百货零售业
务，宁波银泰百货将截止2005年11月30日用于百货经营的相关固定资产及库
存商品账面净值计1,225,243.78元转让给银泰百货有限公司宁波分公司，并向
该公司转让原银泰控股销售的银泰百货赠券2,371,212.77元（预收账款）。
上述出租资产由银泰控股下属全资子公司宁波银泰物业管理有限公司向银
泰百货有限公司宁波分公司收取2005年11、12月物业管理费207,248.38元。
e．银泰控股2004年经董事会决议通过向联营企业“宁波市钱湖国际会议中
心开发有限公司”（以下简称“钱湖公司”）借款。截至2004年12月31日，银
81
泰控股使用银行借贷资金向钱湖公司借款金额为92,754,721.00元。该借款已在
2005 年度内全部收回，并由银泰控股收取钱湖公司代垫的资金借款利息
2,428,888.88元，该款项已计缴相关流转税金。
3、关联方间担保事项
①中国银泰本部分别为银泰雍和18,000万元银行贷款，银泰控股2,000万
元银行贷款，银泰太平洋1,710万元银行贷款，宁波金润14,300万元银行贷款，
浙江银泰22,900万元银行贷款和8,000万元保函，沈阳公司5,499.9113万元银
行贷款，银泰置业20,000万元银行贷款，宁波银泰对外经济贸易有限公司5,500
万元银行贷款、636,117.33 美元信用证提供担保。中国银泰本部向银泰置地做
出承诺，承担银泰置地存入华诚公司的定期存款109万美元可能发生的损失。
②中国银泰本部向中国建设银行北京城建支行借入的本金为12,000万元的
短期借款，该笔借款以北京国俊投资有限公司为担保人，并以沈阳公司的房产为
抵押。
③中国银泰本部向中国建设银行广州城建支行借入的本金为4,000 万元的
长期借款，该笔借款以银泰置地为担保人。
④中国银泰本部向深圳发展银行借入的本金为12,000万元的长期借款，以
中国银泰本部对天一证券的12,000万股权作抵押，截至审计报告日止，此长期
借款已归还。
⑤沈阳公司为宁波金润3,000万元借款提供房产抵押。
⑥宁波金润为银泰控股的最高限额为 4,000 万元的借款提供保证，期限自
2005年4月14日至2006年4月14日。
⑦宁波金润以其持有的中国交通银行 3,663 万股股权为银泰太平洋向华夏
银行北京和平门支行借款4,000万元提供质押担保。
⑧宁波金润为宁波天润实业有限公司3,000万元银行借款提供保证担保。
4、关联方间承诺事项
本公司向银泰置地做出承诺，承担该公司存入华诚公司的定期存款109万美
元可能发生的损失。
5、关联方应收应付款项余额
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项 目 年初余额 年末余额
其他应收款：
北京国俊投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
北京建宇投资管理公司 128,310,610.71 128,310,610.71
其他应付款：
北京国俊投资有限公司 106,661,479.88 117,161,429.88
九、合并会计报表的编制方法
（一）合并会计报表的编制方法
本公司根据财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定 （财会字
[1995]11 号）和《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2
号）等文件的规定编制合并会计报表。
（1）合并范围的确定原则：公司直接或间接拥有50%以上（含50%）权益性
资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其
他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投
资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。
公司所属合营企业，按照比例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、
利润等予以合并。
（二）纳入本年合并范围的子公司如下：
子公司名称 注册资本 股权比例
北京银泰置地房地产开发有限公司 93,442,623.00 95.00%
北京银泰置业有限公司 867,000,000.00 36.00%
北京世纪泰悦物业管理有限公司 10,000,000.00 60.00%
浙江银泰百货有限公司 100,000,000.00 54.00%
银泰控股股份有限公司 199,253,729.00 24.35%
北京银泰太平洋百货有限公司 100,000,000.00 80.00%
宁波市金润资产经营有限公司 333,600,000.00 90.00%
十、其他重要事项
1、2005年10月25日，中国银泰本部与北京国俊投资有限公司及北山控股
有限公司签订了《浙江银泰百货有限公司股权转让协议》。按照协议约定中国银
泰本部将持有的浙江银泰54%的股权转让给北山控股有限公司，股权转让款计人
民币13,500万元，转让股权后的浙江银泰变更为外商独资公司。截至2005年
12月31日止，此股权转让尚未完成。
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2、2005年11月，中国银泰本部与凯得控股签订了《南方科学城发展股份
有限公司股份转让协议》，按照协议约定中国银泰本部受让凯得控股持有的南方
科学城24.40%股权，股权转让款共计人民币28,080万元，中国银泰本部已支付
股权转让款20,000万元。因本次转让涉及国有股权转让，须由国务院国有资产
监督管理委员会审核批准后方可履行，截至2005年12月31日，此股权转让尚
未完成。
3、银泰太平洋2005年12月20日与大商集团股份有限公司签订股权转让协
议，将银泰太平洋的子公司大连银泰百货有限公司的全部股权转让给大商集团股
份有限公司，过户登记完成之日银泰太平洋股东资格丧失，截止审计报告日过户
登记正在办理中。
4、银泰控股固定资产中位于宁波市中山东路 181 号的中农信商厦原值为
11,516,674.23元，净值为10,410,152.10元的部分房产其房屋产权证书尚未办
理。
5、银泰控股于2004年12月31日将下属宁波华联房地产开发有限公司开发
建设的华联2号楼已自用部分（B2－8层）转入公司固定资产核算，该房产除3
楼产权正在办理过户手续外其余均已办妥产权变更手续。
6、宁波金润占天一证券权益资本比例为21.95%，采用权益法核算，股权投
资贷方差额根据上年度公司董事会临时会议决议，按拟持股期限五年分摊，因天
一证券尚未提供审定的会计报表，故宁波金润对其本年损益部分按成本法核算。
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第十章 收购人的法定代表人声明
收购人的法定格代表人声明：
本人以及本人所代表的中国银泰有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
收购人：中国银泰投资有限公司（公章）
法定代表人（授权代表人）： 沈国军
签署日期：二○○七年八月三十日
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备查文件
1、中国银泰工商营业执照；
2、中国银泰税务登记证；
3、中国银泰董事、监事及高管人员名单及其身份证明；
4、中国银泰2003—2005年度经审计的财务会计报告；
5、中国银泰董事会决议；
6、关联交易相关协议；
7、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》；
8、《关于中国银泰前六个月内买卖科学城股份情况的自查报告》；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股情况证明；
10、中国银泰就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。
本报告书和上述备查文件的备置地点：南方科学城发展股份有限公司
地址：广东省广州市科学城彩频路11号广东软件科学园综合楼5楼。
本收购报告书摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》
本报告书在深圳证券交易所网站发布，网址：www.szse.cn
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