新浪财经

首旅股份(600258)公开增发A股涉及关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月12日 08:37 中国证券网
北京首都旅游股份有限公司公开增发A股涉及关联交易的公告

一、释义
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
首旅股份/本公司/公司 指 北京首都旅游股份有限公司
首酒集团 指 北京首都旅游国际酒店集团有限公
司（为首旅集团下属控股 89%的子
公司）
和平宾馆 指 北京和平宾馆有限公司
新侨饭店 指 北京新侨饭店有限公司
前门饭店 指 北京首都旅游国际酒店集团有限公
司前门饭店
香港紫大 指 香港紫大国际投资有限公司
本次公开发行 指 公司本次向不特定对象公开发行不
超过2,500万股(含2,500万股)A
股的行为
标的资产/交易标的 指 本次拟收购的和平宾馆、新桥饭店
和前门饭店的股权或资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
首旅股份拟公开增发A股股票总量不超过2,500万股(含2,500万股)，募集资金用于收购三家酒店。具体方案：收购首旅集团和香港紫大分别持有和平宾馆28.68%和22.32%股权，收购后持有和平宾馆51%股权；以现金增资方式取得新侨饭店51%股权；收购首酒集团前门饭店的整体经营性资产及缴纳前门饭店土地出让金。
本次收购酒店共需募集资金约7.91亿元，属于重大关联交易行为，需要本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。代表首旅集团的董事已在上述关联交易的董事会会议的审议及表决中予以了回避，首旅集团及其控制的北京聚全餐饮有限责任公司作为本次交易的关联方将在本次股东大会的表决中予以回避，放弃对本提案的投票表决。
（二）关联方介绍
北京首都旅游集团有限责任公司持有本公司有限售条件股份139,182,156股，占公司总股本的60.15%。公司类别为国有独资公司，该公司的法定代表人为段强。该公司成立于1998年1月24日，注册资本236,867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
北京聚全餐饮有限责任公司持有本公司有限售条件股份304,461股，占公司总股本的0.13%。公司为首旅集团下属的国有独资公司，法定代表人姜俊贤。该公司成立于1993年4月28日，注册资本3,076万元，经营范围为：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务；销售与主兼营业务相关的原、辅料和设备、服装、装饰材料、包装食品、百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、医疗器械、电子计算机及外部设备等。
（三）标的资产介绍
1、拟收购酒店概况
A、和平宾馆：
名称：北京和平宾馆有限公司
住所：北京市王府井金鱼胡同3号
注册资本：832万美元
股本结构：首旅集团占注册资本比例为 28.68%；香港紫大占注册资本比例为49%；比利时雅高占注册资本比例为22.32%。
企业类型：中外合资
成立日期：1984年9月1日
经营范围：旅游、饮食服务企业，主营：客房、中西餐厅、咖啡厅、酒吧、美容美发、按摩（异性按摩除外）、康乐设施、歌舞厅、向接受本公司服务的客人零售烟酒、食品、日用小百货、化妆品、针织纺品、服装鞋帽、工艺美术品、金银饰品、地毯、照相器材、小型电器、中成药材；代销文物、字画、书刊；出租自行车和三轮及为住本饭店散客在京旅游提供服务；出租写字间；机动车停车服务。
B、新侨饭店：
名称：北京市新侨饭店有限公司
住所：北京市东城区东郊民巷2号
注册资本：2041万美元
股本结构：首旅集团出资1,530.61万美元，占注册资本比例为75%，佳德世纪投资有限公司510.21万美元，占注册资本比例为25%。
企业类型：中外合资
成立日期：1986年7月8日
经营范围：客房出租；中西餐厅、咖啡厅、酒吧、娱乐健身设施、打字、复印、传真、厅堂、出租自行车、收费停车场、向在本公司接受服务的顾客零售包装商品、饮料、工艺美术品、日用百货、烟、公开发行的国内版进出口图书、期刊、报纸；为荣宝斋代售字画。
C、前门饭店：
名称：北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店
住所：北京市宣武区永安路175号
企业类型：国有企业
成立日期：1956年7月26日
经营范围：住宿、中西餐、旅游信息咨询、销售糖果、工艺美术品、日用百货、酒、自行车、针纺织品、家用电器、服装、代销字画、零售烟、国家正式出版的音像制品、公开发行的国内版书刊、洗衣、自行车出租、复印、收费停车场等。
2、三家酒店基本财务数据
单位：万元
名称 总资产 净资产 主营业务收入
（2007年6月30日） （2007年6月30日） （2007年1-6月）
和平宾馆 10,309 684 5,492
新侨饭店 26,552 -12,428 6,561
前门饭店 8,588 7,110 3,648
================续上表=========================
名称 净利润
（2007年1-6月）
和平宾馆 851
新侨饭店 811
前门饭店 394
注：以上财务数据已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计。
（四）预计交易金额
1、收购和平宾馆51%股权
和平宾馆目前的股权结构为：
股东名称 持股比例
香港紫大国际投资有限公司 49%
首旅集团 28.68%
比利时雅高亚洲公司 22.32%
首旅股份本次拟以募集资金收购首旅集团、香港紫大各自所持有的28.68%、22.32%（合计51%）的股权，收购完成后和平宾馆的股权结构如下：
股东名称 持股比例
首旅股份 51%
香港紫大国际投资有限公司 26.68%
比利时雅高亚洲公司 22.32%
根据北京中恒信德威评估有限责任公司出具的初评结果，和平宾馆截止2007年6月30日净资产评估值约为3.31亿元。首旅股份收购和平宾馆51%股权约需募集资金1.69亿元。目前，和平宾馆的土地使用权、整体资产价值的评估报告正在报经北京市国土局及北京市国资委审核、备案，本项目的募集资金需要量将根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的整体资产评估结果计算确定。
2、以增资方式取得新侨饭店51%股权
新侨饭店目前的股权结构为：
股东名称 持股比例
首旅集团 75%
佳德世纪投资有限公司 25%
根据北京中恒信德威评估有限责任公司出具的初评结果，新侨饭店截止2007年6月30日净资产评估值约为2.24亿元。首旅股份本次拟以募集资金采取增资方式收购新侨饭店51%股权，具体安排：在首旅集团向新侨饭店增资5,000万元的情况下，首旅股份向其增资约2.85亿元，占新侨饭店增资后的股权比例达到51%。收购完成后新侨饭店的股权结构如下：
股东名称 持股比例
首旅股份 51%
首旅集团 38.98%
佳德世纪投资有限公司 10.02%
本项目首旅股份约需募集资金2.85亿元。新侨饭店获得本次增资的增资款（包括首旅集团5,000万元增资款，共计约3.35亿元），用于缴纳土地出让金1.24亿元；剩余2.11亿元用于清偿债务。目前，新侨饭店的土地使用权、整体资产价值的评估报告正在报经北京市国土局及北京市国资委审核、备案，本项目的募集资金需要量将根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的整体资产评估结果计算确定。
3、收购前门饭店整体经营性资产及缴纳土地出让金
根据北京中恒信德威评估有限责任公司出具的初评结果，前门饭店截止2007年6月30日净资产评估值约为2.82亿元。首旅股份收购前门饭店整体经营性资产约需募集资金2.82亿元；同时，首旅股份拟用本次募集资金土地出让金约0.55亿元。两项合计，本项目共约需募集资金3.37亿元。目前，前门饭店的土地使用权、整体资产价值的评估报告正在报经北京市国土局及北京市国资委审核、备案，本项目的募集资金需要量将根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的土地出让金及整体资产评估结果计算确定。
本次收购完成后，前门饭店成为首旅股份的分公司。首旅股份拟在奥运会后对其进行升星改造，将其由三星级提高到四星级。改造完成后前门饭店的房价水平及入住率预计都将有所提高，其盈利水平将相应提升。
综上，本次再融资募集资金运用总体情况如下：
项目名称 募集资金需要量
- （亿元）
1、收购和平宾馆（四星级）51%股权 1.69
2、以增资方式收购新侨饭店（四星级）51%股权 2.85
3、收购前门饭店（三星级）整体经营性资产及缴纳土地出让金 3.37
合计 7.91
以上项目共需募集资金约7.91亿元，具体资金需要量根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的三家酒店土地出让金及整体资产评估结果计算确定。
三、本次关联交易对本公司的影响
1、本次关联交易符合首旅股份未来发展战略规划
为充分发挥资本市场融资功能和抓住奥运这一历史性商机，更好地促进首旅股份加速发展，公司确立了“以北京的酒店为核心，形成酒店、景区资产为主的专业化公司，借助奥运概念实现快速发展”目标。本次关联交易符合首旅股份未来发展战略规划。公司通过用募集资金收购三家酒店，有利于加大公司酒店类资产规模，提高整体盈利能力，创造良好的市场发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。
2、本次交易有利于提升公司经营业绩
本次募集资金收购三家饭店后，公司经营饭店的数量将达到5家，经营规模将进一步扩大，竞争能力得到加强，同时也有利于促使公司抓住奥运这一契机，并最终提高公司的经营业绩与盈利能力。
3、本次交易不会产生公司与控股股东之间的同业竞争
酒店的竞争主要体现在客源的竞争，而各酒店客源的多少主要取决于星级标准、地理位置、硬件设施、服务质量、价格水平及服务群体等。本公司所属酒店与首旅集团所属酒店在硬件设施、服务质量、价格水平等方面各有所长，在地理位置、服务群体等方面则有明显不同，因此，公司与首旅集团不存在实质同业竞争。
四、相关人员安排
本次关联交易不涉及相关人员安排。
五、涉及土地问题
本次增发收购三家酒店的土地均将以出让方式取得《国有土地使用权证》。
本次关联交易所收购三家酒店占用土地目前均为划拨方式取得。为顺利实施本次公开增发，三家酒店已向土地管理部门提出地价核定及土地出让申请，首旅股份将在国土部门出具三家酒店《地价水平通知单》并批准土地出让申请后向证券主管部门提出本次公开增发A股的申请。由于这些土地目前已为三家酒店实际占用，交易不存在变更土地用途的问题，其出让不需履行招牌挂程序，这样只要本次收购涉及的土地地价得到国土局核准，并取得国土局出具的关于土地出让的相关法定文件，三家酒店所占用土地的权属及出让金价款不存在任何争议。
和平宾馆、新侨饭店的土地出让金将在本次公开增发经相关部门核准后以自有资金缴纳；前门饭店的土地出让金将在本次公开增发经相关部门核准后以本次增发募集资金缴纳。
六、其他需要说明的事项
1、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将回避本项提案的表决。
2、本次关联交易已由交易各方签订正式协议，但协议生效条件有：
（1）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得国有资产管理部门的批准；
（2）本次公开增发A股方案中涉及的和平宾馆股权转让、新侨饭店增资事项尚需获得外商投资主管部门的批准；
（3）本次公开增发A股收购资产事项尚需经本公司股东大会审议通过；
（4）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得中国证监会的核准。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2007年9月12日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·携手新浪共创辉煌
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|亲子装火暴一条街　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·儿童教育—有黄金！·养发成时尚赚钱更疯狂
·她,让我30天会说英语·幼儿乐园开一家火一家
·打工不如开小店（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·上班赚钱两不误（图）
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有