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连云港(601008)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 23:30 中国证券网
江苏连云港港口股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、尚未制定投资者关系管理制度。
2、内部控制制度有待进一步完善。
3、公司董事会专门委员会作用有待进一步发挥。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
江苏连云港港口股份有限公司于2001年9月25日经江苏省人民政府苏政复［2001］154号文批准，由连云港港口集团有限公司、中国信达资产管理公司、兖州煤业股份有限公司、中煤连云港进出口有限公司、中国连云港外轮代理有限公司共同发起设立，公司设立时总股本11,500万股，于2001年10月15日在江苏省工商行政管理局注册登记成立，2007年4月26日在上海证券交易所挂牌上市，上市后总股本为44,800万股。公司主营业务为港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务。
（二）公司规范运作情况
公司在成立伊始就按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关制度，并根据新的《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求进行了修订，明确界定了股东大会、董事会、监事会和经理层的决策程序、决策权限和议事规则，充分发挥独立董事外部监督、指导作用，促进了公司治理结构的完善。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。
公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联股东回避表决有关联关系的议案，选举公司董事、监事实行累积投票制，股东大会议案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。上市前召开的股东大会不需要律师出席见证，通知和决议不需要披露。
2、董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》并得到切实执行。董事会严格按照国家法律法规的要求运作，确保决策的科学、高效。 公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事的人数占到董事会总人数的三分之一；公司董事均能以认真负责、诚信、勤勉的态度履行职责。
3、监事会
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会的人员构成符合法律法规的要求，职工代表监事超过三分之一。公司监事能认真履行职责，能本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。
4、经理层
公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，有明确的《总经理工作细则》。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人”控制情况。公司总经理及其他高级管理人员能够忠实履行职责。
5、内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、投资决策和管理制度、关联交易决策制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、财务管理及内控制度等。公司建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司设有独立的审计部门，并制定了《内部审计制度》。公司聘请国浩律师集团（上海）事务所为公司常年法律顾问，有效保障公司的合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立于控股股东。
1、业务独立：公司业务独立，具有独立的产、供、销业务体系，独立为货主提供货物装卸、堆存以及相关的港务管理服务；公司生产经营所需的设备、物资采购均独立完成。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
2、资产完整：公司资产完整。具备与生产经营有关的作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的码头、堆场、机器设备的所有权，具备与经营有关的相关资产及业务体系。公司拥有的资产产权清晰，独立完整。设立、增资及收购的资产已完全由本公司接收，并办理了产权过户手续。与股东单位或其他关联方的资产已经明确界定、划分清楚。
3、机构独立：目前公司设有董事会秘书处、审计部、业务部、财务部、企划部、技术部、人力资源部、事务部等职能部门，下设东联港务分公司、东源港务分公司、东泰港务分公司。公司设置的各职能部门、分公司除接受公司董事会和经营管理层的领导外，不受任何其他法人、个人控制，与控股股东完全独立。
本公司机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、人员独立：公司人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
5、财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。制定了较为完善的财务管理制度，在资金管理、收入核算、对外投资、担保等方面有严格的规定，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，开立了独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和缴纳各项税金，不存在控股股东干预财务管理的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定了《信息披露管理制度》，并根据中国证监会第40号《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定进行了修订、完善。公司能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司制定的《信息披露管理制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程序；
规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；确定了公司信息披露工作保密机制。公司董事会秘书负责信息披露工作，公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权得到保障。除按照有关要求履行披露义务之外，公司坚持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
（五）注重投资者关系管理
通过电话、传真、电子邮箱、接待来访、在公司网站上设立投资者关系管理专栏等方式回答投资者的咨询，促进公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，发展公司与投资者之间的良性关系。倡导理性投资，培养长期价值投资的理念。在投资公众中建立公司良好的诚信形象，充分实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、公司治理存在的问题及原因
1、尚未制定投资者关系管理制度
公司上市后能够认真对待每一位投资者，无论是来访的机构投资者，还是通过电话咨询的个人投资者，公司均认真、耐心接待，做到有问必答。公司还带领投资者参观考察港口作业现场，使广大投资者能够更加感性地了解公司各项情况。公司深刻认识到投资者对公司的重要性，但由于上市不久，尚未制定《投资者关系管理制度》，用制度来规范这一关系行为。
2、内控制度有待进一步完善
公司上市前，在保荐机构、律师、会计师等协助下已经建立了较为完善的内部控制制度，但与上证所2006年6月5日发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》尚有差距，有待进一步完善。
3、公司董事会虽然设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等机构并制定相关管理制度，提名委员会在提名董事、高管人员聘任时都召开了专门会议研究，履行相关职责，其他委员会尚未召开过会议，未能履行相应职责，充分发挥作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查情况及有关要求，公司拟按以下计划进行整改：
1、公司拟根据相关法律、法规尽快制度《投资者关系管理制度》，从制度上进一步规范投资者关系管理，时间为12月31日前，责任人为董事会秘书。
2、公司拟根据相关法律、法规以及上证所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》完善内部控制制度，时间为12月31日前，责任人为董事会秘书。
3、公司将为董事会专门委员会创造条件，使专门委员会为董事会的决策提供重要支持，充分发挥应有的作用。时间为2007年下半年开始，责任人为董事长。
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来十分重视规范运作，不断完善内控制度，实施稳健的经营管理战略，公司发展稳定。公司虽然尚未制定《投资者关系管理制度》，但实际经营中非常重视投资者关系管理工作，通过电话联系、接待投资者来访、陪同参观港口等形式，与投资者进行充分的沟通，在证券市场中树立了良好的诚信形象。
公司较早的建立了独立董事制度，通过独立董事的外部监督作用，充分保障股东特别是中小股东的利益。
六、其他需要说明的事项
无。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求建立了较为完善的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司内控制度较为完善。公司信息披露遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理自查情况进行分析评议并提出整改建议。
江苏证监局电子邮箱：hangyh@csrc.gov.cn
公司电话：0518-82387588
公司传真：0518-82380588
公司信箱：lygport@jlpcl.com
公司地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号
邮编：222042
本报告附件为《江苏连云港港口股份有限公司治理自查情况》
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二○○七年九月十二日

爱问(iAsk.com)
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