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首旅股份(600258)第三届董事会第十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 22:27 中国证券网
北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

重要提示：
本公司、公司董事会、监事会及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年9月10日召开。本次会议的通知已于8月31日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。公司9名董事中8名董事亲自出席会议，副董事长沈叙强先生委托董事杨建民先生出席会议并代为行使表决权。公司三名监事及高级管理人员全部列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过投票表决通过以下提案：
1.审议通过了《关于公司2007年度公开增发A股符合条件的提案》；
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于公司2007年度公开增发A股方案的提案》，该提案内容逐项表决结果如下：
2.01 本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.02 每股面值：人民币1元。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.03 发行数量：
本次发行总数不超过2,500万股(含2,500万股),具体发行股份数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构协商确定。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.04 发行方式：
本次发行采取公开定价发行的方式，具体发行办法及其他相关事宜提请股东大会授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.05 发行对象：
所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、QFII以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章、政策禁止购买者除外)。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.06 发行价格：
本次公开增发A股的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.07 募集资金用途：
本次公开增发A股募集资金拟用于以下三个项目：
1) 分别收购北京首都旅游集团有限责任公司与香港紫大国际投资有限公司所持有北京和平宾馆有限公司的28.68%、22.32%股权（共计51%股权），所需资金约1.69亿元；
2) 对北京市新侨饭店有限公司进行增资，取得其增资完成后的51%股权，所需资金约2.85亿元；
3) 收购北京市首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店整体经营性资产（含负债）并交纳土地出让金，所需资金分别约2.82亿元、0.55亿元，共计约3.37亿元。
以上项目总共预计需要资金约7.91亿元，具体数据根据上述三家酒店经国有资产管理部门及土地管理部门审核确认的资产评估结果计算确定。
本次实际募集资金不超过前述项目投资需要量，如存在资金缺口，由公司自筹资金解决。
本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此公司9名董事中有4名关联董事需要回避表决，分别是董事长杨华先生、副董事长沈叙强先生、董事杨建民先生、董事王诚先生。其他5名董事对此提案进行表决。
赞成5票，占参与表决的全体非关联董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票。
2.08 发行起始日期：
本次发行将在取得中国证监会核准文件后6个月内实施完毕。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.09 发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
2.10 发行前滚存利润的分配：
本次公开发行股票完成后，新老股东将共享公司本次发行前的滚存利润。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
3.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发相关事宜的提案》；
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
4.审议《关于公司2007年度公开增发A股募集资金运用可行性报告的提案》；
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的提案》；
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
《关于公司前次募集资金使用情况说明》详见公告临2007-017号。
6.审议《关于公开增发A股涉及关联交易的提案》。
本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此公司9名董事中有4名关联董事需要回避表决，分别是董事长杨华先生、副董事长沈叙强先生、董事杨建民先生、董事王诚先生。其他5名董事对此提案进行表决。
赞成5票，占参与表决的全体非关联董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票。
《关于公开增发A股涉及关联交易的提案》详见公告临2007-018号。
公司独立董事就本次公开增发 A股涉及与控股股东——首旅集团的关联交易事项发表了独立意见，详见公告临2007-019号7.提议召开2007年度第一次临时股东大会。
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。
召开2007年度第一次临时股东大会时间另行通知。
以上通过的1——6项提案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议批准。本次股票发行方案的实施还需获得国有资产管理部门、国有土地管理部门、外商投资主管部门的审核批准，并获得中国证监会的核准。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2007年9月12日

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