新浪财经

关于东方锆业(002167)首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 20:19 中国证券网
关于广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

广东东方锆业科技股份有限公司：
(一)按照广东东方锆业科技股份有限公司(下称发行人)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉、章小炎律师(下称本所律师)作为发行人申请首次公开发行股票(下称“本次发行股票”)并于深圳证券交易所上市(下称“本次上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称中国证监会)《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
(引 言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会的有关规章以及深圳证券交易所的有关规则发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述发行人的行为以及本次申请上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(四)本所律师及本所已获发行人的确认，发行人已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、发行人本次上市的批准和授权
(一)发行人股东大会已经审议通过本次发行股票并上市的决议。
2007 年1月31日发行人召开2006年度股东大会，该次股东大会审议通过了有关发行人申请本次发行股票并上市的决议，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票并上市的相关事项。
发行人该次股东大会通过的关于本次发行股票并上市的决议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
(二)发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准。
2007年8月23日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]247号)，核准发行人公开发行不超过1,250万股份。
(三)发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
(一)发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次上市的主体资格。
发行人系经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》(粤办函[2000]502号)的批准，由陈潮钿、王木红、方振山、韶关市节能工程有限责任公司、广东韶能集团股份有限公司、广州市科教电脑网络有限公司共同发起设立的股份有限公司，并于2000年9月26日在广东省工商行政管理局注册，现持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：4400002006098)。
(二)发行人是依法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及发行人《章程》规定其应当终止的情形，发行人目前依法有效存续。
三、发行人本次上市的实质条件
(一)2007年8月23日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]247号)，核准发行人公开发行不超过1,250万股份，发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
(二)根据《广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》以及深圳南方民和会计师事务所出具的《验资报告》(深南验字[2007]第162号)，发行人上述股票已公开发行，本次上市符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
(三)发行人本次发行股票前的股本总额为3,750万元(人民币，下同)，发行人本次发行股票的股本总额为 1,250 万元，在本次发行股票完成后，发行人的股本总额达到5,000万元，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
(四)依据发行人2006年度股东大会决议以及中国证监会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]247号)，发行人向社会公众发行的股份为 1,250 万股，在本次发行股票完成后，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。
(五)经合理查证并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定和《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。
(六)发行人的股东陈潮钿、王木红已经承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，本次上市符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
(七)发行人的其他股东方振山、韶关市节能工程有限责任公司、翁清和、刘险峰、李欣励和徐荒均已承诺：发行人经2007年1月31日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自发行人完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让在此次发行人以未分配利润转增股本中所持有的新增股份，本次上市符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
四、保荐机构和保荐代表人
(一)发行人本次上市由广发证券股份有限公司保荐。广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
(二)广发证券股份有限公司指定陈家茂和潘杨阳作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作。上述2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《上市规则》规定的条件。发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本4份。
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：
程 秉
负责人： 签字律师：
章小炎 章小炎
年 月 日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·携手新浪共创辉煌
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|亲子装火暴一条街　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·儿童教育—有黄金！·养发成时尚赚钱更疯狂
·她,让我30天会说英语·幼儿乐园开一家火一家
·打工不如开小店（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·上班赚钱两不误（图）
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有