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莱茵生物(002166)股票上市保荐书

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 20:19 中国证券网
光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]246号”文核准，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“发行人”）1,650万股社会公众股公开发行工作已于2007年8月24日刊登招股意向书，2007年8月31日上网定价发行，2007年9月6日募集资金到达发行人指定的募集资金专户。发行人已承诺在其发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为莱茵生物首次公开发行股票并上市的保荐人，光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）认为：莱茵生物申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特保荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
公司名称： 桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称： GuilinLaynNaturalIngredientsCorp.
公司住所：桂林市兴安县兴安镇湘江路
办公地址：桂林市漓江路22号桂林国际会展中心A区三层
法定代表人：秦本军
注册资本：4,826.688万元（发行前）
设立日期：2004年12月16日
主营业务：主要从事罗汉果甜甙、低聚体原花青素、花色甙、枸杞多糖等植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产、销售，公司是国内罗汉果、越橘、红景天、葡萄籽、葡萄皮、八角、枸杞等植物提取物的主要生产出口基地。
二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行前莱茵生物总股本为4,826.688万股，本次公开发行人民币普通股1,650万股，发行后总股本为6,476.688万股。
（一）本次公开发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：1,650万股
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。其中，网下向询价对象配售330万股，占本次发行总量的20%；
网上以资金申购方式定价发行1,320万股，占本次发行总量的80%。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行价格：9.89元/股
7、发行市盈率：
（1）22.48倍（每股收益按照2006年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）29.97倍（每股收益按照2006年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
8、每股净资产：
（1）发行前每股净资产：1.82元（以截至2007年6月30日经审计的净资产及本次发行前股本计算）；
（2）发行后每股净资产：3.68元（以截至2007年6月30日经审计的净资产与募集资金净额之和除以发行后的总股本计算）。
9、承销方式：余额包销方式。
10、募集资金总额和净额：莱茵生物本次公开发行股票募集资金总额为16,318.5万元，扣除发行费用后募集资金净额为15,016.10万元。
11、股票锁定期：询价对象参与本次配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
（二）发行前股东及实际控制人对所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
1、公司控股股东秦本军及股东蒋安明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票；
2、公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票；
3、担任公司董事、高级管理人员的股东秦本军、姚新德、杨晓涛进一步承诺：
在上述承诺期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
经核查，本保荐人认为莱茵生物股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，具体如下：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为6,476.688万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.48%，不低于25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
●保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
●保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导及关注事项
1、持续督导事项
（1）督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行；
（2）督导发行人建立健全内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并督导发行人有效执行；
（3）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（4）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（5）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（6）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度、履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信发行人向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、持续关注事项
（1）发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
（2）发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
（3）发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
（4）发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
（5）发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等。
（6）发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（7）发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（8）中国证监会规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
《保荐协议》对保荐人的权利、责任和义务作了全面约定，主要有：
乙方（指保荐人，下同）“应当持续督导甲方（指发行人，下同）履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务”；“乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明，所发生的费用由甲方承担” ；“乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告”等等，并订立了相应的违约条款。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关主要约定《保荐协议》约定：“甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行保荐职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理”；“甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行保荐职责所需的信息和资料”；“甲方应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向乙方通报、咨询，其向中国证监会、深圳证券交易所及公众公开披露的信息，应事先经乙方审阅”等等。
（四）其他安排
《保荐协议》对协议的终止、转让与放弃等事项作出了妥善安排。
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保 荐 人： 光大证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦A座1905室
保荐代表人：李国强、胡庆颖
电 话： 0755－83734358
传 真： 0755－82960296
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
桂林莱茵生物科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐代表人签字：
李国强 胡庆颖
法定代表人签字：
王明权
光大证券股份有限公司
二○○七年 月 日

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